证券代码： 300131         证券简称：英唐智控         公告编号：2019-081



              深圳市英唐智能控制股份有限公司
    关于收购联合创泰科技有限公司 20%股权暨关联交易
                并签订《股权转让协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述
    深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）本
次收购联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）剩余 20%股权是前两次
48.45%和 31.55%股权收购的一部分。通过分步实施并购，上市公司既能有效控
制投资风险，也能获益于投资标的利润增长对上市公司业绩的推动作用。同时通
过相关业绩承诺条款，也有助于绑定联合创泰核心创始团队，保障公司业绩的持
续增长。
    根据此前对于收购联合创泰剩余 20%股权的相关约定，同时鉴于上市公司
2017 年、2018 年两次收购联合创泰股权以来，联合创泰业务开展顺利，超预期
完成既定经营目标，2019 年上半年净利润较去年同期增长超过 2.5 倍（未经审
计），已经成为上市公司重要的战略组成部分以及业绩贡献主体，并且，依托于
联合创泰上游的巨头原厂资源、下游行业需求的迅速增长以及优质的巨头客户群
体，持续增长可期。收购黄泽伟先生持有的联合创泰剩余 20%股权有助于实现公
司股东利益的最大化。因此，公司拟以全资孙公司华商龙商务控股有限公司（以
下简称“华商龙控股”）收购黄泽伟先生持有的联合创泰剩余 20%股权。
    经各方协商，一致同意华商龙控股以 46,000 万元人民币受让黄泽伟先生持
有的联合创泰 20%股权。收购完成后，华商龙控股将持有联合创泰 100%的股权。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
但因转让方黄泽伟先生为上市公司董事，构成关联交易。
    本次股权收购事宜，已于 2019 年 7 月 15 日召开的公司第四届董事会第二十
一次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次
交易需提交股东大会审议。
    2019 年 7 月 15 日，华商龙控股和黄泽伟先生于深圳南山区签署了《关于联
合创泰科技有限公司之股权转让协议》，该协议经股东大会审议通过后方可生效，
收购联合创泰后，华商龙控股将持有联合创泰 100%的股权。

       二、交易对方基本情况
    姓名：黄泽伟
    身份证号码：445224********3353
    住所：广东省深圳市罗湖区文锦北路*******
    黄泽伟先生为公司的董事，本次交易构成关联交易。公司年初至披露日，黄
泽伟先生除为公司或子公司借款提供个人担保之外，未与公司发生其他关联交
易。

       三、交易标的基本情况

    1、标的基本情况
    公司名称：联合创泰科技有限公司
    公司注册编号为:1996437
    董事：黄泽伟、钟勇斌、江丽娟
    注册资本：500 万港元
    成立日期：2013 年 11 月 14 日
    地址：香港九龙观塘开源道 60 号骆驼漆大厦第三座十一字楼 U 室
    经营范围：贸易
    2017年1月23日，公司通过全资孙公司华商龙控股收购联合创泰48.45%股份，
并将其纳入合并报表范围；2018年3月16日，公司通过华商龙控股进一步收购联
合创泰31.55%股份，收购完成后公司合计持有其80%股份，即联合创泰为公司的
控股重孙公司。
    联合创泰是一家电子元器件产品的授权分销商，主要代理线锁定在国际上知
名的资源型产品。公司拥有全球著名主控芯片品牌MTK（联发科）以及全球三家
全产业存储器供应商之一的SK Hynix（SK海力士）等产品的代理权，MTK和SK Hynix
均为全球IC行业龙头。公司已开拓国内多个云服务领域的巨头客户包括阿里巴巴
和中霸集团等，上述云服务领域客户在国内云计算领域的市场份额超过50%，通
过与之合作，公司已经成为国内向软件类互联网企业提供DRAM硬件服务的核心供
应商。
       联合创泰将持续加大在云服务、物联网、人工智能等领域的布局，不断提升
技术服务实力，同时大力扶持国产芯片企业，助力“中国芯”走向世界。联合创
泰拟成立研究实验室，联合国内领先国产芯片企业，为下游云服务、车联网、人
工智能、IOT等领域的客户提供以技术服务为核心的一站式综合解决方案；联合
创泰拟与全球分销巨头企业强强联合，打造覆盖全球的电子元器件技术、服务销
售平台；联合创泰将持续加大云服务器基础设施建设领域的客户开拓，进一步加
大对云服务商、互联网巨头、通信运营商以及云服务整机厂商的覆盖，并增加云
服务器领域产品线的开拓；联合创泰将依托现有互联网巨头以及物联网平台型企
业资源，持续布局车联网、智慧城市、数字政务、智能家居、人工智能等领域，
增强技术服务输出对业绩的贡献。
       本次收购标的为黄泽伟先生持有的联合创泰20%股权，该股权不存在抵押、
质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、
查封、冻结等司法措施。

       2、本次股权收购前后联合创泰股权结构
       收购前联合创泰股权结构：

序号          股东名称/姓名         出资额（万港元）         出资比例

 1        华商龙商务控股有限公司           400                 80%

 2                黄泽伟                   100                 20%

               合计                        500                 100%

       收购后联合创泰股权结构：

序号         股东名称/姓名          出资额（万港元）         出资比例

 1       华商龙商务控股有限公司           500                  100%

              合计                        500                  100%
    3、联合创泰的主要财务数据情况：
    联合创泰合并报表 2018 年度和 2019 年 1-3 月的主要财务数据如下：

                                                                             单位：人民币万元

          项目               2019 年 3 月 31 日/2019 年 1-3 月   2018 年 12 月 31 日/2018 年度

        营业总收入                                 119,885.29                        576,101.63

         营业利润                                     6,441.73                        14,741.75

         利润总额                                     6,441.73                        14,648.70

          净利润                                      5,359.16                        12,229.44

         资产总额                                  120,419.94                        142,803.75

         负债总额                                   99,867.84                        127,575.59

      所有者权益总额                                20,552.10                         15,228.16


    4、联合创泰的资产估值情况
    根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事
事务所”）出具的北方亚事评报字[2019]第 01-323 号《华商龙商务控股有限公司
拟收购股权所涉及的联合创泰科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》，以 2019 年 3 月 31 日为基准日，联合创泰股东全部权益评估值为
242,639.06 万元。

    四、关联交易协议的主要内容

    1、本次收购作价及其依据
    公司聘请北方亚事事务所对联合创泰价值进行评估，根据北方亚事事务所出
具的北方亚事评报字[2019]第 01-323 号《华商龙商务控股有限公司拟收购股权所
涉及的联合创泰科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以
2019 年 3 月 31 日为基准日，联合创泰股东全部权益评估值为 242,639.06 万元。
    据此，各方协商一致同意华商龙控股以 46,000 万元受让黄泽伟先生持有的
联合创泰 20%股权。

    2、股权转让价款支付方式
    各方同意，此次股权转让所涉及的股权转让价款按下列方式分三期支付：
    （1）华商龙控股于协议生效之日起 6 个月内向黄泽伟先生指定账户支付首
期股权转让款 23,000 万元。
    （2）如联合创泰 2019 年度的净利润达到或超过 17,000 万元，则华商龙控
股应于联合创泰 2019 年度专项审计报告出具之日起 3 个月内向黄泽伟先生指定
账户支付股权转让款 9,200 万元。
    （3）如联合创泰 2020 年度的净利润达到或超过 20,000 万元，则华商龙控
股应于联合创泰 2020 年度专项审计报告出具之日起 3 个月内向黄泽伟先生指定
账户支付股权转让款 13,800 万元。

    3、留存未分配利润归属及过渡期的损益安排
    （1）各方同意：本次股权交割完成后，联合创泰的滚存未分配利润（截至
2019 年 3 月 31 日滚存未分配利润已超过 2 亿）由本次交易后联合创泰的股东华
商龙控股 100%享有。
    （2）过渡期内，联合创泰不向其股东分配未分配利润，联合创泰产生的盈
利由本次股权交割完成后联合创泰的股东华商龙控股享有。

    4、业绩承诺
    黄泽伟承诺联合创泰 2019 年度、2020 年度及 2021 年度分别实现净利润不
低于 17,000 万元、20,000 万元及 23,000 万元。双方同意由华商龙控股聘请具有
证券从业资格的会计师事务所于承诺期内每个会计年度结束以后的 120 日内对
联合创泰前一会计年度实现净利润情况进行专项审计。
    华商龙控股应于联合创泰专项审计出具之日起 30 日内确认并通知黄泽伟是
否需进行业绩补偿及需要补偿的金额。黄泽伟应在联合创泰专项审计出具之日起
6 个月内履行相应的补偿义务，当期应补偿金额的计算方式如下：
    当期应补偿金额=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期
期末累积实际净利润）÷承诺期内承诺净利润总和×联合创泰 20%股权的交易价
格-截至承诺期累计已补偿金额。
    若联合创泰于 2019 年实现的实际净利润超过黄泽伟当年承诺净利润，则超
过部分可抵补其 2020 年、2021 年的部分承诺净利润；若联合创泰 2020 年实现
的实际净利润超过黄泽伟当年承诺净利润，则超过部分可抵补 2021 年的部分承
诺净利润，业绩承诺人无需就该等会计年度予以抵补的部分按本协议相关的约定
进行补偿；为免产生疑义，在任何情况下，承诺年度内任一会计年度实现的实际
净利润如有超过当年承诺净利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺
净利润。

    5、应收账款和存货
    （1）各方同意若联合创泰截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款于 2022
年 6 月 30 日前仍未收回，黄泽伟应承担金额为未收回应收账款的 20%的赔偿责
任，并于 2022 年 7 月 31 日前将上述款项一次性以现金方式支付至华商龙控股或
华商龙控股指定的账户。
    黄泽伟向华商龙控股支付上述未收回应收账款后，若相关债务人向联合创泰
支付逾期货款及违约金、利息、赔偿金等，联合创泰应于收到该款项后的 15 个
工作日内将该部分货款所对应的 20%金额返还黄泽伟；返还黄泽伟的货款总金额
不超过黄泽伟向华商龙控股支付的未收回应收账款金额。
    （2）各方同意若联合创泰截至 2021 年 12 月 31 日经审计的存货于 2022 年
6 月 30 日前仍未完全出售，黄泽伟应承担未出售存货价值的 20%（存货单价以
该存货的实际采购价格为准），并于 2022 年 7 月 31 日前将上述款项一次性以现
金方式支付至华商龙控股或华商龙控股指定的账户。
    黄泽伟向华商龙控股支付未出售存货价款后，若相关存货后续售出，联合创
泰应于收到该存货出售的货款后 15 个工作日内将该部分货款价值对应的 20%金
额返还黄泽伟；返还黄泽伟的货款总金额不超过黄泽伟向华商龙控股支付的未出
售存货价款。

    6、协议生效
    各方约定自下列先决条件全部满足之日生效：
    （1）董事会审议通过本次股权转让的相关议案。
    （2）股东大会审议通过本次股权转让的相关议案。

    五、资金来源
    本次收购联合创泰 20%股权的资金来源于公司自有资金。

    六、收购目的和对公司的影响

    1、对优质参控股公司股权进行持续并购，有利于提高业绩增长速度
    公司对联合创泰也已实施了两次股权并购，2017 年 1 月 23 日，公司以 4,845
万港元的价格收购黄泽伟持有的联合创泰 48.45%股权。2018 年 3 月 16 日，公司
合计以人民币 30,574.21 万元的价格继续收购黄泽伟持有的联合创泰 22.05%股
权，以及徐泽林持有的联合创泰 9.5%股权。两次对联合创泰股权的并购对上市
公司的业绩增长带来了较大的积极影响。公司对联合创泰未来业绩的增长较有信
心。本次收购联合创泰剩余 20%股权，有利于提高市公司业绩增长速度。

    2、本次交易有利于绑定管理层，为未来国资控股后公司的业绩奠定基础
    联合创泰自 2017 年并入公司实现收入以来，业绩快速增长，已成为公司业
绩的核心板块。本次交易 2019-2021 年的联合创泰承诺税后净利润分别为人民币
1.7 亿元、2.0 亿元和 2.3 亿元，将有利于绑定管理层持续推动联合创泰业绩增长，
也为未来国资控股后公司的业绩奠定了基础。

    3、本次交易有利于上市公司抓住云计算、物联网、人工智能等行业的风口，
实现从产品到技术的战略布局及长远的发展
    上市公司将通过联合创泰持续布局，从基础设施层向物联网应用层的车联
网、智慧城市、数字政务、智能家居、人工智能等领域的技术解决方案提供商迈
进。在云服务的基础设施建设领域，将基于现有云服务巨头客户，持续拓展光通
信模块、SSD 以及电源 IC 等产品；随着云服务器、5G 基础设施的不断完善，将
从基础设施层的核心器件提供商向云服务的应用层，如物联网、人工智能等领域
的解决方案提供商拓展。通过模块化、产品化、场景化的技术解决方案的提供，
实现技术输出，持续提升上市公司毛利率和盈利能力。

    4、本次交易有利于集中优势资源，助力联合创泰快速发展，实现上市公司
股东利益的最大化
    联合创泰已成为上市公司分销体系内融资渠道最丰富、业绩增长最快的板
块。联合创泰具有丰富的国内外融资渠道及方式，包括利用巨头客户的应收账款
进行卖断式融资以及进口融资，或获取上游客户更长的应付账期等方式，资金利
用率高，坏账风险低。联合创泰成为公司全资子公司后，有利于上市公司对其管
控的便利性，也有助于上市公司进一步完善资源配置，增强内部协同，降低管理
成本，提升管理效率，符合上市公司整体战略发展规划，进一步提高整体竞争力，
实现上市公司业绩的加速增长，从而实现股东利益的最大化。

    七、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    我们认为联合创泰近两年的表现卓越，已成为贡献上市公司业绩的核心板
块，全资持有其股份，将更有利于上市公司的业绩以及对其管控的便利性，符合
公司长远的战略发展目标。且本次交易最终交易价格根据评估机构出具的评估报
告协商确定，但联合创泰 20%股权作价不高于其对应评估值，定价公允、合理，
没有违反公开、公平、公正的原则，未发现有损害公司利益、中小股东和公众投
资人权益的行为。
    根据《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及相关法律、法规的规定，在
审阅该议案相关资料及询问相关人员的基础上，我们同意将《关于收购联合创泰
20%股权的议案》提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。

    2、独立董事意见
    我们认为本次关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合整
体战略发展规划及经营需求，有利于进一步整合资源，完善电子分销业务板块布
局，提升公司盈利能力。且本次交易的对价已经具备专业资质的第三方中介机构
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）的评估，定价公允、合理，没有
违反公开、公平、公正的原则，本次收购联合创泰剩余 20%的股权符合公司的长
远发展战略目标，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因
此，我们同意公司收购联合创泰 20%股权，并将该事项提交公司 2019 年第四次
临时股东大会审议。

    八、备查文件
    1、《深圳市英唐智能控制股份有限公司第四届董事第二十一次会议决议》；
    2、《北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字
[2019]第 01-323 号<资产评估报告>》；
    3、《华商龙商务控股有限公司与黄泽伟关于联合创泰科技有限公司之股权转
让协议》。
    特此公告。
                                        深圳市英唐智能控制股份有限公司
                                                董     事    会
                                                 2019年7月17日