民生证券股份有限公司关于
             福建青松股份有限公司发行股份及支付现金
                  购买资产并募集配套资金暨关联交易
         之标的公司 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等相关法规要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”
或“独立财务顾问”）作为福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”或“上
市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务
顾问，对标的公司诺斯贝尔化妆品股份有限公司（以下简称“诺斯贝尔”）2018
年度业绩承诺实现情况进行核查，并出具本核查意见。
       一、标的公司诺斯贝尔涉及的业绩承诺情况
       （一）业绩承诺
    根据上市公司与诺斯贝尔主要股东诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等
6 名业绩承诺方签订的《利润补偿协议》，诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公
司等 6 名业绩承诺方承诺：诺斯贝尔 2018 年度实现的经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润（简称“净利润”）不低于 2.0 亿元；诺斯贝
尔 2018 年度和 2019 年度合计实现的净利润不低于 4.4 亿元；诺斯贝尔 2018 年
度、2019 年度和 2020 年度合计实现的净利润不低于 7.28 亿元。
       （二）补偿金额的确定
    如诺斯贝尔截至当期期末累计实现的净利润低于截至当期期末累计承诺的
净利润，但不低于累计承诺的净利润的 90%，当期应补偿金额=（截至当期期末
累计承诺的净利润－截至当期期末累计已实现的净利润）×90%－已补偿金额。
    如诺斯贝尔截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净
利 润 数 的 90% ， 当 期 应 补 偿 金 额 = ﹛ 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 的 净 利 润
×90%×10%+[（截至当期期末累计承诺的净利润×90%－截至当期期末累计实现的
净利润）÷利润补偿期内各年承诺净利润总和×标的资产交易价格]﹜－已补偿金
额。
    在各年计算的当期应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金
                                          1
额不冲回。
    （三）补偿方式和实施
    在利润补偿期内，如诺斯贝尔截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期
期末累计承诺净利润数，业绩补偿方应优先以现金对上市公司进行补偿，现金方
式不足以补偿的部分以业绩补偿方通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。
    1、现金补偿
    上市公司在合格审计机构出具《专项审核报告》后 5 个工作日内，完成计算
当期应补偿的现金金额，并将审计意见及应补偿的现金金额书面通知业绩补偿
方。业绩补偿方应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将
所需补偿的现金支付至上市公司的银行账户内。若业绩补偿方未按前述约定期限
进行支付或未足额支付，差额部分应由业绩补偿方通过本次交易取得的上市公司
股份进行补偿。
    2、股份补偿
    当期股份补偿数=（当期应补偿金额－当期已补偿的现金金额）/发行价格。
在补偿期限内，如上市公司实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量
相应调整，当期股份补偿数（调整后）=当期股份补偿数×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在补偿期限内实施现金分红，业绩补偿方应将当期股份补偿数在补偿
实施时累计获得的现金分红（以税前金额为准）返还至上市公司。
    3、补偿实施
    上市公司董事会应在业绩补偿方收到上市公司要求支付现金补偿的书面通
知之后第 31 日，按照当期应补偿金额和当期已补偿的现金金额确定当期应补偿
的股份数、补偿方案，并发出股份回购、注销事宜的股东大会通知，上市公司股
东大会审议业绩补偿事项时，持有上市公司股份的业绩补偿方须回避表决。
    上市公司股东大会通过上述议案后 10 个工作日内，业绩补偿方应向登记结
算公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对
该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指
令。由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00 元的价格向业绩补偿方定
向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。
    如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过，上市公司将在股东大会
决议公告后 10 个交易日内书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在接到该通知后
                                   2
30 个交易日内将按照约定的公式计算确定的应补偿股份无偿赠送给上市公司除
业绩补偿方之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司就股份回购
事宜召开的股东大会股份登记日股份数量的比例享有获赠股份。
    自应补偿股份数量确定之日（指 2018 年、2019 年、2020 年年度报告披露之
日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权
且不享有该等股份的收益权。
    （四）减值测试
    在利润补偿期限届满时，上市公司应委托合格审计机构对利润补偿期期末标
的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
    根据减值测试的结果，如果标的资产的减值额大于利润补偿期内已补偿现金
金额+利润补偿期内已补偿股份数额×发行价格，则业绩补偿方还需另行向上市
公司进行补偿。标的资产资产减值应补偿金额＝标的资产利润补偿期末减值额－
在利润补偿期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的现金及股份补偿金额。业
绩补偿方应优先对上市公司进行现金补偿，现金方式不足以补偿的部分以业绩补
偿方通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。
    无论是利润补偿还是资产减值补偿，业绩补偿方向上市公司作出的股份补偿
数不超过业绩补偿方从本次交易中获得的上市公司股份数。业绩补偿方向上市公
司支付的现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方从本次交易中直接或间接
获得的总对价。

    二、诺斯贝尔 2018 年业绩承诺完成情况
    根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于诺斯贝尔化
妆品股份有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异专项审核报告》（广会专字
[2019]G18030220073 号），诺斯贝尔 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为 21,024.02 万元，超过承诺数 1,024.02 万元，盈利承
诺完成率 105.12%。
    三、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易涉及的标的公司诺斯贝尔 2018 年度实现净利润超过承诺净利
润，业绩承诺方对诺斯贝尔 2018 年度业绩承诺已实现。


                                   3
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于福建青松股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司 2018 年度业绩承诺
实现情况的核查意见》之签章页）




    项目主办人：




    苏永法：                      扶林：




                                                 民生证券股份有限公司


                                                      2019 年 3 月 26 日




                                  4