审       阅       报       告
                                                闽华兴所(2019)审阅字 H-002 号

福建青松股份有限公司全体股东：

    我们审阅了后附的福建青松股份有限公司(以下简称青松股份)备考财务

报表，包括 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，

2018 年度、2017 年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。按照后附的

备考财务报表附注三所述编制基础编制和公允列报备考财务报表是青松股份

管理层的责任，我们的责任是在实施审阅的基础上对这些备考财务报表出具备

考审阅报告。

    我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规

定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考财务报表

是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务

数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发

表审计意见。

    根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考财务报表没有

按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映

青松股份 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的备考合并财务状况以及 2018

年度、2017 年度的备考合并经营成果。
    本备考审阅报告仅供青松股份向中国证券监督管理委员会申请重大资产

重组之目的所用，不得用作其他任何用途。




 福建华兴会计师事务所             中国注册会计师：郑丽惠
   （特殊普通合伙）
                                  中国注册会计师：吴存进


      中国福州市                  二○一九年三月二十二日
                         福建青松股份有限公司
                           备考财务报表附注
                               2018 年度、2017 年度

                     （以下金额单位若未特别注明均为人民币元）

    一、公司基本情况

    （一）公司概况

    福建青松股份有限公司(以下简称公司或本公司)是由原建阳市青松化工有限公司整

体变更设立的股份有限公司。公司注册资本为 38,592 万元，股本总数为 38,592 万股，

注册地址：福建省建阳市回瑶工业园区，法定代表人：李勇。

    （二）公司行业性质、经营范围

    公司属于化学原料及化学制品制造业。

    公司经营范围为：药用辅料(樟脑)、原料药（樟脑）、中药饮片（冰片）的生产；

2-莰醇（冰片）、2-莰酮（樟脑）、莰烯、双戊烯的生产；二甲苯、液碱、冰醋酸、松

节油、溶剂油、硫酸、甲醇（剧毒品除外）的批发。化工产品（不含危险化学品及易制

毒化学品）、香料及香料油的生产；医药工程的设计与施工；机械设备、仪器仪表及零

配件销售；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （三）财务报表主体及合并财务报表范围

    公司将龙晟(香港)贸易有限公司、上海青航智能科技有限公司、福建南平青松化工

有限公司、福建南平青松物流有限公司、广州青航股权投资有限公司、福建南平龙晟香

精香料有限公司、青航国际有限公司、诺斯贝尔化妆品股份有限公司、中山诺斯贝尔日

化制品有限公司、诺斯贝尔（亚洲）有限公司、株式会社诺斯贝尔韩国研究所、中山诺

斯贝尔无纺制品有限公司等 12 家子公司纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见本财

务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

    二、拟收购资产的基本情况

    （一）交易基本情况

    2018 年 11 月 8 日，公司第三届董事会第三十次会议批准通过了福建青松股份有限

公司与诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等 19 名交易对方关于诺斯贝尔化妆品股份
有限公司（以下简称诺斯贝尔）之《购买资产协议》，公司拟以发行股份和支付现金相

结合的方式购买香港诺斯贝尔等 19 名交易对方合计持有的诺斯贝尔 90%股份。2019 年 1

月 3 日公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议，审议通过了《关于公司符合发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。2019 年 2 月 28 日，中国证券监督

管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开 2019 年第 6 次工作会议，对公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通

过。

      根据同广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2018]

第 386 号），截至评估基准日 2018 年 7 月 31 日，诺斯贝尔 100%股权评估结果为 270,000

万元。经交易各方协商确定诺斯贝尔 90%的股权作价为 243,000 万元，拟以公司发行股

份和支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其中，以发行股份的方式支付 151,044

万元，以现金方式支付 91,956 万元。本次交易完成后，公司将直接持有诺斯贝尔 90%的

股权。

      各交易对方的出售股份比例、交易对价、对价支付方式如下：
                                                                                    现金对价            股份对价
序                                               出售股份
                      交易对方                               交易对价（万元）
号                                                比例                           金额                金额
                                                                                           占比                 占比
                                                                                （万元）            （万元）

 1   诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司           22.8550%         84,284.93 29,499.73     35.00%   54,785.20   65.00%

 2   中山维雅投资管理咨询有限公司                 14.6023%         30,226.69    9,068.01   30.00%   21,158.68   70.00%

     中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源远一号私
 3                                                 8.7802%         32,379.67 32,379.67 100.00%
     募基金

 4   中山合富盈泰投资管理咨询有限公司              6.9739%         16,737.45    3,347.49   20.00%   13,389.96   80.00%

 5   中山中科南头创业投资有限公司                  6.7717%         14,017.36    4,205.21   30.00%    9,812.15   70.00%

 6   广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司      4.8805%         10,102.54    3,030.76   30.00%    7,071.78   70.00%

 7   中山协诚通投资管理咨询有限公司                4.8669%         11,680.45    2,336.09   20.00%    9,344.36   80.00%

 8   中山瑞兰投资管理咨询有限公司                  4.7881%         11,491.44    2,298.29   20.00%    9,193.16   80.00%

 9   银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）      4.6810%          9,689.71                         9,689.71 100.00%

10   上海敏成投资合伙企业（有限合伙）              2.8895%          5,981.30    1,794.39   30.00%    4,186.91   70.00%

11   林添大                                        2.1394%          4,428.51    1,328.55   30.00%    3,099.96   70.00%

12   孙志坚                                        1.6300%          3,374.16    1,012.25   30.00%    2,361.91   70.00%
                                                                                       现金对价             股份对价
序                                                  出售股份
                      交易对方                                  交易对价（万元）
号                                                   比例                           金额                 金额
                                                                                              占比                  占比
                                                                                   （万元）             （万元）

13   陈咏诗                                           1.2595%          2,607.14      782.14   30.00%     1,825.00   70.00%

14   中山中科阜鑫投资管理有限公司                     1.2453%          2,577.82      773.35   30.00%     1,804.48   70.00%

15   珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙）             0.6516%          1,348.73                          1,348.73 100.00%

16   共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合伙）       0.4742%            981.64                            981.64 100.00%

17   珠海千行智安股权投资基金合伙企业（有限合伙）     0.3683%            762.32                            762.32 100.00%

18   刘建新                                           0.1416%            325.78       97.73   30.00%       228.05   70.00%

19   吕敏强                                           0.0011%              2.35        2.35 100.00%

                      合计                             90.00%        243,000.00 91,956.00              151,044.00


      （二）现金的支付进度

      本次收购的现金对价由公司在募集配套资金到账且就该等募集配套资金取得有资质

的会计师事务所出具验资报告后 30 日内一次性支付香港诺斯贝尔等 19 名交易对方。募

集的配套资金不足支付现金对价的部分，由公司以自筹资金补足。本次发行股份购买资

产实施完毕后 60 个工作日内，如募集配套资金未能实施完毕，将由公司在随后的 30 日

内以自筹资金向香港诺斯贝尔等 19 名交易对方支付该现金对价，待募集的配套资金到位

后再置换原以自筹资金支付的相关款项。

      （三）交易标的基本情况

      1、历史沿革

      诺斯贝尔化妆品股份有限公司（以下简称诺斯贝尔）原名诺斯贝尔（中山）无纺布

制品有限公司，系经中山市对外贸易经济合作局“中外经贸资字（2004）66 号”文批准

设立，由广东省人民政府于 2004 年 2 月 16 日颁发“商外资粤中外资证字（2004）033

号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，由诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限

公司出资组建的有限责任公司，2004 年 2 月 18 日取得中山市工商行政管理局颁发的《企

业法人营业执照》，于 2015 年 7 月 23 日由诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司、中

山维雅投资管理咨询有限公司、中山合富盈泰投资管理咨询有限公司、中山瑞兰投资管

理咨询有限公司、中山协诚通投资管理咨询有限公司、中山中科南头创业投资有限公司、

中山中科鸿业创业投资有限公司、中山中科阜鑫投资管理有限公司、佛山中科金禅智慧
产业股权投资合伙企业（有限合伙）、广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司及

汕头市华东饰品实业有限公司作为发起人共同发起成立的股份有限公司，注册号为

442000400025281，统一社会信用代码为 91442000758332180E。

    经过历次变更，诺斯贝尔股本总数为 17,650 万股，注册资本为人民币 17,650 万元

    2、行业性质、经营范围

    诺斯贝尔是一家生产经营无纺布及其制品、化妆品的企业。

    诺斯贝尔经营范围：生产经营无纺布及其制品、化妆品(1.一般液态单元：护发清洁

类、护肤水类、啫喱类；2.膏霜乳液单元：护肤清洁类、发用类；3.粉单元：散粉类、

块状粉类；4.蜡基单元)，产品境内外销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动）

    3、公司住所

    注册地址：广东省中山市南头镇东福北路 50 号；增设二处经营场所,具体为：（1）

广东省中山市南头镇永辉路 82 号；（2）广东省中山市南头镇永辉路 61 号。

    4、   公司法定代表人

    诺斯贝尔法定代表人：林世达。

    三、备考财务报表的编制基础

    本备考合并财务报表是公司为了本次拟非公开发行股份并支付现金购买资产事宜向

相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的编制的，不适用于其他用途。相应

地，本报告仅供因公司非公开发行股份并支付现金购买资产事宜之参考使用，不适用于

其他用途。备考财务报表系根据公司第三届董事会第三十次会议、2019 年第一次临时股

东大会审议通过的决议以及公司与交易对方签订的《购买资产协议》等一系列协议之约

定和中国证券监督管理委员会核准，并按照以下编制基础编制：

    （一）备考财务报表是假设附注二所述的交易行为已于 2017 年 1 月 1 日实施完成，

公司通过支付合并对价实现对诺斯贝尔的企业合并的投资架构于 2017 年 1 月 1 日已存

在，并按此架构自 2017 年 1 月 1 日起将诺斯贝尔纳入到合并财务报表的编制范围。

    （二）本次支付现金购买诺斯贝尔 90%股权属于非同一控制下企业合并，备考财务

报表按照《企业会计准则—企业合并》的规定编制。
    （三）商誉的确定：

    1、根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》，本次交易的标的资产诺斯贝尔

90%股权的对价为 243,000 万元，确认为长期股权投资及合并成本，并将现金对价记入长

期应付款。

    2、根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2018]第 386 号《资产评

估报告》中资产基础法的评估结果，评估基准日 2018 年 7 月 31 日诺斯贝尔的评估价值

和账面价值的差异主要是存货、固定资产和无形资产。假设 2018 年 7 月 31 日的固定资

产和无形资产的增减值在 2017 年 1 月 1 日存在，并对固定资产和无形资产的增减值额按

照剩余使用年限进行折旧与摊销，并确认由于资产增减值而产生的递延所得税负债。

    3、以 2018 年 7 月 31 日诺斯贝尔经审计的账面金额与无形资产和固定资产的增减值

额的合计数为基础，计算基准日 2018 年 7 月 31 日诺斯贝尔可辨认净资产的公允价值，

按照合并成本与公司享有诺斯贝尔可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。备考

财务报表假设 2017 年 1 月 1 日确认的商誉和收购基准日 2018 年 7 月 31 日的商誉一致，

且一直未发生减值。

    （四）备考财务报表未考虑本次交易事项所涉及的资金成本、费用及税收等影响。

    （五）考虑到备考财务报表的编制基础和特殊目的，备考财务报表未编制备考现金

流量表和备考股东权益变动表以及母公司财务报表。

    在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，

以业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的诺斯贝尔 2017 年度、2018

年度的《审计报告》（广会审字[2019]G18030220069 号）为基础，并结合广东中广信资

产评估有限公司出具的中广信评报字[2018]第 386 号《资产评估报告》所确认的评估结

果，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释以及中国证券监督管理委员会《公开发

行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的

有关规定，采用附注四所述重要会计政策及会计估计的编制方法进行了相关调整和重新

表述后编制本备考财务报表。

    四、重要会计政策及会计估计

    （一）遵循企业会计准则的声明

    公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状

况、经营成果和现金流量等有关信息。
    （二）会计期间

    公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

    （三）营业周期

    公司以 12 个月作为一个营业周期。

    （四）记账本位币

    公司以人民币为记账本位币。

    （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

    1、同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被

合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财

务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值

（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价

不足冲减的，调整留存收益。

    2、非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生

或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公

司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商

誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对合并中

取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公

允价值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值确定是恰当

的，将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入

合并当期的营业外收入。

    通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并：①在个别财务报表中，以购买日

之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的

初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，

应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计

处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确

认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权

投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，
原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。②在合并

财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在

购买日的公允价值之和；对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公

允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已

经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日当期

收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益

除外。

    为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，

于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。

    （六）合并财务报表的编制方法

    1、合并报表编制范围

    合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权

利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构

化主体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有

可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

    2、合并程序

    合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并

财务报表。

    公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期

间与公司保持一致。在编制合并会计报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、

子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。

    子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合

并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在

该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

    （1）增加子公司以及业务

    在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，

调整合并资产负债表的期初数；编制利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报
告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；合并现金流量表时，将该子公司以及业务

合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时应当对比较报表的相关

项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

    在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并

资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。编制利润表时，将该子公司以及业务

购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。编制现金流表时，将该子公司

购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

    公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、

负债及或有负债在本期资产负债表日的金额进行编制合并报表。对合并成本大于合并中

取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中

取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

    通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买

日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，

公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权

涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，应当转为购买日所属当

期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他

综合收益除外。

    （2）处置子公司以及业务

    A、一般处理方法

    在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收

入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并

现金流量表。

    公司因处置部分股权投资等原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，

对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价

和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日

开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减

商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制
权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产

生的其他综合收益除外。

    B、分步处置股权至丧失控制权

    企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公

司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处

置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款

与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合

收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

    处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种

情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

    （A）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

    （B）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

    （C）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

    （D）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

    （3）购买子公司少数股权

    本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公

司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产

负债表中的资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足

冲减的，调整留存收益。

    （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

    在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与

处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间

的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足

冲减的，调整留存收益。

    （七）合营安排分类及共同经营会计处理方法

    合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同

经营和合营企业。
    1、共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本

公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：

    （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

    （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

    （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

    （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

    （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

    2、合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期

股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

    （八）现金及现金等价物的确定标准

    公司在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为

现金。将同时具备期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为

已知现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。受到限制的银行存款，不作

为现金流量表中的现金及现金等价物。

    （九）外币业务和外币报表折算

    1、外币业务

    发生外币业务时，外币金额按交易发生日的即期汇率折算为人民币入账，期末按照

下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

    （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率

与初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

    （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不

改变其记账本位币金额。

    （3）对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率折算，由

此产生的汇兑损益计入当期损益或其他综合收益。

    外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的

汇兑损益，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本，

其余均计入当期损益。
    2、外币财务报表的折算

    （1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者

权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

    （2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

    （3）按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。处置境外经

营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期

损益。

    （4）现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作

为调节项目，在现金流量表中单独列示。

    （十）金融工具

    1、金融工具分为下列五类

    （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金

融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金

融负债；

    （2）持有至到期投资；

    （3）贷款和应收款项；

    （4）可供出售金融资产；

    （5）其他金融负债。

    2、确认依据和计量方法

    金融工具的确认依据：当公司成为金融工具合同的一方时，确认与之相关的金融资

产或金融负债。

    金融工具的计量方法：

    （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的

公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包

含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现

金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损益。处置时，

其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
         （2）持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。

支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利

率法确认利息收入，计入投资收益。实际利率与票面利率差别很小的，可按票面利率计

算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值

之间的差额计入投资收益。

         （3）应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。单项金额重

大的应收款项持有期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

         （4）可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为初始确

认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项

目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允

价值计量，且公允价值变动计入其他综合收益。

         对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该

权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。

         处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入

当期损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金

额转出，计入当期损益。

         （5）其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，除《企

业会计准则第 22 号——金融工具确认与计量》第三十三条规定的三种情况外，按摊余成

本进行后续计量。

         3、金融资产转移的确认依据和计量方法

         金融资产转移的确认
                            情形                                                      确认结果

已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
                                                                终止确认该金融资产(确认新资产/负债)
                                       放弃了对该金融资产控制
既没有转移也没有保留金融资产所有权上
几乎所有的风险和报酬                                            按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关资产和负债及
                                       未放弃对该金融资产控制
                                                                任何保留权益

保留了金融资产所有权上几乎所有的风险
                                       继续确认该金融资产，并将收益确认为负债
和报酬


         公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
    （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期

损益：所转移金融资产的账面价值；因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的

公允价值变动累计额之和。

    （2）金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价

值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将

下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分的账面价值；终止确认部分的对价，

与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

    金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移的金融资产整体，并将收到

的对价确认为一项金融负债。

    4、金融负债的终止确认条件

    金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。

如存在下列情况：

    （1）公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，不应当终止确认该

金融负债。

    （2）公司与债权人之间签订协议(不涉及债务重组所指情形)，以承担新金融负债方

式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，应当终

止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

    5、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

    存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场

的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用

并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负

债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。

只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

    6、金融资产（不含应收款项）减值测试方法及会计处理方法

    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试。

    期末，对持有至到期投资的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生了减值的，

根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据

表明其价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失可予以
转回，计入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资

产在转回日的摊余成本。

       期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因

素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金融资产已发生减值，并确

认减值损失。在确认减值损失时，将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累

计损失一并转出，计入当期损失。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得

成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上

与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损

益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。同时，在活跃市场中没

有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该

权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。

       可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：公允价值低于其成本累

计超过 50%（含 50%）；公允价值下跌“非暂时性”的标准为：公允价值低于其成本持续

时间超过 12 个月。

       在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与

该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该

权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来

现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

       （十一）应收款项

       1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
                                       单项金额重大的应收款项指单项金额超过期末应收款项余额的 10%且单项金额超过 100
单项金额重大的判断依据或金额标准
                                       万元人民币。
                                       单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提
                                       账面价值的差额确认减值损失，个别认定计提坏账准备，经减值测试后不存在减值的，
方法
                                       包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。


       2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
             组合名称                             确定组合的依据                  按组合计提坏账准备的计提方法

账龄组合                               账龄状态                              账龄分析法

                                                                             公司对合并报表范围内的应收款项不计提坏
合并报表范围内公司组合                 是否合并报表
                                                                             账准备
      组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
                 账龄               应收账款计提比例                       其他应收款计提比例

1 年以内（含 1 年）                                          5%                                         5%

1－2 年（含 2 年）                                          10%                                        10%

2－3 年（含 3 年）                                          30%                                        30%

3 年以上                                                   100%                                    100%


      3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
                          应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量
单项计提坏账准备的理由
                          现值存在显着差异。

坏账准备的计提方法        单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。


      （十二）存货

      1、存货的分类

      公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或者在生

产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，包括各类原材料、包装物、低值易耗品、

在产品、产成品（库存商品）等。

      2、存货取得和发出的计价方法

      存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。应计

入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理。投资者投入

存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允

的除外。

      发出存货的计价方法：采用加权平均法核算。

      3、存货的盘存制度

      采用永续盘存制。

      4、低值易耗品及包装物的摊销方法

      采用“一次摊销法”核算。

      5、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法

      期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按

差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工

时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
    （1）存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可

变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现

净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。

    为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础

计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以

一般销售价格为基础计算。

    （2）存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存

货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。

    （十三）持有待售资产

    1、划分为持有待售的依据

    公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售类别：

    （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

    （2）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，

预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出

售的，应当已经获得批准。

    确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包

含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的

可能性极小。

    2、持有待售的会计处理方法

    公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账

面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费

用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产

减值准备。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增

加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额

内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

    对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，

再根据处置组中各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。持有待售
的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账

面价值所占比重，按比例增加其账面价值。

    持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处

置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

    公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当

期损益。

    非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待

售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：

    （1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本

应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；

    （2）可收回金额。

    （十四）长期股权投资

    1、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

    共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须

经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断

所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致

行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。

其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同

意，当且仅当相关活动的决策要求集体控制该安排的参与方一致同意时，才形成共同控

制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。

判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

    重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能

够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大

影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有

的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投

资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。对外投资

符合下列情况时，一般确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类
似权力机构中派有代表；②参与被投资单位财务和经营政策的制定过程；③与被投资单

位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资

料。直接或通过子公司间接拥有被投资企业 20%以上但低于 50%的表决权股份时，一般认

为对被投资单位具有重大影响。

    2、初始投资成本确定

    （1）企业合并形成的长期股权投资

    A、同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发

行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合

并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因

能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资

产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。

合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并

日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲

减的，冲减留存收益。

    B、非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》

的相关规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够

对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投

资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

    （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下

列规定确定其初始投资成本：

    A、以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成

本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

    B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初

始投资成本。

    C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准

则第 7 号——非货币性资产交换》确定。

    D、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12

号——债务重组》确定。
    3、后续计量和损益确认方法

    （1）成本法核算：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，采用成本法核算。

采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。采用成本法核算的长期

股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利

或利润外，公司应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不

再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。

    （2）权益法核算：对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，除“对联营

企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险

基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，公司

按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部

分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益”外，采用权益法核算。采用权益法核算

时，公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他

综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价

值；公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期

股权投资的账面价值；公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所

有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司确认

被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单

位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以

后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资

产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整，并且将公司与联营企业及合营

企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位

发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值

损失的则全额确认。如果被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照

公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。

    （3）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款差额，计入当期损益。采用权

益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所
有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益，由

于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

       （十五）投资性房地产

       投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括

已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公

司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可

靠计量时，公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。

       公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在成本模式下，

公司按照本会计政策之第（十六）项固定资产和第（十九）项无形资产的规定，对投资

性房地产进行计量，计提折旧或摊销。当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预

计不能从其处置中取得经济利益时，应当终止确认该项投资性房地产。公司出售、转让、

报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，应当将处置收入扣除其账面价值和相关

税费后的金额计入当期损益。

       （十六）固定资产

       1、固定资产的确认条件

       固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理

所持有的有形资产。

       2、折旧方法

       公司的折旧方法
           类别            折旧方法   折旧年限（年）        残值率        年折旧率


房屋建筑物及构筑物   年限平均法                        30            5%               3.17%


机器设备             年限平均法                        10            5%               9.50%


电子设备             年限平均法                        5             5%              19.00%


运输设备             年限平均法                    5-10              5%     19.00%-9.50%


其他                 年限平均法                        3             5%              31.67%
      诺斯贝尔及其下属子公司的折旧方法
    固定资产类别          折旧方法   估计经济使用年限（年）   预计净残值率         年折旧率

房屋建筑物         年限平均法                           20                   10%               4.5%

机器设备           年限平均法                         5-10                   10%              9%-18%

运输工具           年限平均法                         5-10                   10%              9%-18%

其他设备           年限平均法                         5-10                   10%              9%-18%


      公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

      3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法、折旧方法

      公司租赁资产符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产：

      （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；

      （2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权

时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；

      （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的 75%以上；

      （4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产

公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资

产公允价值；

      （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

      在租赁开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中

较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差

额作为未确认融资费用，融资租入固定资产的折旧政策与自有固定资产一致。

      （十七）在建工程

      在建工程以实际成本计价。其中为工程建设项目而发生的借款利息支出和外币折算

差额按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》的有关规定资本化或计入当期损益。在

建工程在达到预计使用状态之日起不论工程是否办理竣工决算均转入固定资产，对于未

办理竣工决算手续的待办理完毕后再作调整。

      （十八）借款费用

      1、借款费用资本化的确认原则

      借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款

而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建
或者生产的，应予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生

额确认为费用，计入当期损益。

    符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预

定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

    借款费用同时满足下列条件，开始资本化：

    （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以

支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

    （2）借款费用已发生；

    （3）为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经

开始。

    2、借款费用资本化的期间

    为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，

在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，若资产的购

建或者生产活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本

化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始；当所购建或生产的

资产达到预定可使用或者销售状态时，停止其借款费用的资本化。在达到预定可使用或

者可销售状态后所发生的借款费用，于发生当期直接计入财务费用。

    3、借款费用资本化金额的计算方法

    在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按

照下列规定确定：

    （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实

际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性

投资取得的投资收益后的金额确定。

    （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支

出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定

一般借款应予资本化的利息金额。
      （十九）无形资产

      1、无形资产的计价方法、使用寿命、减值测试

      无形资产按实际成本计量。外购的无形资产，其成本包括购买价款、相关税费以及

直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。采用分期付款方式购买无形资

产，购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实际上具有融资性质的，无形资

产的成本为购买价款的现值。投资者投入的无形资产的成本，应当按照投资合同或协议

约定的价值确定，在投资合同或协议约定价值不公允的情况下，应按无形资产的公允价

值入账。通过非货币性资产交换取得的无形资产，其初始投资成本按照《企业会计准则

第 7 号——非货币性资产交换》确定。通过债务重组取得的无形资产，其初始投资成本

按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。以同一控制下的企业吸收合并方式取

得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并

方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

      公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产自无形资产

可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止，采用直线法分期平均摊销，计入损益。

对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。

      公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

如果无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。公

司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明

无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按上述规定处理。各类无形资产的

预计使用寿命如下：
             类别                                                   预计使用寿命

土地使用权                       土地使用权证记载的剩余使用年限

除土地使用权以外的其他无形资产   除合同有约定的，按合同约定的剩余使用年限外，预计使用寿命为 10 年


      无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、（二十）“长期资产减

值”。

      2、内部研究开发支出会计政策

      研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准：研究阶段支出指为获取并

理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查所发生的支出；开发阶段支出是
指在进行商业性生产和或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生

产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等所发生的支出。

    公司内部自行开发的无形资产，在研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当

期损益。开发项目开发阶段的支出，只有同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：

    （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

    （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

    （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在

市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

    （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能

力使用或出售无形资产；

    （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

    对于以前期间已经费用化的开发阶段的支出不再调整。

    （二十）长期资产减值

    长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资

产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资

产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金

额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的

较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金

额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产

生现金流入的最小资产组合。

    商誉至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试，对于因企业合

并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊

至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的

资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者

资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或

者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或
者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，

计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资

产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包

括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可

收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

    上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

    （二十一）长期待摊费用

    长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上

的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用在

相关项目的受益期内平均摊销。

    （二十二）职工薪酬

    职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬

或补偿。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，

也属于职工薪酬。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工

福利。

    1、短期薪酬的会计处理方法

    短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全

部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期

间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本

和费用。

    2、离职后福利的会计处理方法

    离职后福利是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与公司解除劳动关系

后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划包括设

定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，

本公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计

划以外的离职后福利计划。
    （1）设定提存计划

    设定提存计划包括基本养老保险、失业保险。在职工为本公司提供服务的会计期间，

按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关

资产成本。

    （2）设定受益计划

    本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于

职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。本公司设定受益计划导致的职

工薪酬成本包括下列组成部分：

    A、服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服

务成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成

本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值

的增加或减少。

    B、设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益

计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。

    C、重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。

    除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第 A 和 B

项计入当期损益；第 C 项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，但可以

在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。

    3、辞退福利的会计处理方法

    辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职

工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确

认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关

系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成

本或费用时。

    4、其他长期职工福利的会计处理方法

    其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，

包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。本公司向职工提供的其他长
期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行处理；除上

述情形外的其他长期职工福利，按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职

工福利净负债或净资产。在报告期末，公司将其他长期职工福利产生的福利义务归属于

职工提供服务期间，并计入当期损益或相关资产成本。

    （二十三）预计负债

    公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：（1）该义

务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行可能导致经济利益的流出；（3）该义务

的金额能够可靠地计量。

    预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，并且补偿金额在基本确

定能收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。预计

负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事

项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相

关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

    在资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价

值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

    （二十四）股份支付

    1、股份支付的种类

    公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

    以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权

的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完

成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，

以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期

取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本

或费用和所有者权益总额进行调整。

    以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的

负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以公司承担负债的公允价值计入

相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可
行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最

佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用

和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值

重新计量，其变动计入当期损益。

    2、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

    无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改，甚至取消权益工具的授予或结算该

权益工具，公司都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的

相应的服务，除非因不能满足权益工具的可行权条件（除市场条件外）而无法可行权。

    如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满

足可行权条件而被取消的除外），处理如下：

    （1）将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认

的金额。

    （2）在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的

金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。

    （3）如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工

具是用于替代被取消的权益工具的，公司应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方

式，对所授予的替代权益工具进行处理。

    （二十五）收入

    1、销售商品

    在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与

所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可

靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地

计量时，确认销售商品收入的实现。

    2、提供劳务

    在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供

劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
    按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或

协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会

计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳

务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期

劳务成本。

    在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提

供劳务的收入。在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，分别下列情

况处理：

    已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供

劳务收入，并按相同的金额结转劳务成本。

    已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本转入当期损益，

不确认提供劳务收入。

    3、让渡资产使用权

    提供资金的利息收入，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；他

人使用公司非现金资产，发生的使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法

计算确定。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，予以确认：

    （1）相关的经济利益很可能流入企业；

    （2）收入的金额能够可靠地计量。

    （二十六）政府补助

    1、      政府补助的类型

    政府补助，是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括与资产相

关的政府补助和与收益相关的政府补助。

    与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的

政府补助。

    与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

    2、      政府补助的确认原则和确认时点

    政府补助的确认原则：

    （1） 公司能够满足政府补助所附条件；
    （2） 公司能够收到政府补助。

    政府补助同时满足上述条件时才能予以确认。

    3、   政府补助的计量

    （1） 政府补助为货币性资产的，公司按照收到或应收的金额计量。

    （2） 政府补助为非货币性资产的，公司按照公允价值计量；公允价值不能可靠取

得的，按照名义金额计量（名义金额为人民币 1 元）。

    4、   政府补助的会计处理方法

    （1） 与资产相关的政府补助，在取得时冲减相关资产的账面价值或确认为递延收

益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。

按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

    （2） 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：

    A、   用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，在取得时确认为递延收

益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本。

    B、用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，在取得时直接计入当期损益或冲

减相关成本。

    （3） 对于同时包含于资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，可以区分的，

则分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，则整体归类为与收益相关的政府补助。

    （4） 与公司日常经营相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减

相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。财政将贴息资金直

接拨付给公司的，公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

    （5） 已确认的政府补助需要退回的，分别下列情况处理：

    A、   初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值。

    B、   存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面金额，超出部分计入当期损益。

    C、   属于其他情况的，直接计入当期损益。

    （二十七）递延所得税资产和递延所得税负债

    公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础

存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
    1、递延所得税资产的确认

    （1）公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可

抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负

债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：A、该项交易不是企业合并；B、交易

发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

    （2）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满

足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：A、暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

B、未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

    （3）对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，视同可抵扣暂

时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，

确认相应的递延所得税资产。

    2、递延所得税负债的确认

    （1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产

生的递延所得税负债：A、商誉的初始确认；B、同时满足具有下列特征的交易中产生的

资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影

响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

    （2）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相

应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：A、投资企业能够控制暂时性差

异转回的时间；B、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

    （二十八）租赁

    1、经营租赁的会计处理方法

    对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期

损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计

入当期损益。

    2、融资租赁的会计处理方法

    （1）承租人的会计处理

    在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较
低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额

作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的手

续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算

最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折

现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且

租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认融资费用在租赁

期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。

    公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁

期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁

期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间

内计提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。

    （2）出租人的会计处理

    在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应

收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及

未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。

    未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。

    或有租金在实际发生时计入当期损益。

    （二十九）其他重要的会计政策和会计估计

    1、回购本公司股份

    公司回购自身权益工具支付的对价和交易费用，应当减少所有者权益。

    公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资，按注销股票面值总额减少

股本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面

值总额的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；如低于面值

总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。公司回购自身权益工具，不

确认利得或损失。

    公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作

库存股成本，同时进行备查登记。
    库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积（股本溢价）；低

于库存股成本的部分，依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。

    公司回购其普通股形成的库存股不参与公司利润分配，公司将其作为在资产负债表

中所有者权益的备抵项目列示。

    2、资产证券化业务

    公司设立特殊目的主体作为结构化融资的载体，公司把金融资产转移到特殊目的主

体，如果公司能够控制该特殊目的主体，这些特殊目的主体则视同为子公司而纳入公司

合并财务报表的范围。

    公司出售金融资产作出承诺，已转移的金融资产将来发生信用损失时，由公司进行

全额补偿，公司实质上保留了该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，公司未终止

确认所出售的金融资产。

    资产证券化募集的资金列专项应付款，资产证券化融资费用（包括财务顾问费、银

行担保费等）列入当期财务费用，收益权与实际募集的委托资金差额列长期待摊费用，

在存续期内按证券化实施的项目进行摊销列入财务费用。

    3、套期会计

    套期会计方法是指在相同会计期间将套期工具和被套期项目公允价值变动的抵销结

果计入当期损益的方法。

    套期工具是指公司为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险、信

用风险等所使用的衍生工具，分为公允价值套期、现金流量套期和境外净投资套期。对

于满足下列条件的套期工具，运用套期会计方法进行处理：

    （1）在套期开始时，公司对套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关系）有正

式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件；

    （2）该套期预期高度有效，且符合公司最初为该套期关系所确定的风险管理策略；

    （3）对预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使公司面临最

终将影响损益的现金流量变动风险；

    （4）套期有效性能够可靠地计量。

    公司持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内

高度有效。
    公允价值套期满足上述条件的，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。

    现金流量套期满足上述条件的，套期利得或损失中属于有效套期的部分计入其他综

合收益，无效部分计入当期损益。对于被套期项目为预期交易且该预期交易使公司随后

确认一项金融资产或金融负债的，原确认为其他综合收益的利得或损失在该金融资产或

金融负债影响公司损益的相同期间转出，计入当期损益。

    境外经营净投资套期满足上述条件的，公司应按类似于现金流量套期会计的规定处

理：套期工具形成的利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为所有者权益，并单

列项目反映。处置境外经营时，将上述在所有者权益中单列项目反映的套期工具利得或

损失转出，计入当期损益。

    套期工具形成的利得或损失中属于无效套期的部分，计入当期损益。

    不符合上述条件的其他公允价值套期、现金流量套期和境外净投资套期，其公允价

值变动直接计入当期损益。

    4、附回购条件的资产转让

    售后回购是指销售商品的同时，公司同意日后再将同样或类似的商品购回的销售方

式。公司根据合同或协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。若售后回购交易属

于融资交易的，商品所有权上的主要风险和报酬没有转移，不应确认收入；回购价格大

于原售价的差额，公司在回购期间按期计提利息费用，计入财务费用。

    5、衍生金融工具

    衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值计量，并以其公允价值进行

后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的衍生金

融工具确认为一项负债。

    公司根据政策管理衍生金融工具的应用，并以书面方式列明与公司风险管理策略一

致的衍生金融工具应用原则。

    衍生金融工具的后续计量时，因公允价值变动而产生的利得或损失在利润表中确认。

对于符合套期会计处理的衍生金融工具，确认任何产生的利得或损失取决于被套期项目

的性质。不符合套期会计处理的衍生金融工具分类为以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产及金融负债。
         6、商誉

         商誉是指在非同一控制下的企业合并下，购买方的合并成本大于合并中取得的被购

买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减

值准备后的金额计量。

         （三十）重要会计政策和会计估计的变更

         1、重要的会计政策变更

         2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资

产、处置组和终止经营》（以下简称《企业会计准则第 42 号》），自 2017 年 5 月 28

日起施行；5 月 10 日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第 16 号——政府补助》

（以下简称《企业会计准则第 16 号》），自 2017 年 6 月 12 日起施行。

         因此公司相应重要会计政策变更如下：

         （1）在合并利润表和利润表中改为分别列示持续经营损益和终止经营损益。

         （2）与日常活动相关的政府补助，由计入营业外收支改为按照经济业务实质，计入

其他收益。计入其他收益的，在合并利润表与利润表中单独列报该项目。

         根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30 号)要求，

本公司在合并利润表和利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项

目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产

处置收益”中列报。

         上述会计政策变更未影响公司报告期的净利润，对于公司报表列报也不存在影响。

         2、重要的会计估计变更

         报告期内无重大会计估计变更。

         五、税项

         （一）主要税种及税率情况
             税种                                 计税依据                  税率

增值税                  销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额                   17%、16%

城市维护建设税          应交增值税、出口免抵增值税额                                     5%

教育费附加              应交增值税、出口免抵增值税额                                     3%

地方教育费附加          应交增值税、出口免抵增值税额                                     2%

企业所得税              应纳税所得额                                  13%、15%、16.50%、25%
      注：

      1、公司于 2017 年 11 月 30 日取得编号为 GR201735000180《高新技术企业证书》，

有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，公司报

告期减按 15%的税率缴纳企业所得税。

      2、子公司诺斯贝尔于 2016 年 11 月 30 日取得编号为 GR201644003831《高新技术企

业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规

定，子公司诺斯贝尔报告期减按 15%的税率缴纳企业所得税。

      3、子公司龙晟(香港)贸易有限公司、青航国际有限公司、诺斯贝尔（亚洲）有限公

司报告期按 16.50%税率计算缴纳利得税。

      4、子公司上海青航智能科技有限公司、福建南平青松化工有限公司、福建南平青松

物流有限公司、广州青航股权投资有限公司、福建南平龙晟香精香料有限公司、中山诺

斯贝尔日化制品有限公司、中山诺斯贝尔无纺制品有限公司报告期按 25%税率计算缴纳

企业所得税。

      5、子公司株式会社诺斯贝尔韩国研究所报告期企业所得税实行两档累进税率，全年

应纳税所得额不超过 1 亿韩元的部分税率为 13%，超过 1 亿韩元的部分税率为 25%。

      （二）税收优惠及批文

      1、根据财税[2008]47 号《财政部、国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得

税优惠目录有关问题的通知》，资源综合利用取得的收入减按 90%计入当年收入总额。

公司报告期醋酸钠、无水醋酸钠（乙酸钠）收入适用减按 90%计入当年应税收入总额的

企业所得税优惠。

      2、公司及子公司诺斯贝尔企业所得税优惠及批文见附注五、（一）。

      六、合并财务报表主要项目注释（单位：人民币元）

      （一）货币资金
                项目                   期末余额                    期初余额

库存现金                                             332,136.55                  104,129.32

银行存款                                          419,068,263.42              305,392,503.12

其他货币资金                                                                   1,845,084.60

                合计                              419,400,399.97              307,341,717.04

其中：存在放在境外的款项总额                      24,607,460.03               43,583,585.59
       （二）应收票据及应收账款
                       项目                                             期末余额                                         期初余额


应收票据                                                                            69,895,541.77                                     72,995,177.65


应收账款                                                                           598,861,583.09                                    476,370,171.43


                       合计                                                        668,757,124.86                                    549,365,349.08


       1、应收票据

       （1）应收票据分类列示
                       项目                                             期末余额                                         期初余额


银行承兑票据                                                                        69,895,541.77                                     72,995,177.65


                       合计                                                         69,895,541.77                                     72,995,177.65


       （2）截止 2018 年 12 月 31 日，公司无质押的应收票据。

       （3）公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
                       项目                                        期末终止确认的金额                             期末未终止确认的金额


银行承兑票据                                                                        62,944,424.77


                       合计                                                         62,944,424.77


       （4）截止 2018 年 12 月 31 日，公司无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。

       2、应收账款

       （1）应收账款分类披露
                                                     期末余额                                                      期初余额


         类别                   账面余额                坏账准备                               账面余额                坏账准备
                                                                             账面价值                                                       账面价值
                                           比例                    计提比                                 比例                    计提比
                              金额                    金额                                    金额                   金额
                                           （%）                   例（%）                                （%）                   例（%）

单项金额重大并单独计
                          5,193,063.97      0.82   5,193,063.97 100.00                     2,216,037.10    0.44    2,216,037.10 100.00
提坏账准备的应收账款

按组合计提坏账准备的
                         631,219,089.72    99.13   32,357,506.63     5.13 598,861,583.09 502,187,198.65   99.49   25,817,027.22    5.14 476,370,171.43
应收账款

组合 1：合并报表范围内
组合


组合 2：账龄组合         631,219,089.72    99.13   32,357,506.63     5.13 598,861,583.09 502,187,198.65   99.49   25,817,027.22    5.14 476,370,171.43

单项金额不重大但单独
计提坏账准备的应收账          334,692.45    0.05     334,692.45 100.00                       335,483.98    0.07     335,483.98 100.00
款

         合计            636,746,846.14 100.00     37,885,263.05     5.95 598,861,583.09 504,738,719.73 100.00    28,368,548.30    5.62 476,370,171.43
       组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
                                                                         期末余额
            账龄
                                        应收账款                         坏账准备                        计提比例（%）

1 年以内（含 1 年）                         629,954,832.98                       31,497,741.65                              5.00

1-2 年（含 2 年）                                  332,810.20                        33,281.02                            10.00

2-3 年（含 3 年）                                  149,946.54                        44,983.96                            30.00

3 年以上                                           781,500.00                       781,500.00                           100.00

            合计                            631,219,089.72                       32,357,506.63                              5.13


       （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

       本期计提的坏账准备金额为 11,701,520.97 元；本期收回或转回的坏账准备金额均

为零元；其他增加 91,188.98 元。

       （3）本期实际核销的应收账款情况
                             项目                                                          核销金额

实际核销的应收账款                                                                                               2,275,995.20


       其中重要的应收账款核销情况:
                                                                                                               款项是否由
       单位名称          应收账款性质          核销金额               核销原因          履行的核销程序
                                                                                                              关联交易产生
广州名尚化妆品有限
                      货款                      2,216,037.10          无法收回            总经理审批               否
公司

        合 计                                   2,216,037.10


       （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

       公司本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为 256,732,982.90 元，

占应收账款期末余额合计数的比例为 40.32%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为

12,836,649.15 元。

       （三）预付款项

       1、预付款项按账龄列示
                                              期末余额                                           期初余额
           账龄
                                    金额                    比例(%)                     金额                   比例(%)

1 年内（含 1 年）                   43,085,576.59                      98.49           17,559,265.69                      96.09

1-2 年（含 2 年）                       103,061.82                      0.24              411,740.16                        2.25

2-3 年（含 3 年）                       391,673.34                      0.90               41,118.29                        0.22

3 年以上                                167,196.99                      0.37              263,319.77                        1.44

           合计                     43,747,508.74                     100.00           18,275,443.91                     100.00
          2、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

          公司本期按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额为 28,431,249.53

元，占预付款项期末余额合计数的比例为 64.99%。

          （四）其他应收款
                          项目                                                期末余额                                       期初余额

应收利息

应收股利

其他应收款                                                                               12,989,924.41                                   6,975,941.75

                          合计                                                           12,989,924.41                                   6,975,941.75


          1、应收利息：无。

          2、应收股利：无。

          3、其他应收款

          （1）其他应收款分类披露
                                             期末余额                                                            期初余额

   类别              账面余额                    坏账准备                                   账面余额                 坏账准备
                                                                       账面价值                                                            账面价值
                                                          计提比例                                                           计提比例
                   金额        比例（%）      金额                                       金额       比例（%）     金额
                                                            （%）                                                              （%）
单项金额重
大并单独计
提坏账准备
的其他应收
款
按组合计提
坏账准备的     16,352,571.14    100.00     3,362,646.73      20.56   12,989,924.41   8,620,881.54      100.00 1,644,939.79       19.08     6,975,941.75
其他应收款
组合 1：合并
报表范围内
组合
组合 2：账龄
               16,352,571.14    100.00     3,362,646.73      20.56   12,989,924.41   8,620,881.54      100.00 1,644,939.79       19.08     6,975,941.75
组合
单项金额不
重大但单独
计提坏账准
备的其他应
收款

   合计        16,352,571.14    100.00     3,362,646.73      20.56   12,989,924.41   8,620,881.54      100.00 1,644,939.79       19.08     6,975,941.75



          组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
                                                                                            期末余额
                 账龄
                                                     其他应收款                             坏账准备                            计提比例(%)

1 年以内（含 1 年）                                           9,415,659.10                             470,782.96                                5.00

1-2 年（含 2 年）                                             4,348,799.15                             434,879.92                               10.00

2-3 年（含 3 年）                                                187,327.20                             56,198.16                               30.00

3 年以上                                                      2,400,785.69                          2,400,785.69                               100.00

                 合计                                        16,352,571.14                          3,362,646.73                                20.56
         （2）本期计提的坏账准备金额均为 1,717,706.94 元；本期转回或收回的坏账准备

金额均为零元。

         （3）本期无实际核销的其他应收款。

         （4）其他应收款按款项性质分类情况
                 款项性质                                  期末余额                                    期初余额

往来款及备用金                                                             244,553.20                                244,161.98

保证金                                                                  14,136,610.01                              8,200,932.76

其他                                                                     1,971,407.93                                175,786.80

                  合计                                                  16,352,571.14                              8,620,881.54


         （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

         公司本期按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款汇总金额为 11,159,558.96

元，占其他应收款期末余额合计数的比例为 68.24%，相应计提的坏账准备期末余额汇总

金额为 725,977.95 元。

         （五）存货

         1、存货分类
                                         期末余额                                               期初余额
       项目
                      账面余额           跌价准备         账面价值             账面余额         跌价准备           账面价值

原材料               449,453,626.73                     449,453,626.73       273,566,085.51                       273,566,085.51

在产品                13,710,705.60                       13,710,705.60       44,894,315.07                       44,894,315.07

库存商品             364,141,257.34      310,406.24     363,830,851.10       183,221,509.33     445,058.21        182,776,451.12

周转材料                 1,142,624.70                      1,142,624.70        1,169,455.10                        1,169,455.10

在途物资              11,726,115.71                       11,726,115.71       18,392,546.64                       18,392,546.64

自制半成品            37,340,831.38                       37,340,831.38       21,709,701.00                       21,709,701.00

发出商品              34,751,881.74                       34,751,881.74       51,288,954.19                       51,288,954.19

委托加工物资          57,268,042.46                       57,268,042.46        5,732,470.48                        5,732,470.48

       合计          969,535,085.66      310,406.24     969,224,679.42       599,975,037.32     445,058.21        599,529,979.11


         2、存货跌价准备
                                                    本期增加额                          本期减少金额
         项目            期初余额                                                                                   期末余额
                                             计提                其他          转回或转销          其他

库存商品                    445,058.21       171,129.00                          305,780.97                          310,406.24

         合计               445,058.21       171,129.00                          305,780.97                          310,406.24
      （六）其他流动资产
                   项目                                    期末余额                                  期初余额

待抵扣增值税                                                          47,082,183.74                               18,876,954.66

多交企业所得税                                                           106,586.54

预估保险赔偿款                                                        15,621,353.48

                   合计                                               62,810,123.76                               18,876,954.66


      （七）固定资产
                          项目                                     期末余额                                期初余额

固定资产                                                                  601,892,913.69                         530,693,543.89

固定资产清理

                          合计                                            601,892,913.69                         530,693,543.89


      1、固定资产

      （1）固定资产情况
           项目           其中：房屋、建筑物       机器设备           运输工具        电子设备及其他                  合计

 一、账面原值

 1、期初余额                     264,550,944.12   395,324,940.86      41,714,523.36        35,237,675.15        736,828,083.49

 2、本期增加金额                 31,882,776.28    107,151,305.08       6,055,039.24           342,545.44        145,431,666.04

 （1）购入                                        22,708,703.37        6,055,039.24           342,545.44         29,106,288.05

 （2）在建工程转入               31,882,776.28    84,442,601.71                                                 116,325,377.99

 3、本期减少金额                  1,318,572.76    14,211,271.75        1,410,274.29           330,704.82         17,270,823.62

 （1）处置或报废                  1,318,572.76    14,211,271.75        1,410,274.29           343,452.56         17,283,571.36

 （2）汇率变动                                                                                -12,747.74               -12,747.74

 4、期末余额                     295,115,147.64   488,264,974.19      46,359,288.31        35,249,515.77        864,988,925.91

 二、累计折旧

 1、期初余额                     40,319,891.65    125,699,790.21      22,382,948.05        17,731,909.69        206,134,539.60

 2、本期增加金额                 10,264,162.20    44,674,588.52        4,238,769.32         5,479,413.56         64,656,933.60

 （1）计提                       10,264,162.20    44,674,588.52        4,238,769.32         5,460,389.94         64,637,909.98

 （2）汇率变动                                                                                 19,023.62                19,023.62

 3、本期减少金额                    187,896.78     6,152,415.21        1,021,537.23           333,611.76          7,695,460.98

 （1）处置或报废                    187,896.78     6,152,415.21        1,021,537.23           333,611.76          7,695,460.98

 （2）汇率变动
 4、期末余额                   50,396,157.07      164,221,963.52       25,600,180.14       22,877,711.49           263,096,012.22

 三、减值准备

 1、期初余额

 2、本期增加金额

 （1）计提

 3、本期减少金额

 （1）处置或报废

 4、期末余额

 四、账面价值

 1、期末账面价值               244,718,990.57     324,043,010.67       20,759,108.17       12,371,804.28           601,892,913.69

 2、期初账面价值               224,231,052.47     269,625,150.65       19,331,575.31       17,505,765.46           530,693,543.89


      （2）截止 2018 年 12 月 31 日，固定资产不存在减值情况，无需计提减值准备。

      （3）截止 2018 年 12 月 31 日，不存在暂时闲置的固定资产、通过融资租赁租入的

固定资产、通过经营租赁租出的固定资产以及持有待售的固定资产。

      （4）截止 2018 年 12 月 31 日，未办妥产权证书的固定资产如下：
                   项目                                     期末余额                              未办妥产权证书的原因

房屋、建筑物                                                           69,449,743.40 正在办理

                合        计                                           69,449,743.40


      2、固定资产清理：无。

      （八）在建工程
                     项目                                   期末余额                                    期初余额

在建工程                                                               56,207,169.29                               50,510,937.51

工程物资

                     合计                                              56,207,169.29                               50,510,937.51


      1、在建工程

      （1）在建工程情况
                                                       期末余额                                        期初余额
               项目
                                       账面余额         减值准备       账面价值        账面余额        减值准备        账面价值

年产 15,000 吨香料项目                  2,527,513.96                2,527,513.96   6,960,778.04 2,815,540.89          4,145,237.15

年产 5,000 吨合成樟脑扩建项目
                                       35,476,565.88               35,476,565.88   1,760,696.21                       1,760,696.21
（含生产线自动化改造）
                                                        期末余额                                          期初余额
                项目
                                          账面余额        减值准备       账面价值         账面余额        减值准备        账面价值

顺德碧桂园商品楼                                                                        31,482,982.50                  31,482,982.50

其他工程                               18,203,089.45                 18,203,089.45 13,122,021.65                       13,122,021.65

                合计                   56,207,169.29                 56,207,169.29 53,326,478.40 2,815,540.89 50,510,937.51


        （2）重要在建工程项目本期变动情况
                                                                                                                          其中：   资
                                                                                                              利息资本
                                                                                                                          本期利   金
   项目名称            期初余额        本期增加          转入固定资产        其他减少          期末余额       化累计金
                                                                                                                          息资本   来
                                                                                                                  额
                                                                                                                          化金额   源
年产 15,000 吨                                                                                                                     自
                       6,960,778.04    2,676,488.35       4,294,211.54       2,815,540.89      2,527,513.96
香料项目                                                                                                                           筹
年产 5,000 吨合
                                                                                                                                   自
成樟脑改扩建           1,760,696.21   35,075,017.84       1,359,148.17                        35,476,565.88 6,258.25
                                                                                                                                   筹
项目
顺德碧桂园商                                                                                                                       自
                   31,482,982.50          399,793.78     31,882,776.28
品楼                                                                                                                               筹
                                                                                                                                   自
其他工程           13,122,021.65      92,348,633.89      78,789,242.00       8,478,324.09     18,203,089.45
                                                                                                                                   筹

       合计        53,326,478.40 130,499,933.86 116,325,377.99              11,293,864.98     56,207,169.29 6,258.25


        2、工程物资：无。

        （九）无形资产

        1、无形资产情况
         项目                专利权           土地使用权                软件使用权               商标                    合计

一、账面原值

1、期初余额               86,551,915.23        67,495,244.12               8,907,749.93         1,300,000.00           164,254,909.28

2、本期增加金额                                      262,675.00            3,146,683.68                                  3,409,358.68

（1）购入                                            262,675.00            3,146,683.68                                  3,409,358.68

（2）在建工程转入

3、本期减少金额              104,350.00                                                                                   104,350.00

（1）处置                    104,350.00                                                                                   104,350.00

4、期末余额               86,447,565.23        67,757,919.12              12,054,433.61         1,300,000.00           167,559,917.96

二、累计摊销

1、期初余额                7,120,835.32          9,804,307.86              2,432,894.08              270,833.25        19,628,870.51

2、本期增加金额               31,650.00          1,635,997.59              8,356,634.11              129,999.96        10,154,281.66

（1）摊销                     31,650.00          1,635,997.59              8,356,634.11              129,999.96        10,154,281.66

3、本期减少金额              104,350.00                                                                                   104,350.00
       项目               专利权            土地使用权             软件使用权               商标                 合计

（1）处置                  104,350.00                                                                              104,350.00

4、期末余额              7,048,135.32        11,440,305.45           10,789,528.19              400,833.21      29,678,802.17

三、减值准备

1、期初余额

2、本期增加金额

（1）计提

3、本期减少金额

（1）处置或报废

4、期末余额

四、账面价值

1、期末账面价值         79,399,429.91        56,317,613.67            1,264,905.42              899,166.79     137,881,115.79

2、期初账面价值         79,431,079.91        57,690,936.26            6,474,855.85          1,029,166.75       144,626,038.77


      2、未办妥产权证书的土地使用权情况
             项目                        账面价值                                    未办妥产权证书的原因

  食堂用地                                          262,675.00                             正在办理


      （十）商誉
                                                                 本期增加              本期减少
被投资单位名称或形成商誉的
                                        期初余额                                                              期末余额
              事项
                                                             企业合并形成                处置

诺斯贝尔化妆品股份有限公司          1,452,768,656.07                                                         1,452,768,656.07

              合计                  1,452,768,656.07                                                         1,452,768,656.07


      注：

      按照附注三之编制基础所述，假设 2017 年 1 月 1 日即完成本次交易，公司实现非同

一控制下合并诺斯贝尔，合并成本为 2,430,000,000.00 元，合并日诺斯贝尔可辨认净资

产的公允价值为 1,087,028,420.31 元，公司按持股比例 90%享有的可辨认净资产的公允

价值净额为 977,231,343.93 元, 差额 1,452,768,656.07 元确认为商誉。

      （十一）长期待摊费用
             项目                       期初余额                  本期增加               本期摊销              期末余额

铁路专用线路(租用费）                          204,659.09                                        4,731.96          199,927.13

装修工程                                    40,922,051.28          54,321,558.24          15,155,561.35         80,088,048.17

固定资产改良支出                               871,601.15                                    826,763.96             44,837.19
             项目                 期初余额                     本期增加               本期摊销                期末余额

腾讯企业邮箱                                 27,405.38                                      6,324.36                21,081.02

网络工程                                                        1,370,482.76              136,019.76           1,234,463.00

其他                                         40,000.00                                     10,000.00                30,000.00

             合计                     42,065,716.90            55,692,041.00           16,139,401.39          81,618,356.51


       （十二）递延所得税资产和递延所得税负债

       1、未经抵销的递延所得税资产
                                              期末余额                                           期初余额
             项目
                             可抵扣暂时性差异            递延所得税资产         可抵扣暂时性差异        递延所得税资产

因计提往来坏账准备形成            38,627,764.53               5,809,621.49           28,324,969.72             4,249,907.97

因计提应付职工薪酬形成                                                                6,821,098.07             1,023,164.71

因未实现内部利润形成              10,220,606.94               1,533,091.04            4,228,962.70                 634,344.40

因固定资产销售形成                   513,048.78                 128,262.20              610,402.12                  91,560.32

因计提存货跌价准备形成               310,406.24                     63,673.84           445,058.21                  66,758.73

因收到与资产相关的政府补助
                                  11,725,522.61               1,758,828.40            6,938,587.67             1,040,788.15
形成

因在建工程减值形成                                                                    2,815,540.89                 422,331.13

因未弥补亏损形成                   3,324,069.77                 565,141.64

因无形资产摊销形成                 1,746,443.75                 261,966.56            1,024,412.05                 153,661.81

             合计                 66,467,862.62              10,120,585.17           51,209,031.43             7,682,517.22


       2、未确认递延所得税资产明细
                     项目                                期末余额                                  期初余额

可抵扣暂时性差异                                                      2,615,717.08                                 159,449.57

可抵扣亏损                                                            8,237,338.92                             5,864,558.75

                     合计                                            10,853,056.00                             6,024,008.32


       3、未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
              年份                   期末余额                             期初余额                          备注

2020                                            622,032.86                       713,842.14 预计无法抵扣亏损

2021                                          1,620,085.34                      3,429,855.66 预计无法抵扣亏损

2022                                             59,036.99                      1,720,860.95 预计无法抵扣亏损

2023                                            404,239.01                                   预计无法抵扣亏损

2024

2025                                             91,809.28                                   预计无法抵扣亏损
              年份                       期末余额                         期初余额                           备注

2026                                              1,809,770.32                                 预计无法抵扣亏损

2027                                              1,661,823.96                                 预计无法抵扣亏损

2028                                              1,968,541.16                                 预计无法抵扣亏损

              合计                                8,237,338.92                  5,864,558.75


       4、未经抵销的递延所得税负债
                                           期末余额                                             期初余额
           项目
                            应纳税暂时性差异           递延所得税负债          应纳税暂时性差异            递延所得税负债

非同一控制企业合并资
                                 113,804,551.80             17,070,682.77             120,715,603.75              18,107,340.57
产评估增值
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融
资产公允价值变动

           合计                  113,804,551.80             17,070,682.77             120,715,603.75              18,107,340.57


       （十三）其他非流动资产
                     项目                                 期末余额                                     期初余额

预付工程、设备及无形资产款项                                         22,480,651.34                                40,956,395.35

                     合计                                            22,480,651.34                                40,956,395.35


       （十四）短期借款
                     项目                                 期末余额                                     期初余额

信用借款                                                             149,863,200.00                               40,000,000.00

抵押借款                                                                                                          67,000,000.00

                     合计                                            149,863,200.00                               107,000,000.00


       注：

       1、信用借款

       （1）2018 年 3 月 27 日，公司与中国银行股份有限公司南平建阳支行签订编号为

FJ801602018001《流动资金借款合同》，向中国银行股份有限公司南平建阳支行借款人

民币 8,000 万元，担保方式为信用担保。截止 2018 年 12 月 31 日借款余额人民币 8,000

万元。

       （2）2018 年 4 月 2 日，公司与中国工商银行股份有限公司建阳支行签订编号为

0140600002-2018 年（建阳）字 00024 号《流动资金借款合同》，向中国工商银行股份

有限公司建阳支行借款人民币 6,900 万元，担保方式为信用担保。截止 2018 年 12 月 31

日借款余额人民币 6,300 万元。
      （3）2018 年 12 月 28 日，公司与中国工商银行股份有限公司建阳支行签订编号为

0140600002-2018 年（建阳）字 00121 号《流动资金借款合同》，向中国工商银行股份

有限公司建阳支行借款 100 万美元，担保方式为信用担保。截止 2018 年 12 月 31 日借款

余额 100 万美元，按照 2018 年末汇率折算成人民币 686.32 万元。

      2、已逾期未偿还的短期借款情况：无。

      （十五）应付票据及应付账款
                   项目                       期末余额                               期初余额

应付票据

应付账款                                                 384,813,860.57                         320,935,215.03

                   合计                                  384,813,860.57                         320,935,215.03


      1、应付票据：无。

      2、应付账款

      （1）应付账款按项目列示
                   项目                       期末余额                               期初余额

应付货款                                                 351,067,551.35                         280,063,940.26

应付工程及设备款                                         31,141,694.45                          28,259,761.00

应付费用                                                  2,604,614.77                          12,611,513.77

                   合计                                  384,813,860.57                         320,935,215.03


      （2）截止 2018 年 12 月 31 日，无账龄超过 1 年的重要应付账款。

      （十六）预收款项

      1、预收款项按项目列示
                   项目                       期末余额                               期初余额

预收销货款                                               54,362,927.15                          51,260,381.44

                   合计                                  54,362,927.15                          51,260,381.44


      2、截止 2018 年 12 月 31 日，无账龄超过 1 年的重要预收款项。

      （十七）应付职工薪酬

      1、应付职工薪酬列示
               项目           期初余额              本期增加              本期减少              期末余额

一、短期薪酬                  46,785,603.34         384,491,342.93        370,210,027.61        61,066,918.66

二、离职后福利-设定提存计划                          20,814,984.88        20,659,822.93            155,161.95

三、辞退福利                                                8,187.98            8,187.98

四、一年内到期的其他福利

               合计           46,785,603.34         405,314,515.79        390,878,038.52        61,222,080.61
         2、短期薪酬列示
                 项目          期初余额              本期增加              本期减少              期末余额

1、工资、奖金、津贴和补贴      43,062,025.42         355,514,575.30        343,365,403.08        55,211,197.64

2、职工福利费                   1,847,386.78          16,525,765.23        15,189,188.30          3,183,963.71

3、社会保险费                      10,414.80              6,817,049.76       6,814,290.67            13,173.89

其中：医疗保险费                   10,414.80              4,201,103.99       4,198,698.27            12,820.52

工伤保险费                                                1,461,697.44       1,461,630.13                   67.31

生育保险费                                                1,154,248.33       1,153,962.27               286.06

4、住房公积金                                             1,319,064.00       1,311,268.00             7,796.00

5、工会经费及职工教育经费       1,865,776.34              4,314,888.64       3,529,877.56         2,650,787.42

6、短期带薪缺勤

7、短期利润分享计划

                 合计          46,785,603.34         384,491,342.93        370,210,027.61        61,066,918.66


         3、设定提存计划列示
                 项目          期初余额              本期增加              本期减少              期末余额

1.基本养老保险                                        19,832,604.50        19,681,735.94            150,868.56

2.失业保险费                                               982,380.38         978,086.99              4,293.39

3.企业年金缴费

                 合计                                 20,814,984.88        20,659,822.93            155,161.95


         （十八）应交税费
                   项目                        期末余额                               期初余额

增值税                                                     15,424,508.72                         14,690,926.03

企业所得税                                                 67,344,432.07                         20,598,022.90

土地使用税                                                    273,193.10                            317,477.99

城市维护建设税                                                453,091.18                            682,325.12

教育费附加                                                    271,854.71                            409,395.07

地方教育费附加                                                181,236.47                            272,930.05

印花税                                                        234,428.06                             91,636.51

个人所得税                                                    323,311.85                            367,010.51

房产税                                                         38,485.85                          1,062,359.60

环境保护税                                                     38,782.47

其他                                                              559.89

                   合计                                    84,583,884.37                         38,492,083.78
        （十九）其他应付款
               项目                           期末余额                              期初余额


应付利息                                                    210,837.63                            139,804.16


应付股利


其他应付款                                               39,251,696.24                         19,917,892.49


               合计                                      39,462,533.87                         20,057,696.65


        1、应付利息
               项目                           期末余额                              期初余额


短期借款利息                                                210,837.63                            139,804.16


               合计                                         210,837.63                            139,804.16


        2、应付股利：无。

        3、其他应付款

        （1）其他应付款按款项性质列示
               项目                           期末余额                              期初余额


保证金、押金                                              1,807,124.76                          5,896,700.00


预提费用                                                 24,777,848.30                         10,084,539.13


其他                                                     12,666,723.18                          3,936,653.36


               合计                                      39,251,696.24                         19,917,892.49


        （2） 期末无账龄超过 1 年的重要其他应付款。

        （二十）长期应付款
               项目                           期末余额                              期初余额


股权收购款                                               219,560,129.02                        219,560,129.02


               合计                                      219,560,129.02                        219,560,129.02


        （二十一）递延收益
       项目           期初余额          本期增加                 本期减少                期末余额


政府补助                10,937,726.06     2,300,000.00               1,512,203.45              11,725,522.61


       合计             10,937,726.06     2,300,000.00               1,512,203.45              11,725,522.61
         涉及政府补助的项目
                                             本期新增补助   本期计入营业      本期计入其他     其他                          与资产相关/
           项 目             期初余额                                                                         期末余额
                                                 金额        外收入金额         收益金额       变动                           与收益相关
土地收储及搬迁补偿           3,999,138.39                                       771,440.91                   3,227,697.48     与资产相关
樟脑合成过程的催化与
反应强化关键技术及产          800,000.00                                                                       800,000.00     与资产相关
业化
药用合成樟脑高效清洁
                             3,000,000.00                                                                    3,000,000.00     与资产相关
生产技术开发应用
年产 5000 吨龙涎酮生
                              719,406.66                                         73,160.04                     646,246.62     与资产相关
产线建设项目
面膜及护肤品生产线升
级技术改造项目（中山         1,327,977.49                                       303,192.36                   1,024,785.13     与资产相关
市省级）
面膜及护肤品生产线升
级技术改造项目（广东         1,091,203.52                                       244,798.08                     846,405.44     与资产相关
省省级）
面膜及护肤品生产线升
                                               300,000.00                        10,196.81                     289,803.19     与资产相关
级技术改造项目
植物萃取天然化妆品研
                                             2,000,000.00                       109,415.25                   1,890,584.75     与资产相关
发创新平台建设
           合计            10,937,726.06     2,300,000.00                     1,512,203.45                   11,725,522.61


         （二十二）股本
                                                            本期增减变动（+、－）
    项目              期初余额                                                                                           期末余额
                                             发行新股       送股       公积金转股           其他      小计

股份总数               575,494,603.00                                                                                     575,494,603.00


         （二十三）资本公积
               项目                       期初余额                 本期增加                本期减少                      期末余额

股本溢价                                1,863,212,342.53                                                             1,863,212,342.53

               合计                     1,863,212,342.53                                                             1,863,212,342.53


         （二十四）其他综合收益
                                                                          本期发生金额

             项目              期初余额                      减：前期计入                                                    期末余额
                                             本期所得税前                     减：所得     税后归属于    税后归属于
                                                             其他综合收益
                                                发生额                        税费用         母公司          少数股东
                                                             当期转入损益
一、以后不能重分类进损益的
其他综合收益
其中：重新计量设定受益计划
变动额
权益法下不能转损益的其他
综合收益
二、将重分类进损益的其他综
                               504,551.69      855,220.34                                  866,085.35        -10,865.01 1,370,637.04
合收益
其中：权益法下可转损益的其
他综合收益
可供出售金融资产公允价值
变动损益
                                                                        本期发生金额

             项目             期初余额                       减：前期计入                                            期末余额
                                              本期所得税前                  减：所得   税后归属于    税后归属于
                                                             其他综合收益
                                                 发生额                     税费用       母公司       少数股东
                                                             当期转入损益
持有至到期投资重分类为可
供出售金融资产损益
现金流量套期损益的有效部
分

外币财务报表折算差额          504,551.69        855,220.34                              866,085.35   -10,865.01 1,370,637.04

其他

       其他综合收益合计       504,551.69        855,220.34                              866,085.35   -10,865.01 1,370,637.04


        （二十五）专项储备
           项目                    期初余额                  本期增加                  本期减少                  期末余额

安全生产费                             774,353.56              5,732,710.56              5,870,426.43                636,637.69

           合计                        774,353.56              5,732,710.56              5,870,426.43                636,637.69


        注：公司系危险品生产与存储企业，按《企业安全生产费用提取和使用管理办法》

规定的提取标准计提安全生产费。

        （二十六）盈余公积
           项目                    期初余额                  本期增加                  本期减少                  期末余额

法定盈余公积                        32,107,913.14             40,615,999.31                                       72,723,912.45

           合计                     32,107,913.14             40,615,999.31                                       72,723,912.45


        注：公司按照相关法律和公司章程规定，按净利润的 10%提取法定盈余公积。

        （二十七）未分配利润
                            项目                                              本期                           上期

调整前上年末未分配利润                                                          367,129,900.30                    123,743,018.64

          调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）

调整后年初未分配利润                                                            367,129,900.30                    123,743,018.64

加：本期归属于母公司所有者的净利润                                              580,230,257.90                    252,647,529.53

减：提取法定盈余公积                                                             40,615,999.31                      9,260,647.87

提取任意盈余公积

提取一般风险准备

应付普通股股利                                                                   19,296,000.00

转作股本的普通股股利

整体折股

期末未分配利润                                                                  887,448,158.89                    367,129,900.30
         （二十八）营业收入和营业成本
                                   本期发生额                                          上期发生额
         项目
                          收入                    成本                         收入                         成本

主营业务                3,375,806,444.95        2,330,368,366.99          2,348,947,215.47            1,718,275,443.36

其他业务                   23,807,513.71           12,066,766.60                8,224,715.49                 3,116,915.17

         合计           3,399,613,958.66        2,342,435,133.59          2,357,171,930.96            1,721,392,358.53


         （二十九）税金及附加
                 项目                             本期发生额                                   上期发生额

城市维护建设税                                                  8,479,737.66                                 6,286,433.52

教育费附加                                                     8,479,737.64                                  6,286,433.52

房产税                                                          1,012,627.75                                 1,190,207.45

土地使用税                                                        592,924.93                                   595,727.39

车船使用税                                                          7,944.68                                        8,310.72

印花税                                                          1,302,960.15                                 1,328,149.08

环境保护税                                                        101,133.60

其他                                                                1,209.29

                 合计                                          19,978,275.70                                15,695,261.68


         （三十）销售费用
                 项目                             本期发生额                                   上期发生额

运输费及搬运装卸费                                             59,567,784.54                                51,192,598.10

职工薪酬                                                       20,906,938.07                                15,735,344.12

展览费用                                                        7,494,850.05                                 5,530,256.29

差旅费                                                          4,338,402.22                                 3,116,851.13

广告宣传费                                                      4,565,323.37                                 4,727,194.05

事务费用                                                        4,112,588.48                                 2,598,724.60

业务费用                                                        2,914,474.80                                 2,283,371.89

佣金费用                                                        2,218,040.35                                 2,539,589.15

样品费及设计费                                                  1,273,110.88                                 1,444,330.78

运输保险费                                                        491,487.38                                   675,850.88

租赁费                                                            154,323.16                                   279,868.17

折旧与摊销费用                                                    128,882.66                                       22,935.36

其他                                                              664,314.75                                   463,429.00

                 合计                                      108,830,520.71                                   90,610,343.52
         （三十一）管理费用
                   项目       本期发生额                   上期发生额

职工薪酬                                   50,894,908.74                41,208,304.44

事务费用                                   17,024,985.89                12,121,933.91

无形资产摊销                                7,416,470.32                 7,528,829.07

折旧摊提                                    7,203,284.55                 6,174,360.60

安全费用                                    6,725,795.06                 5,252,665.50

差旅费                                      4,855,090.17                 3,132,836.95

咨询顾问费                                  3,397,018.52                22,841,399.57

租赁费                                      3,213,579.57                 1,005,893.01

修善、修理费                                2,122,687.77                 2,903,508.95

保险费用                                      397,048.13                   424,996.59

残疾人就业保障金                              178,747.35                   149,181.70

排污费                                         19,330.00                   140,926.00

广告宣传费                                     54,286.94                   120,299.31

其他                                        5,111,093.07                 4,074,473.32

                   合计                108,614,326.08               107,079,608.92


         （三十二）研发费用
                   项目       本期发生额                   上期发生额

人工费用                                   26,854,739.72                19,038,196.94

直接投入费用                               66,241,631.33                42,372,824.72

折旧及摊销                                  4,763,744.81                 3,632,811.57

委托外部研究开发费用                        6,864,905.62                 3,614,566.03

其他相关费用                                6,181,119.94                 4,868,086.82

                   合计                110,906,141.42                   73,526,486.08


         （三十三）财务费用
                   项目       本期发生额                   上期发生额

利息支出                                    7,190,477.66                 1,462,089.19

减：利息收入                                1,845,859.78                   981,846.87

利息净支出                                  5,344,617.88                   480,242.32

汇兑净损失                             -14,942,084.65                   10,529,843.18
                    项目                                本期发生额                                  上期发生额

银行手续费                                                              719,533.72                                  606,581.95

                    合计                                             -8,877,933.05                               11,616,667.45


      （三十四）资产减值损失
                    项目                                本期发生额                                  上期发生额

坏账损失                                                             13,419,227.91                                3,074,047.69

存货跌价损失                                                           -134,651.97                                  353,909.02

在建工程减值损失                                                                                                  2,815,540.89

                    合计                                             13,284,575.94                                6,243,497.60


      （三十五）其他收益
                    项目                                本期发生额                                  上期发生额

政府补助                                                              6,509,811.67                                5,746,519.70

其他（个税手续费返还）                                                   47,911.86                                   38,942.60

                    合计                                              6,557,723.53                                5,785,462.30


      （三十六）投资收益
                    项目                                本期发生额                                  上期发生额

处置以公允价值计量且其变动计入当期损
                                                                        740,827.59
益的金融资产取得的投资收益

其他（理财产品投资收益）                                                 97,724.91                                  399,624.25

                    合计                                                838,552.50                                  399,624.25


      （三十七）资产处置收益
           资产处置收益的来源                           本期发生额                                  上期发生额

非流动资产处置利得                                                     -219,289.51                                 -440,143.87

                    合计                                               -219,289.51                                 -440,143.87


      （三十八）营业外收入

      1、分类列示
             项目                      本期发生额                        上期发生额               计入当期非经常性损益的金额

政府补助                                            15,452.83                   3,000,000.00                         15,452.83

其他利得                                        142,362.44                           328,187.76                     142,362.44

             合计                               157,815.27                      3,328,187.76                        157,815.27
       2、计入当期损益的政府补助
   补助          发放      发放        性质          补贴是否          是否          本期         上期        与资产相关/
   项目          主体      原因        类型        影响当年盈亏      特殊补贴      发生金额     发生金额      与收益相关

福建省就业 南平市建阳
                                   培训费补助            是              否         15,452.83                  与收益相关
专项资金   区就业中心

   合计                                                                             15,452.83


       （三十九）营业外支出
             项目                     本期发生额                      上期发生额              计入当期非经常性损益的金额

处置非流动资产损失合计                        8,221,073.99                    18,822,015.32                    8,221,073.99

其中：固定处置资产损失                        8,221,073.99                    18,822,015.32                    8,221,073.99

捐赠支出                                         416,316.24                    1,095,656.39                      416,316.24

其他                                          8,636,429.51                       296,284.37                    8,636,429.51

             合计                          17,273,819.74                      20,213,956.08                   17,273,819.74


       （四十）所得税费用

       1、所得税费用表
                    项目                              本期发生额                                 上期发生额

按税法及相关规定计算的当期所得税                                   98,698,757.86                              52,957,268.95

递延所得税调整                                                     -3,474,725.75                              -2,574,070.32

                    合计                                           95,224,032.11                              50,383,198.63


       2、会计利润与所得税费用调整过程
                                   项目                                                          本期发生额

利润总额                                                                                                   694,503,900.32

按法定/适用税率计算的所得税费用                                                                            104,175,585.05

子公司适用不同税率的影响                                                                                       2,438,679.14

调整以前期间所得税的影响                                                                                         -45,268.39

非应税收入影响                                                                                                -6,915,259.06

不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                                                               1,623,102.19

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响                                                     405,514.22

其他                                                                                                          -6,458,321.04

所得税费用                                                                                                    95,224,032.11
      （四十一）           所有权或使用权受到限制的资产
             项目                     期末余额                       受限原因                     备注

应收账款                                  102,321,756.65        应收款项收费权质押              恒生银行

应收账款                                   48,122,934.68        应收款项收费权质押              汇丰银行

             合 计                        150,444,691.33


      （四十二）外币货币性项目
              项目                   期末外币余额                    折算汇率              期末折算人民币余额

货币资金                                                                                           115,944,568.46

其中：美元                                 16,031,422.93                        6.8632             110,026,861.85

      欧元                                       328,405.24                     7.8473               2,577,094.44

      日元                                  8,123,036.00                        0.0619                   502,815.93

      英镑                                             0.73                     8.6762                          6.33

      韩元                                  2,902,291.00                        0.0061                     17,703.98

      港币                                  3,218,541.35                        0.8762               2,820,085.93

应收账款                                                                                           159,522,053.37

其中：美元                                 23,202,704.03                        6.8632             159,244,798.29

      欧元                                        35,331.27                     7.8473                   277,255.08

其他应收款                                                                                               635,850.10

其中：港币                                       120,000.00                     0.8762                   105,144.00

      韩元                                 87,001,000.00                        0.0061                   530,706.10

其他应付款                                                                                           1,664,537.22

其中：美元                                       163,244.65                     6.8632               1,120,380.68

      港币                                       319,404.40                     0.8762                   279,862.14

      韩元                                 43,326,950.00                        0.0061                   264,294.40


      （四十二）               政府补助

      1、           政府补助基本情况
                        种类                                  金额              列报项目      计入当期损益的金额

植物萃取天然化妆品研发创新平台建设                             2,000,000.00     递延收益                 109,415.25

面膜及护肤品生产线升级技术改造项目                               300,000.00     递延收益                   10,196.81

2017 年企业研究开发补助资金                                    1,173,400.00     其他收益             1,173,400.00

环保局重点污染源减排资金                                       1,080,000.00     其他收益             1,080,000.00
                         种类                   金额                列报项目    计入当期损益的金额

植物萃取天然化妆品研发创新平台建设               2,000,000.00       递延收益             109,415.25

面膜及护肤品生产线升级技术改造项目                 300,000.00       递延收益              10,196.81

2017 年企业研究开发补助资金                      1,173,400.00       其他收益           1,173,400.00

科技小巨人领军企业研发费用扣除专项资金             479,000.00       其他收益             479,000.00

创新驱动专项资金项目资助                           350,000.00       其他收益             350,000.00

2017 年度工业发展强优企业奖励金                    310,868.64       其他收益             310,868.64

出口信用保险费扶持及保单融资贴息资金               303,828.00       其他收益             303,828.00

外贸出口增量奖励资金                               243,000.00       其他收益             243,000.00

2018 年省级企业技术中心和智能制造项目扶持资金      200,000.00       其他收益             200,000.00

中山市促进就业创业、稳岗补贴资金                   180,986.16       其他收益             180,986.16

商务发展专项资金                                   117,757.40       其他收益             117,757.40

2017 年自主品牌建设资金通知拨款                    100,000.00       其他收益             100,000.00

2017 年度外经贸发展专项资金补助                        80,149.00    其他收益              80,149.00

2017 年 10 月份工业增加值正向激励奖励资金              50,000.00    其他收益              50,000.00

南平市科技特派员政府补助                               50,000.00    其他收益              50,000.00

南平市引进高层次人才推介奖                             50,000.00    其他收益              50,000.00

5 万元以下零星补助                                 228,619.02       其他收益             228,619.02

福建省就业专项资金拨款                                 15,452.83   营业外收入             15,452.83

                         合计                    5,013,061.05                          5,013,061.05


      2、       政府补助退回情况：无。

      七、合并范围的变更

      （一） 非同一控制下企业合并

      无。

      （二） 同一控制下企业合并

      无。

      （三） 反向购买

      无。

      （四） 处置子公司

      无。
    （五） 其他原因的合并范围变动

    1、经公司 2018 年 3 月 22 日召开的第三届董事会第二十一次会议批准，公司在福建

省南平市设立全资子公司福建南平青松化工有限公司（以下简称青松化工）和福建南平

青松物流有限公司（以下简称青松物流），于 2018 年 4 月 18 日分别取得了由福建省南

平 市 建 阳 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91350784MA31MAYA9R 和

91350784MA31MB0U98 的《企业法人营业执照》。截至 2018 年 12 月 31 日，青松化工、

青松物流注册资本分别为 10,000 万元、1,000 万元。青松化工、青松物流本期纳入公司

合并财务报表范围。

    2、经公司 2018 年 4 月 12 日召开的第三届董事会第二十二次会议批准，公司在广东

省广州市设立全资子公司广州青航股权投资有限公司（以下简称广州青航），于 2018

年 6 月 27 日取得了广州市黄埔区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为

91440101MA5AYAXT5X 的《企业法人营业执照》。截至 2018 年 12 月 31 日，广州青航注

册资本 10,000 万元。广州青航本期纳入公司合并财务报表范围。

    3、经公司 2018 年 4 月 12 日召开的第三届董事会第二十二次会议批准，公司在香港

特别行政区设立全资子公司青航国际有限公司（以下简称青航国际），于 2018 年 7 月 4

日取得了香港特别行政区公司注册处签发的《公司注册证明书》和《商业登记证》。截

至 2018 年 12 月 31 日，青航国际注册资本 1,000 万港币。青航国际本期纳入公司合并财

务报表范围。

    4、经公司 2018 年 9 月 18 日召开的第三届董事会第二十八次会议批准，公司在福建

省南平市设立全资子公司福建南平龙晟香精香料有限公司（以下简称南平龙晟），于 2018

年 10 月 8 日取得了由福建省南平市建阳区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为

91350784MA324U2X0C 的《企业法人营业执照》。截至 2018 年 12 月 31 日，南平龙晟注

册资本及实收资本均为 5,000 万元。南平龙晟本期纳入公司合并财务报表范围。

    5、2018 年 4 月 9 日，子公司诺斯贝尔投资设立全资子公司中山诺斯贝尔无纺制品

有限公司，注册资本为 100 万元，截止资产负债表日已实际出资，自该公司成立之日起

纳入公司财务报表合并范围。

    （六） 其他

    无。
      八、在其他主体中的权益

      （一）在子公司中的权益

      企业集团的构成
                                                                                            持股比例(%)
                               主要经营
         子公司名称                        注册地                  业务性质                                 取得方式
                                  地
                                                                                            直接     间接

龙晟(香港)贸易有限公司         中国香港   中国香港   贸易                                   100.00          投资设立

上海青航智能科技有限公司       上海       上海       科技                                   100.00          投资设立

福建南平青松化工有限公司       福建南平   福建南平   林化产品                               100.00          投资设立

福建南平青松物流有限公司       福建南平   福建南平   物流                                   100.00          投资设立

广州青航股权投资有限公司       广东广州   广东广州   投资                                   100.00          投资设立

福建南平龙晟香精香料有限公司   福建南平   福建南平   林化产品                               100.00          投资设立

青航国际有限公司               中国香港   中国香港   投资和贸易                             100.00          投资设立

诺斯贝尔化妆品股份有限公司     广东中山   广东中山   生产经营无纺布及其制品、化妆品          90.00          收购股权

                                                     生产、销售无纺布及其制品、化妆品（护
中山诺斯贝尔日化制品有限公司   广东中山   广东中山                                                   90.00 收购股权
                                                     肤及洁肤类）；货物及技术进出口。
                                                     从事护肤品、化妆品、面膜、湿巾、无纺
诺斯贝尔（亚洲）有限公司       中国香港   中国香港                                                   90.00 收购股权
                                                     布的批发、零售及进出口业务
                                                     护肤品、化妆品原料研发，商品综合销售
株式会社诺斯贝尔韩国研究所     韩国       韩国                                                       54.00 收购股权
                                                     （出口）
                                                     生产、销售:无纺布及其制品、化妆品(护
中山诺斯贝尔无纺制品有限公司   广东中山   广东中山                                                   90.00 收购股权
                                                     肤及洁肤类);货物及技术进出口

      （二）在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

      无。
      （三）在合营企业或联营企业中的权益

      无。

      （四）重要的共同经营

      无。

      （五）在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

      无。

      九、     与金融工具相关的风险

      公司在经营过程中面临各种金融风险,主要包括信用风险、市场风险和流动性风险。

公司管理层全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责

任。公司风险管理的总体目标是在保证公司必要竞争力和应变力的情况下，制定尽可能

降低风险的风险管理政策。
    （一）信用风险

    信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。公司

主要面临赊销导致的客户信用风险。公司基于对债务人的财务状况、外部评级、从第三

方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质

并设置相应欠款额度与信用期限。公司会定期对债务人信用记录进行监控，对于信用记

录不良的债务人，公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保公司

的整体信用风险在可控的范围内。

    公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。公司没

有提供任何其他可能令公司承受信用风险的担保。

    （二）市场风险

    金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而

发生波动的风险，包括利率风险、外汇风险和其他价格风险。

    1、利率风险

    利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的

风险。公司面临的市场利率变动的风险主要与公司有息负债相关，公司有息负债以短期、

固定利率银行贷款为主，利率变动对公司存续银行贷款影响较少，但如利率上升将增加

公司未来融资压力，加重利息成本支出。

    2、汇率风险

    汇率风险，是指外币资产因外汇汇率变动而发生波动的风险。公司面临的汇率变动

的风险主要与公司外币货币性资产有关。公司按时监控所持有外币汇率波动情况，若发

生人民币汇率剧烈变动等公司不可控制的风险时，公司将通过即时结汇、调整销售及采

购政策等方式降低由此带来的风险。

    （三）流动性风险

    流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资

金短缺的风险。公司面临主要流动性风险为偿付短期银行贷款给公司现金流带来的压力。

为控制该项风险，公司已从多家商业银行取得银行授信额度；财务部门通过监控现金余

额、可随时变现的有价证券以及对未来 6 个月现金流量的预测，确保公司在所有合理预

测的情况下拥有充足的资金偿还债务，满足公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。
         十、关联方及关联交易

         公司与子公司以及各子公司间的关联方交易已在合并报表时抵销，公司与其他关联

方在报告期内的交易如下：

         （一）公司的控股股东、实际控制人
                                                                                  股东对公司的         股东对公司的
         股东名称              注册地          业务性质         注册资本
                                                                                  持股比例(%)         表决权比例(%)

杨建新                                                                                      10.19                16.94

山西广佳汇企业管理咨
                        山西太原         企业管理咨询            60,000 万元                12.86                12.86
询有限公司

          合计                                                                              23.05                29.80


         公司最终控制方是杨建新。

         （二）公司的子公司情况

         见附注八（一）。

         （三）公司的合营和联营企业情况：无。

         （四）本公司的其他关联方情况
              其他关联方名称                                        其他关联方与公司关系

范展华                                   子公司诺斯贝尔参股股东中山合富盈泰投资管理咨询有限公司之实际控制人

黄才荣                                   子公司诺斯贝尔参股股东中山维雅投资管理咨询有限公司之实际控制人

李宪平                                   子公司诺斯贝尔参股股东中山瑞兰投资管理咨询有限公司之实际控制人

广东雪完美化妆品有限公司                 黄才荣兄弟控制的企业


         （五）关联交易情况

         1、采购商品/接受劳务情况：无。

         出售商品/提供劳务情况表
             关联方                     关联交易内容                 本期发生额                     上期发生额

广东雪完美化妆品有限公司         产品                                          145,614.60                 5,399,499.71

              合计                                                             145,614.60                 5,399,499.71


         2、关联方关联托管、承包情况：无。

         3、关联方关联租赁情况：无。

         4、关联方关联担保情况

         （1）公司作为担保方：无。
         （2）公司作为被担保方
                担保方           担保金额           担保起始日          担保到期日    担保是否已经履行完毕

林世达、范展华、李宪平、黄才荣     10,000 万元      2016-12-20          2019-12-19                是

林世达、范展华、李宪平、黄才荣      4,000 万元      2015-3-13            2017-4-1                 是

林世达、范展华、李宪平、黄才荣      8,200 万元      2013-10-9            2018-5-8                 是

范展华、李宪平、黄才荣              8,400 万元      2013-9-10           2018-9-10                 是

林世达                                  最高额      2013-9-10           2018-9-10                 是

林世达、范展华、李宪平、黄才荣      5,600 万元      2015-7-17            至长期                   是


         注：

         ①林世达、范展华、李宪平、黄才荣为子公司诺斯贝尔向招商银行股份有限公司中

山分行借款提供最高额度为人民币 10,000 万元的保证担保，已在 2017 年 11 月 30 日解

除担保。

         ②林世达、范展华、李宪平、黄才荣为子公司诺斯贝尔向交通银行中山分行借款提

供最高额度为人民币 4,000 万元的保证担保。

         ③林世达、范展华、李宪平、黄才荣为子公司诺斯贝尔向中国工商银行中山分行借

款提供最高额度为人民币 8,200 万元的保证担保，截止资产负债表日担保已到期。

         ④林世达为子公司诺斯贝尔向恒生银行（中国）有限公司东莞分行借款提供无限连

带保证担保，范展华、李宪平、黄才荣、黄万荣为子公司诺斯贝尔向恒生银行（中国）

有限公司东莞分行借款提供最高额度为人民币 8,400 万元的保证担保。

         ⑤林世达、范展华、李宪平、黄才荣为子公司诺斯贝尔向汇丰银行（中国）有限公

司中山利和广场支行借款提供最高额度为人民币 5,600 万元的保证担保，已在 2017 年 7

月 5 号解除担保。

         5、关联方管理资金拆借情况：无。

         6、关联方资产转让、债务重组情况：无。

         7、关键管理人员薪酬
                 项目                       本期发生额                               上期发生额

董事                                                     4,194,544.44                             3,430,600.79

监事                                                      711,446.45                                   518,844.56

高级管理人员                                              844,147.15                                   826,954.90

                 合计                                    5,750,138.04                             4,776,400.25
      （六）关联方应收应付款项

      1、应收项目
                                                  期末余额                         期初余额
 项目名称               关联方
                                       账面余额              坏账准备   账面余额              坏账准备

应收账款    广东雪完美化妆品有限公司                                      557,979.28             27,898.96


      2、应付项目：无。

      十一、承诺及或有事项

      （一）重要承诺事项

      截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在需要披露的重要承诺事项。

      （二）或有事项

      截至 2018 年 12 月 31 日，公司已经背书但尚未到期的银行承兑票据 62,944,424.77

元，票据到期日为 2019 年 1 月至 2019 年 9 月。

      截至 2018 年 12 月 31 日，除上述或有事项外，公司不存在需要披露的其他重大或有

事项。

      十二、资产负债表日后事项

      （一）利润分配情况

      根据 2019 年 2 月 25 日公司第三届董事会第三十三次会议决议，以董事会召开日公

司总股本 38,592 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1 元（含税），

合计派发现金红利人民币 38,592,000 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，

剩余未分配利润结转以后年度分配。上述利润分配预案业经 2019 年 3 月 20 日召开的 2018

年度股东大会审议批准。

      （二）对外投资

      2018 年 11 月 8 日公司第三届董事会第三十次会议及 2019 年 1 月 3 日公司第一次临

时股东大会批准通过了福建青松股份有限公司与诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司

等 19 名交易对方关于诺斯贝尔化妆品股份有限公司（以下简称诺斯贝尔）之《购买资产

协议》，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买香港诺斯贝尔等 19 名交易对方

合计持有的诺斯贝尔 90%股份，交易价格 243,000 万元。2019 年 2 月 28 日，中国证券监

督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开 2019 年第 6 次工作会议，对公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通

过。

      （三）发生新的借款及借款偿还的情况

      截止 2019 年 3 月 22 日，公司新增借款 14,900 万元，已归还借款本金合计 5,686.32

万元。

      （四）其他事项

      2018 年 7 月 5 日，子公司诺斯贝尔租赁的位于中山市三角镇新华路 6 号之一的仓库

发生火灾，火灾是由于中山市戈菲环保包装材料有限公司发生爆燃引发着火蔓延导致，

导致公司存放于仓库内的库存商品等货物受损。子公司诺斯贝尔在中国人民财产保险股

份有限公司广州市分公司为该等货物投保了财产一切险，保险期间为 2018 年 3 月 6 日零

时起至 2019 年 3 月 5 日二十四时。2018 年 7 月 5 日中国人民财产保险股份有限公司广

州市分公司出具了出险通知书，2018 年 8 月 16 日中山市公安消防支队三角大队出具了

火灾事故认定书。中国人民财产保险股份有限公司广州市分公司委托第三方机构北京德

仁保险公估有限公司进行勘验核算并出具公估报告，北京德仁保险公估有限公司已于

2018 年 8 月 29 日对现场进行查勘，截止审计报告批准报出日公估报告仍未出具，具体

保险赔偿金额仍未确定。公司根据保险合同相关条款计算预计可收保险 15,621,353.48

元，并将相关损失 7,865,078.45 元计入营业外支出。

       除上述资产负债表日后事项外，公司不存在需要披露的其他重大资产负债表日后

事项。

       十三、其他重要事项

      （一）前期会计差错更正

      报告期内无重大前期会计差错。

      （二）分部收入、资产、利润及亏损总额分别占所有分部的 10%以上
                                             诺斯贝尔及其下属公司（无
           项目        公司（林化产品）                                 分部间抵销      合计
                                             纺布及其制品、化妆品）

营业收入                  1,421,571,069.40          1,978,042,889.26                 3,399,613,958.66

其中：对外交易收入        1,421,571,069.40          1,978,042,889.26                 3,399,613,958.66

      分部间交易收入
                                                  诺斯贝尔及其下属公司（无
           项目             公司（林化产品）                                   分部间抵销              合计
                                                  纺布及其制品、化妆品）

资产总额                       1,464,609,217.83          1,508,716,783.34    1,566,573,207.85       4,539,899,209.02

净利润                           400,352,718.46            204,801,543.92        -5,874,394.17        599,279,868.21


         十四、补充资料

         （一）非经常性损益明细表
                                     项目                                           2018 年度         2017 年度

非流动资产处置损益                                                                  -8,440,363.50    -19,262,159.19

越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的
                                                                                     6,538,644.82      8,785,462.30
政府补助除外）

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可
辨认净资产公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售           838,552.50        399,624.25
金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                                -8,910,383.31     -1,063,753.00

其他符合非经常性损益定义的损益项目

减：所得税影响额                                                                       256,570.31     -1,718,320.34

少数股东权益影响额(税后）                                                             -450,436.13        304,269.33

                                     合计                                           -9,779,683.67     -9,726,774.63
      （二）净资产收益率及每股收益

      1、2018 年度
                                                                                        每股收益
                                                 加权平均净资产
                  报告期利润
                                                  收益率（%）
                                                                       基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）

归属于普通股股东的净利润                                    18.61                    1.0082                 1.0082

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润              18.92                    1.0252                 1.0252


      2、2017 年度
                                                                                        每股收益
                                                 加权平均净资产
                  报告期利润
                                                  收益率（%）
                                                                       基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）

归属于普通股股东的净利润                                        9.31                 0.4390                 0.4390

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润                  9.67                 0.4559                 0.4559




福建青松股份有限公司（公司盖章）                                   法定代表人：李勇
                                                                   （签章）


                                                                  主管会计工作的负责人：汪玉聪
                                                                  （签章）


  二Ｏ一九年三月二十二日                                          会计机构负责人：袁彩明
                                                                  （签章）