青松股份：北京市君合律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书2019-05-23
北京市君合律师事务所
关于
福建青松股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书
二零一九年五月
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北京市君合律师事务所关于福建青松股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书
福建青松股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务
所。本所接受福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”）的委托，担任青松股份
以发行股份及支付现金的方式购买诺斯贝尔化妆品股份有限公司全体 19 名股东合计持
有的 90%股份，并向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金项
目（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中华人民共和国（为
本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中
国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重大资产重组实施情况出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有
关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本法律意
见书而由青松股份等相关主体提供或披露的文件和有关事实进行核查，并就有关事项向
相关人员作了询问并进行必要的讨论。
针对前述本所律师从青松股份等相关主体获取的有关文件及其复印件，青松股份等
相关主体向本所律师作出如下保证：其已提供出具本法律意见书所必须的、真实、完整
的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的
所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；其所提供的文件及文件上的签名和印章均
是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；各文件的原件的效力在其有
效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由各自的合法持有人持有。
本法律意见书不对境外法律发表法律意见。同时，本法律意见书亦不对会计、审计、
资产评估、业务、投资决策等事宜发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、
审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立
财务顾问报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容
的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及
所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律
师同意青松股份将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随其他材料一
起上报相关监管机构审核。本所律师同意青松股份部分或全部引用或按照相关监管机构
的审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但青松股份作上述引用或披露应当全面、
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准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及国务院所属
部门所颁发的规章及文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
综上所述，本所出具法律意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
青松股份、上市公司 指 福建青松股份有限公司
诺斯贝尔 指 诺斯贝尔化妆品股份有限公司
香港诺斯贝尔 指 诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司
香港诺斯贝尔、中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源
远一号私募基金、中山维雅投资管理咨询有限公司、
中山合富盈泰投资管理咨询有限公司、中山瑞兰投资
管理咨询有限公司、中山协诚通投资管理咨询有限公
司、中山中科南头创业投资有限公司、中山中科阜鑫
投资管理有限公司、广东中科白云新兴产业创业投资
交易对方 指
基金有限公司、共青城千行日化投资管理合伙企业（有
限合伙）、银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合
伙）、上海敏成投资合伙企业（有限合伙）、珠海千行
智高投资合伙企业（有限合伙）、珠海千行智安股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、林添大、孙志坚、陈咏
诗、刘建新、吕敏强
标的资产 指 交易对方持有的诺斯贝尔 90%股份
本次交易、本次重大 青松股份向交易对方发行股份及支付现金购买标的资
指
资产重组 产并募集配套资金
本次发行股份及支付
青松股份向交易对方非公开发行股份及支付现金购买
现金购买资产/本次 指
其持有的标的资产
发行
青松股份向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发
本次募集配套资金 指
行股份以募集本次重大资产重组的配套资金
本所 指 北京市君合律师事务所
青松股份与交易对方等相关主体分别签署的《福建青
松股份有限公司与诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限
公司等交易对方、林世达、张美莹关于福建青松股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《福建
重组协议 指
青松股份有限公司与中山维雅投资管理咨询有限公司
等交易对方之发行股份及支付现金购买资产协议》、
《福建青松股份有限公司与中山中科南头创业投资有
限公司等交易对方之发行股份及支付现金购买资产协
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议》、《福建青松股份有限公司与银川君度尚左股权管
理合伙企业（有限合伙）等交易对方之发行股份购买
资产协议》；青松股份与香港诺斯贝尔、张美莹、合富
盈泰、中山协诚通、中山瑞兰、刘建新、林世达签署
的《福建青松股份有限公司与诺斯贝尔（香港）无纺
布制品有限公司等业绩补偿方之利润补偿协议》及其
各自的补充协议（如有）
青松股份出具的《福建青松股份有限公司发行股份及
《重组报告书》 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
工商局 指 工商行政管理局
《公司章程》 指 《诺斯贝尔化妆品股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元，中国法定流通货币单位
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一、 本次交易的方案
根据《重组报告书》、青松股份第三届董事会第三十次会议决议、青松股份 2019 年
第一次临时股东大会会议决议，青松股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买香
港诺斯贝尔等 19 名交易对方合计持有的诺斯贝尔 90%股份，交易价格为 243,000 万元，
同时募集配套资金不超过 70,000 万元。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前
上市公司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次交易不
可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金购买资产与募
集配套资金，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实
施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集
配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
二、 本次交易的批准
截至本法律意见书出具之日，就本次交易取得的批准情况如下：
(一) 青松股份的批准
2018 年 11 月 8 日，青松股份召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了本次交
易的相关议案。
2019 年 1 月 3 日，青松股份召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了本次
交易的相关议案。
(二) 交易对方的批准
根据交易对方提供的内部决策文件，交易对方的内部决策机构已经就本次交易出具
书面同意文件（如需）。
(三) 中国证监会的核准
2019 年 4 月 8 日，中国证监会核发《关于核准福建青松股份有限公司向诺斯贝尔
（香港）无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2019]650 号），核准了本次交易。
综上，截至本法律意见书出具之日，青松股份和交易对方已就本次交易履行了必要
的内部决策程序并取得了必要的批准（如需）；本次交易已经中国证监会核准；青松股
份、诺斯贝尔及交易对方有权按照上述批准、核准实施本次交易。
三、 本次交易的实施情况
(一) 标的资产过户情况
根据诺斯贝尔提供的股东大会决议、《诺斯贝尔化妆品股份有限公司章程修正案》、
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《诺斯贝尔化妆品股份有限公司股东名册》、中山市工商局出具的《备案登记通知书》 粤
中登记外备字[2019]第 1900109466 号）和中山市商务局出具的《外商投资企业变更备
案回执》（粤中外资备 201900395），本次交易的标的资产已过户至青松股份，青松股份
已持有诺斯贝尔 90%股份。
(二) 青松股份完成商务部门备案
2019 年 5 月 10 日，青松股份取得南平市建阳区商务局出具的《外商投资企业设立
备案回执》（编号：闽南潭资备 201900007），青松股份已就本次交易向主管商务部门履
行相应的备案手续。
(三) 新增注册资本验资情况
2019 年 4 月 29 日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（ 闽 华 兴 所 （ 2019 ） 验 字 H-001 号 ） 审 验 认 为 ： 青 松 股 份 本 次 新 增 注 册 资 本
130,660,886.00 元，青松股份变更后的累计注册资本为 516,580,886.00 元，股本为
516,580,886.00 元。
(四) 新增股份的登记情况
根据中登公司深圳分公司于 2019 年 5 月 14 日出具的业务单号为 101000007910
的《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司已受理青松股份向交易对方发行
股份的登记申请，相关股份登记到账后将正式列入青松股份的股东名册。
综上，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产已经完成过户手续，青松
股份依法取得标的资产；青松股份已就本次交易向主管商务部门履行相应的备案手续；
青松股份关于本次交易涉及的证券发行登记事宜的办理程序符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
四、 本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据《重组报告书》和青松股份的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见
书出具之日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露情况存在重大差异的情形。
五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据《重组报告书》并经本所律师适当核查， 截至本法律意见书出具之日，青松
股份的董事、监事、高级管理人员均未发生变更。
六、 相关协议及承诺的履行情况
根据《重组报告书》和青松股份的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见
书出具之日，上市公司与交易对方分别签署的重组协议已经生效，尚在履行之中，未出
现重大违约情况；重组协议中的承诺条款及相关方出具的各项承诺尚在履行之中，不存
在违反承诺的情形。
七、 本次交易的后续事项
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截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的相关后续事项主要为：
(一) 青松股份尚需向主管工商登记机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本
变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
(二) 青松股份应在中国证监会核准的期限内非公开发行股份募集配套资金，但
募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
(三) 本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
根据青松股份的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，上述后
续事项的办理不存在可预见的实质性法律障碍。
八、 结论意见
综上，截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等相关法律法规的规定，本法律意见书所述的后续事项办理不存在可预见
的实质性法律障碍。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于福建青松股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》之签署页）
北京市君合律师事务所
负责人： 肖 微
经办律师：张 平
经办律师：万 晶
经办律师：朱园园
2019 年 5 月 22 日
