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公司公告

青松股份:关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告2019-05-23  

						     福建青松股份有限公司                       关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告

证券代码:300132                  证券简称:青松股份                 公告编号:2019-050


                            福建青松股份有限公司
         关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告


      本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    根据中国证券监督管理委员会《关于核准福建青松股份有限公司向诺斯贝尔
(香港)无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证
监许可[2019]650 号)的核准,福建青松股份有限公司(以下简称“公司”或“青
松股份”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项(以下简称“本次
交易”)已完成发行股份购买资产的相关实施工作(募集配套资金择期进行实施)。
    本次交易过程中,发行股份购买资产相关方作出的主要承诺如下表,该承诺
已被《福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》引用。如无特殊说明,本公告中的简称与《福建青松股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具
有相同含义:

承诺方        承诺名称                          承诺主要内容
一、上市公司
             关于提交信     1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
             息真实性、准   的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
上市公司     确性和完整     2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
控 股 股     性的承诺       准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其
东、实际                    原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存
控制人及                    在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
一致行动                    3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
人、董事、                  确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
监事、高                    4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
级管理人                    误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监
员                          会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让其
                            在上市公司拥有权益的股份(如有);并于收到立案稽查通知的
                            两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
                            董事会,由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁

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    福建青松股份有限公司                       关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告

                           定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接
                           向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信
                           息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺
                           人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直
                           接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承
                           诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                           1、承诺人(包括董事、监事、高级管理人员)最近五年内未受
                           过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、被要求承担刑事责
                           任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;
                           2、承诺人最近五年内诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债
                           务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
                           易所纪律处分的情况;
                           3、承诺人不存在负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续
                           状态;
                           4、承诺人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
                           为;
                           5、承诺人最近三年不存在证券市场失信行为;
                           6、承诺人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立
                           案调查或者立案侦查且尚未结案的情况;
                           7、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
           关于合法合
                           违规正被中国证监会立案调查的情形;
           规相关承诺
                           8、承诺人最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易
           函
                           被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任;
                           9、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
                           股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
                           重大资产重组情形;
                           10、承诺人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不
                           得收购及持有上市公司股份的其他情形;
                           11、承诺人最近三年内能够合法合规经营,不存在被工商、税务、
                           环保、质监、安监等行政管理部门重大行政处罚的情形,不存在
                           其他不良记录;
                           12、承诺人及承诺人关联方不存在违规占用上市公司资金的情
                           形;
                           13、承诺人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息
                           进行内幕交易的情形,承诺人及直系亲属不存在利用内幕信息买
                           卖上市公司股票的行为。
           避免同业竞      1、截至承诺函出具之日,本人/本公司未以任何方式直接或间接
上市公司   争的承诺函      从事(包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营)与上
控 股 股                   市公司(包含本次交易完成后,上市公司新增业务)构成或可能
东、实际                   构成竞争的业务;亦未对任何与上市公司(包含本次交易完成后,
控制人及                   上市公司新增业务)存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控
一致行动                   制;
人                         2、本次交易完成后,本人/本公司将不直接或间接从事(包括但
                           不限于自行或与他人合资、合作、联合经营)与上市公司业务(包


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                       含本次交易完成后,上市公司新增业务)构成或可能构成同业竞
                       争的业务;
                       3、在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间/
                       本公司作为上市公司实际控制人之一致行动人期间,本人保证不
                       利用自身对上市公司的控制关系/本公司保证不利用自身作为上
                       市公司实际控制人之一致行动人关系从事或参与从事有损上市
                       公司及其中小股东利益的行为;
                       4、无论何种原因,如本人/本公司(包括但不限于自行或与他人
                       合资、合作、联合经营)获得可能与上市公司构成同业竞争的业
                       务机会,本人将尽最大努力,促使该等业务机会转移给上市公司。
                       若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件,或因其他原因
                       导致上市公司暂无法取得上述业务机会,上市公司有权选择以书
                       面确认的方式要求本人放弃该等业务机会,或采取法律、法规及
                       中国证监会许可的其他方式加以解决;
                       5、本人在控制上市公司期间/本公司在作为上市公司控股股东、
                       实际控制人之一致行动人期间,本承诺函持续有效。如在此期间
                       出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害
                       的情况,本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                       1、截至承诺函出具之日,本人/本公司及本人/本公司控制的其他
                       企业与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而
                       未披露的关联交易;
                       2、本次交易完成后,本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业
                       将尽量避免与上市公司发生关联交易。对于确有必要且无法回避
                       的关联交易,均按照公平、公正和公允的原则进行,交易价格按
      关于规范关       市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件
      联交易的承       的规定履行交易审批程序,保证交易价格的透明、公允、合理,
      诺函             在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本人/本公司及本人/
                       本公司所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时,履
                       行回避表决的义务,并督促上市公司及时履行信息披露义务,切
                       实保护上市公司及其中小股东利益;
                       3、本人/本公司在控制上市公司期间,本承诺函持续有效。如在
                       此期间出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受
                       到损害的情况,本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
      关于保证上       本次交易完成后,本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司将
      市公司独立       与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独
      性的承诺函       立,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,保
                       持并维护上市公司的独立性。
                       若本人/本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失,
                       一切损失将由本人/本公司承担。
      关于不减持       本次交易中,自本次交易事宜通过董事会审议之日起至实施完毕
      上市公司股       期间,本人/本公司无减持持有的福建青松股份有限公司股份的
      份的承诺         计划。
      关于保证公       承诺人承诺不越权干预公司经营活动,不侵占公司利益。若违反
      司填补回报       前述承诺或拒不履行上述承诺,承诺人将按照中国证监会和深圳


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            措施切实履      证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
            行的承诺函      则,承担相关主管部门对承诺人做出的相关处罚或采取的相关管
                            理措施。
                            截至本承诺函出具日,上市公司不存在或可能筹划对松节油深加
            关于福建青
                            工业务进行置出的安排。承诺人承诺在本次交易完成后 12 个月
            松股份有限
                            内,不会提出将上市公司现有松节油深加工业务相关资产置出上
            公司现有业
                            市公司体系的相关议案。本次交易完成 12 个月后,根据上市公
            务发展安排
                            司未来业务发展规划的需要,如需对上市公司现有松节油深加工
            的承诺
                            业务做出调整的,将按规定要求履行审议程序和信息披露义务。
                            本次交易完成后 36 个月内,本人/本公司及本人/本公司控制的
            关于保持对
                            主体不会通过任何方式(包括但不限于委托他人行使股东权利、
            上市公司控
                            协议安排等)向林世达及/或其控制的诺斯贝尔(香港)无纺布
            制权的承诺
                            制品有限公司让渡对上市公司的实际控制权。
            关于不会与
                            本公司/上市公司未来在本次交易发行股份募集配套资金过程
上 市 公    配套资金认
                            中,不会/本人不会与配套资金认购人签订明股实债协议或者达
司、杨建    购人做特殊
                            成其他利益安排,也不会与配套资金认购人做出特殊安排的约
新          利益安排的
                            定。
            承诺
            关于不存在
                            承诺人与香港诺斯贝尔及其实际控制人不存在现实或潜在的《上
            一致行动或
                            市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系,也不存
山西广佳    利益安排的
                            在其他直接或潜在的长期利益安排。
汇、杨建    承诺
新、柯维    关于未对上
                            2017 年 11 月上市公司控制权变更为杨建新时,除柯维龙将其持
龙、柯维    市公司股权
                            有上市公司 26,049,488 股股份(占上市公司总股本比例为
新          设置其他特
                            6.75%)对应的表决权、提名权和提案权委托给杨建新行使外,
            殊安排的承
                            相关各方未对上市公司股权设置其他特殊安排。
            诺
                            1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利
                            益,也不采用其他方式损害公司利益;
                            2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
                            3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
                            消费活动;
上市公司    关于保证公
                            4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
董事、高    司填补回报
                            回报措施的执行情况相挂钩;
级管理人    措施切实履
                            5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权
员          行的承诺函
                            激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                            6、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺
                            或拒不履行上述承诺,本人将按照中国证监会和深圳证券交易所
                            等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,承担相关主管部
                            门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。
二、交易对方
            关于提供材      1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
19 名交易
            料真实、准      的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
对方
            确、完整的承    2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、

                                           4
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      诺               准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其
                       原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存
                       在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                       3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
                       确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                       4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
                       误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监
                       会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让其
                       在上市公司拥有权益的股份(如有);并于收到立案稽查通知的
                       两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
                       董事会,由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁
                       定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接
                       向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信
                       息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺
                       人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直
                       接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承
                       诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                   除腾逸源远一号私募基金外,其他 18 名交易对方承诺:
                   1、承诺人系根据中华人民共和国法律法规具有完全民事行为能
                   力的法律实体,拥有与上市公司签署协议和履行协议项下权利义
                   务的合法主体资格;
                   2、承诺人已依法对标的公司履行出资义务,不存在任何虚假出
                   资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责
                   任的行为;
                   3、承诺人获得标的公司股权的资金来源于自有资金,不存在结
                   构化产品,资金来源真实、合法;上述资金不存在通过上市公司、
                   上市公司实际控制人、控股股东及持股 5%以上股东进行融资的
                   情况;
                   4、承诺人合法持有标的公司股权,上述股权不存在信托安排、
      关于对所持
                   不存在股份代持,不代表其他方的利益,不存在任何纠纷或者潜
      股权无瑕疵、
                   在纠纷,且上述股权未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未被
      转让无限制
                   执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束;同时,
      的承诺
                   承诺人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下;
                   5、承诺人确认标的公司与承诺人相关的历次股权转让、增资等
                   股权变动行为均为合法有效,不存在法律纠纷或潜在法律纠纷;
                   6、在承诺人与上市公司就本次交易签署的相关协议生效并执行
                   完毕(因合法途径提前终止者除外)之前,承诺人保证不就承诺
                   人所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利;
                   7、承诺人保证标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在
                   阻碍承诺人转让标的公司股权的限制性条款;
                   8、承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的导致承诺人无权转
                   让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷;
                   9、标的公司章程、内部管理制度文件不存在阻碍承诺人转让所
                   持标的公司股权的限制性条款。


                                      5
福建青松股份有限公司                       关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告

                       腾逸源远一号私募基金管理人中山市腾逸投资管理有限公司承
                       诺:
                       1、管理人系根据中华人民共和国法律法规具有完全民事行为能
                       力的法律实体,拥有与上市公司签署协议和履行协议项下权利义
                       务的合法主体资格;
                       2、腾逸源远一号私募基金已依法对标的公司履行出资义务,不
                       存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当
                       承担的义务及责任的行为;
                       3、腾逸源远一号私募基金合法持有标的公司股份,截至本承诺
                       出具日,上述股份未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未被执
                       法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束;
                       4、在管理人与上市公司就本次交易签署的相关协议生效并执行
                       完毕(因合法途径提前终止者除外)之前,未经委托人同意,管
                       理人保证不就腾逸源远一号私募基金所持标的公司的股份设置
                       抵押、质押等任何第三人权利;
                       5、管理人保证其已签署的所有协议或合同不存在阻碍腾逸源远
                       一号私募基金转让标的公司股份的限制性条款;
                       6、管理人保证其自身不存在任何正在进行或潜在的导致腾逸源
                       远一号私募基金无权转让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷;
                       7、管理人保证其内部管理制度文件不存在阻碍腾逸源远一号私
                       募基金转让所持标的公司股权的限制性条款。
                       腾逸源远一号私募基金唯一委托人张美莹承诺:
                       1、委托人系具有完全民事行为能力的法律主体,拥有与管理人
                       签署基金协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格;
                       2、委托人已依法对腾逸源远一号私募基金履行出资义务,不存
                       在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为委托人所应当
                       承担的义务及责任的行为;
                       3、委托人投资腾逸源远一号私募基金的资金来源于自筹资金,
                       不存在结构化产品,资金来源真实、合法;上述资金不存在通过
                       上市公司、上市公司实际控制人、控股股东及持股 5%以上股东
                       进行融资的情况;
                       4、委托人合法持有腾逸源远一号私募基金份额,上述基金份额
                       不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其他方的利益,不存
                       在任何纠纷或者潜在纠纷,且上述基金份额未设定任何抵押、质
                       押等他项权利,亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到
                       限制的任何约束;同时,委托人保证此种状况持续至该腾逸源远
                       一号私募基金持有标的公司股权登记至上市公司名下;
                       5、委托人确认标的公司与腾逸源远一号私募基金相关的历次股
                       权转让、增资等股权变动行为均为合法有效,不存在法律纠纷或
                       潜在法律纠纷;
                       6、在管理人与上市公司就本次交易签署的相关协议生效并执行
                       完毕(因合法途径提前终止者除外)之前,委托人保证不就腾逸
                       源远一号私募基金所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第
                       三人权利。根据管理人与上市公司就本次交易签订的相应协议约


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福建青松股份有限公司                       关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告

                       定,委托人保证标的公司正常、有序、合法经营,保证标的公司
                       不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或
                       增加重大债务之行为,保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产
                       行为。如确有需要,经上市公司书面同意后,委托人或标的公司
                       方可实施相关处置行为;
                       7、委托人保证标的公司或管理人签署的所有协议或合同不存在
                       阻碍腾逸源远一号私募基金转让标的公司股份的限制性条款;
                       8、委托人保证不存在任何正在进行或潜在的导致腾逸源远一号
                       私募基金无权转让标的公司股份的诉讼、仲裁或纠纷;
                       9、委托人保证标的公司章程、内部管理制度文件不存在阻碍腾
                       逸源远一号私募基金转让所持标的公司股份的限制性条款。
                       1、承诺人(包括承诺人控股股东、实际控制人、董事、监事、
                       高级管理人员及其他主要管理人员),最近五年内未受过行政处
                       罚(与证券市场明显无关的除外)、被要求承担刑事责任或者涉
                       及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;
                       2、承诺人最近五年内诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债
                       务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
                       易所纪律处分的情况;
                       3、承诺人不存在负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续
                       状态;
                       4、承诺人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
                       为;
      关于合法合
                       5、承诺人最近三年不存在证券市场失信行为;
      规相关事项
                       6、承诺人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立
      的承诺
                       案调查或者立案侦查且尚未结案的情况;
                       7、承诺人最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易
                       被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任;
                       8、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
                       股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
                       重大资产重组情形;
                       9、承诺人最近三年内能够合法合规经营,不存在被工商、税务、
                       环保、质监、安监等行政管理部门重大行政处罚的情形,不存在
                       其他不良记录;
                       10、承诺人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不
                       得收购及持有上市公司股份的其他情形。
      无内幕交易       本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
      相关的承诺       人员、其他主要管理人员/本企业及执行事务合伙人、执行事务
      函               合伙人委派代表、本企业及执行事务合伙人的实际控制人、主要
                       管理人员/本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用
                       本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
      关于与相关       1、承诺人及其关联法人、关联自然人与上市公司及其实际控制
      单位无关联       人、控股股东、持股 5%以上股东之间不存在任何关联关系,不
      关系的承诺       存在代持股份行为。
      函               2、承诺人及其关联法人、关联自然人与本次交易的各中介机构


                                      7
     福建青松股份有限公司                       关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告

                            均不存在关联关系。
                            3、承诺人及其关联法人、关联自然人不存在以委托持股、信托
                            持股或其他任何方式直接或间接持有标的公司主要供应商及客
                            户股份或权益的情况。
                            中山维雅、千行日化、银川君度、上海敏成、中科南头、中科白
                            云、中科阜鑫、林添大、陈咏诗、孙志坚承诺:
                            1、承诺人因本次发行而认购的上市公司股份自该等股份上市之
                            日起 12 个月内不得转让。
                            2、前述锁定期结束之后,承诺人所应遵守的股份锁定期以及减
                            持限制将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规
                            定执行。
                            3、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对承诺人认购
                            的股份之锁定期有不同要求的,承诺人将自愿无条件按照中国证
                            券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
                            千行智安、千行智高、刘建新承诺:
                            1、若在取得上市公司本次发行的股份时,承诺人持有的用于认
                            购上市公司股票的标的公司股份时间不足 12 个月的,则承诺人
                            认购的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让;若超过
                            12 个月的,则承诺人认购的股份自该等股份上市之日起 12 个月
                            内不得转让。
                            2、前述锁定期结束之后,承诺人所应遵守的股份锁定期以及减
            关于股份锁      持限制将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规
17 名获得   定的承诺        定执行。
股份对价                    3、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对承诺人认购
的交易对                    的股份之锁定期有不同要求的,承诺人将自愿无条件按照中国证
方                          券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
                            香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰承诺:
                            1、承诺人因本次发行而认购的上市公司股份(以下简称“标的
                            股份”)自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。自标的股
                            份上市之日起满 12 个月后,承诺人可解锁标的股份的 25%;自
                            标的股份上市之日起满 24 个月后,承诺人可解锁标的股份的
                            25%;自标的股份上市之日起满 36 个月后,承诺人可解锁标的
                            股份的 25%;自标的股份上市之日起满 48 个月后,承诺人可解
                            锁标的股份的 25%。
                            2、前述锁定期结束之后,承诺人所应遵守的股份锁定期以及减
                            持限制将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规
                            定执行。
                            3、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对承诺人认购
                            的股份之锁定期有不同要求的,承诺人将自愿无条件按照中国证
                            券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
                            香港诺斯贝尔:
            关于不存在
                            承诺人除与腾逸源远一号私募基金委托人存在一致行动关系外,
            一致行动的
                            与本次交易的其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理办
            承诺
                            法》第八十三条规定的构成一致行动之情形,亦不会通过协议、


                                           8
福建青松股份有限公司                        关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告

                       其他安排等方式与上市公司的其他股东达成《上市公司收购管理
                       办法》第八十三条规定的一致行动情形。
                       承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份,在形式股东权利
                       时,除与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳
                       汇、上市公司主要股东柯维龙和柯维新签署了《关于本次交易完
                       成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认
                       函》,在本次交易后上市公司董事会人员提名达成一致安排外,
                       将独立进行意思表示并行使股东权利,不会委托、征集投票权、
                       协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成其他一
                       致行动意见。
                       中山维雅、中山瑞兰、银川君度、林添大、上海敏成、刘建新承
                       诺:
                       承诺人与本次交易的其他交易对方之间不存在《上市公司收购管
                       理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形,亦不会通过协
                       议、其他安排等方式与上市公司的其他股东达成《上市公司收购
                       管理办法》第八十三条规定的构成一致行动情形。
                       承诺人就本次交易完成后持有/持有或控制的上市公司股份,在
                       行使股东权利时,将独立进行意思表示并行使股东权利,不会以
                       委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第
                       三方事先达成一致行动意见。
                       合富盈泰、协诚通、孙志坚、陈咏诗承诺:
                       合富盈泰与协诚通相互之间/孙志坚与陈咏诗相互之间存在《上
                       市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形
                       外,与本次交易的其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理
                       办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形,亦不会通过协议、
                       其他安排等方式与上市公司的其他股东达成《上市公司收购管理
                       办法》第八十三条规定的构成一致行动情形。
                       承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份,除上述一致行动
                       关系外,在行使股东权利时,将独立进行意思表示并行使股东权
                       利,不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及
                       其他任何第三方事先达成一致行动意见。
                       中科南头、中科白云、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智
                       安承诺:
                       中科南头、中科白云与中科阜鑫相互之间/千行智高、千行日化、
                       千行智安相互之间具有同一基金管理人,存在关联关系。除此之
                       外,承诺人与本次交易的其他交易对方之间不存在《上市公司收
                       购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形,亦不会通
                       过协议、其他安排等方式与上市公司的其他股东达成《上市公司
                       收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动情形。
                       承诺人就持有或控制的上市公司股份,在行使股东权利时,除与
                       上述关联人达成一致意见外,将独立进行意思表示并行使股东权
                       利,不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及
                       其他任何第三方事先达成一致行动意见。
      关于(向)不     香港诺斯贝尔承诺:


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    福建青松股份有限公司                       关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告

           向上市公司      本次交易后,本公司向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员
           推荐董事、监    人选将通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行
           事、高级管理    使职权作出人事任免决定。
           人员的承诺      除香港诺斯贝尔外,其他 16 名交易对方承诺:
                           本次交易完成后,本公司及其一致行动人、关联方作为上市公司
                           股东期间,不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员,
                           并且在参加上市公司股东大会选举董事和股东代表监事时对上
                           市公司实际控制人杨建新及其一致行动人提名的人选投赞成票。
                           1、除诺斯贝尔及其控制的其他企业外,承诺人目前在中国境内
                           外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司、
                           标的公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。
                           2、承诺人承诺作为上市公司股东期间,不在中国境内或境外,
                           以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一
                           家公司或企业的股权及其他权益)直接或间接参与任何与上市公
                           司、标的公司及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。
                           3、如上市公司认定承诺人控制的企业将来产生的业务与上市公
                           司存在同业竞争,则在上市公司提出异议后,承诺人将及时转让
           关于避免同
                           或终止上述业务。如上市公司提出受让请求,则承诺人应无条件
           业竞争的承
                           按照经具有证券期货相关从业资格的评估机构评估后的公允价
           诺
                           格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
                           4、承诺人如从任何第三方获得任何与上市公司经营的业务有竞
                           争或可能构成竞争的商业机会,则承诺人将立即通知上市公司,
                           并尽力将该商业机会让予上市公司。
                           5、本承诺函一经作出,即对承诺人具有法律约束力。若违反上
标的公司                   述承诺的,承诺人将立即采取必要措施予以纠正补救;同时愿意
控 股 股                   承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接
东、实际                   的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。在承诺人为上市公司
控制人                     股东期间,上述承诺持续有效。
           关于规范关      1、承诺人及其控制的企业将尽可能减少与上市公司及其控制的
           联交易和避      企业之间的关联交易,不会利用自身作为上市公司股东之地位谋
           免资金占用      求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会
           的承诺          利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的
                           优先权利。
                           2、若存在确有必要且不可避免的关联交易,承诺人及其控制的
                           企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协
                           议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规和公司章程等的规
                           定,依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序,保
                           证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易,亦
                           不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益
                           的行为。
                           3、承诺人及其控制的企业保证不以任何方式(包括但不限于借
                           款、代偿债务、代垫款项等)占用或转移上市公司的资金;
                           4、如承诺人或控制的其他企业违反上述承诺,导致上市公司或
                           其股东的合法权益受到损害,承诺人将依法承担相应的赔偿责


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     福建青松股份有限公司                       关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告

                            任。在承诺人为上市公司股东期间,上述承诺持续有效。
                            1.截至本函出具之日,承诺人确认不存在直接或间接增持上市公
           关于不增持
                            司股票的安排。
           上市公司股
                            2.在本次交易完成之后的 36 个月内,承诺人不会直接或间接增
           票的承诺
                            持上市公司股票。
                            承诺人充分认可并尊重杨建新先生作为上市公司实际控制人的
                            地位,在本次交易完成后的 36 个月内,承诺人、承诺人直接或
           关于不谋求
                            间接控制的主体不会以增持上市公司股份(但因上市公司送红
           上市公司控
                            股、资本公积金转增股本等被动因素增加的除外)或者通过接受
           制权的承诺
                            委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式直接或间接谋求上
                            市公司控制权。
           关于不参与
                            本人、本人(包括本人的配偶)直接或间接控制的主体及关联方
           认购募集配
                            不会以任何直接或间接的方式参与本次交易中募集配套资金的
           套资金的承
                            认购。
           诺
                            1.承诺人与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广
                            佳汇企业管理咨询有限公司,不存在现实或潜在的《上市公司收
                            购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系,也不存在其他直
                            接或潜在的长期利益安排。
                            2.承诺人与上市公司原实际控制人柯维龙及其关联人柯维新,不
                            存在现实或潜在的《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的
                            一致行动关系,也不存在其他直接或潜在的长期利益安排。
                            3.承诺人除与中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源远一号私募
                            基金委托人存在一致行动关系外,与本次交易的其他交易对方中
                            山维雅投资管理咨询有限公司、中山合富盈泰投资管理咨询有限
香港诺斯                    公司、中山协诚通投资管理咨询有限公司、中山瑞兰投资管理咨
贝尔       关于不存在       询有限公司及其各自的实际控制人,不存在现实或潜在的《上市
           一致行动或       公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系,也不存在
           利益安排的       其他直接或潜在的长期利益安排。
           承诺函           4.承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份,在行使股东权
                            利时,除与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳
                            汇企业管理咨询有限公司、上市公司主要股东柯维龙和柯维新签
                            署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具
                            体提名安排的确认函》,在本次交易后上市公司董事会人员提名
                            达成一致安排外,将独立进行意思表示并行使股东权利,不会以
                            委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第
                            三方事先达成其他一致行动意见。
                            本人与本人控制的企业与诺斯贝尔化妆品股份有限公司的控股
范展华、
                            股东诺斯贝尔(香港)无纺布制品有限公司及其实际控制人林世
李宪平、
                            达不存在现实或潜在的《上市公司收购管理办法》第八十三条规
黄才荣
                            定的一致行动关系,也不存在其他直接或潜在的长期利益安排。
                            1.在本次交易完成后,中山维雅作为上市公司股东期间,放弃所
           关于放弃表
中山维雅                    持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决
           决权的承诺
                            权,且不向上市公司提名、推荐任何董事人选。

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    福建青松股份有限公司                        关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告

                           2.在本次交易完成后,中山维雅不会将所持上市公司股票转让至
                           诺斯贝尔化妆品股份有限公司的控股股东诺斯贝尔(香港)无纺
                           布制品有限公司及其实际控制人林世达。
                           自承诺之日起至香港诺斯贝尔/合富盈泰/协诚通/中山瑞兰因本
                           次交易取得的上市公司股份(以下简称“标的股份”)上市之日,
                           本人不以任何直接或间接方式转让本人持有的香港诺斯贝尔/合
香港诺斯                   富盈泰/协诚通/中山瑞兰的股权。
贝尔、合                   自标的股份上市之日起 12 个月内,本人不以任何直接或间接方
富盈泰、   对其所持股      式转让本人持有的香港诺斯贝尔/合富盈泰/协诚通/中山瑞兰股
协诚通、   权的锁定期      权;自标的股份上市之日起满 12 个月至满 24 个月之前,本人可
中山瑞兰   安排            转让的香港诺斯贝尔/合富盈泰/协诚通/中山瑞兰股权不得超过
最终出资                   25%;自标的股份上市之日起满 24 个月至满 36 个月之前,本人
人                         可转让的香港诺斯贝尔/合富盈泰/协诚通/中山瑞兰股权累计不
                           得超过 50%;自标的股份上市之日起满 36 个月至满 48 个月之前,
                           本人可转让的香港诺斯贝尔/合富盈泰/协诚通/中山瑞兰股权累
                           计不得超过 75%。
                           自承诺之日起至中山维雅因本次交易取得的上市公司股份(以下
                           简称“标的股份”)上市之日,本人不以任何直接或间接方式转
中山维雅                   让本人持有的中山维雅的股权。
最终出资                   自标的股份上市之日起 12 个月内,本人不以任何直接或间接方
人                         式转让本人持有的中山维雅的股权,亦不以其他任何方式转让、
                           让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过
                           中山维雅间接享有的与标的股份有关的权益。
上 海 敏
                           在上海敏成/千行日化/千行智高/千行智安通过本次交易获得青
成、千行
                           松股份的股份锁定期内,我方不以任何直接或间接方式转让我方
日化、千   对其所持份
                           持有的上海敏成/千行日化/千行智高/千行智安的财产份额或自
行智高、   额的锁定期
                           上海敏成退伙,亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体
千行智安   安排
                           以任何方式部分或全部享有我方通过上海敏成/千行日化/千行
全部合伙
                           智高/千行智安间接享有的与青松股份的股份有关的权益。
人

    截至本公告披露之日,各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形,公司将继
续督促各承诺方履行相关承诺。

    特此公告。
                                                          福建青松股份有限公司
                                                                   董事会
                                                          二〇一九年五月二十二日




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