青松股份：关于变更公司注册资本、经营范围并修订公司章程的公告2019-07-10
福建青松股份有限公司 关于变更公司注册资本、经营范围并修订公司章程的公告
证券代码：300132 证券简称：青松股份 公告编号:2019-065
福建青松股份有限公司
关于变更公司注册资本、经营范围并修订公司章程的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建青松股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 9 日召开第三届
董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于变更
公司经营范围的议案》以及《关于修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告
如下：
一、公司注册资本变更情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准福建青松股份有限公司向诺斯贝尔
（香港）无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可【2019】650 号），公司向诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等交易
对方发行 130,660,886 股股份购买相关资产，福建华兴会计师事务所（特殊普通
合伙）已就公司本次发行股份购买资产事项出具了闽华兴所（2019）验字 H-001
号《验资报告》，公司于 2019 年 5 月 14 日收到中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，该等股份已办理完成新股发行
相关手续，并于 2019 年 5 月 28 日在深圳证券交易所上市。公司总股本由
385,920,000 股 增 加 至 516,580,886 股 ， 注 册 资 本 由 385,920,000 元 增 加 至
516,580,886 元。
二、公司经营范围变更情况
鉴于公司收购诺斯贝尔化妆品股份有限公司 90%股权的重大资产重组已完
成，根据公司的实际经营情况及战略规划，公司经营范围拟增加化妆品业务，具
体调整方案如下：
原经营范围：药用辅料（樟脑）、原料药（樟脑）、中药饮片（冰片）的生产；
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2-莰醇（冰片）、2-莰酮（樟脑）、莰烯、双戊烯的生产；二甲苯、液碱、冰醋酸、
松节油、溶剂油、硫酸、甲醇（剧毒品除外）的批发。化工产品（不含危险化学
品及易制毒化产品）、香料及香料油的生产；医药工程的设计与施工；机械设备、
仪器仪表及零配件销售；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
变更后的经营范围：药用辅料（樟脑）、原料药（樟脑）、中药饮片（冰片）
的生产；2-莰醇（冰片）、2-莰酮（樟脑）、莰烯、双戊烯的生产；二甲苯、液碱、
冰醋酸、松节油、溶剂油、硫酸、甲醇（剧毒品除外）的批发。化工产品（不含
危险化学品及易制毒化产品）、香料及香料油的生产；医药工程的设计与施工；
机械设备、仪器仪表及零配件销售；生产经营无纺布及其制品、化妆品（1. 一
般液态单元：护发清洁类、护肤水类、啫喱类；2. 膏霜乳液单元：护肤清洁类、
发用类；3. 粉单元：散粉类、块状粉类；4. 蜡基单元），产品境内外销售；对
外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次经营范围的变更内容，以工商行政管理部门最终核准登记结果为准。
三、公司章程修订的情况
基于上述公司注册资本、经营范围的变更，以及《中华人民共和国公司法》
（2018 年修订）、上市公司治理准则（2018 年修订）》、上市公司章程指引》2019
年修订）等相关法律、法规，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订，本
次章程修订的具体内容如下：
序
原章程内容 修改后的章程内容
号
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。根据《公司法》的
定成立的股份有限公司。根据《公司法》的
规定，公司采用发起方式设立，由建阳市青
规定，公司采用发起方式设立，由建阳市青
松化工有限公司进行整体变更，并由全体原
松化工有限公司进行整体变更，并由全体原
1 股东作为发起人认购公司发行的全部股份。
股东作为发起人认购公司发行的全部股份。
公司于 2009 年 5 月 31 日在南平市工商行政
公司于 2009 年 5 月 31 日在南平市工商行政
管理局注册登记，取得企业法人营业执照，
管理局注册登记，取得企业法人营业执照，
现统一社会信用代码为：
执照号为：350784100006081。
913500007264402916。
第六条 公司的注册资本为人民币
第六条 公司的注册资本为人民币 38,592 万
2 516,580,886 元，实收资本为人民币
元，实收资本为人民币 38,592 万元。
516,580,886 元。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
3 指公司的常务副总经理、副总经理、董事会
指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
秘书、财务负责人。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范
围是：药用辅料（樟脑）、原料药（樟脑）、
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范 中药饮片（冰片）的生产；2-莰醇（冰片）、
围是： 2-莰酮（樟脑）、莰烯、双戊烯的生产；二
药用辅料(樟脑)、原料药（樟脑）、中 甲苯、液碱、冰醋酸、松节油、溶剂油、硫
药饮片（冰片）的生产；2-莰醇（冰片）、 酸、甲醇（剧毒品除外）的批发。化工产品
2-莰酮（樟脑）、莰烯、双戊烯的生产；二 （不含危险化学品及易制毒化产品）、香料
甲苯、液碱、冰醋酸、松节油、溶剂油、硫 及香料油的生产；医药工程的设计与施工；
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酸、甲醇（剧毒品除外）的批发。化工产品 机械设备、仪器仪表及零配件销售；生产经
（不含危险化学品及易制毒化产品）、香料 营无纺布及其制品、化妆品（1. 一般液态单
及香料油的生产；医药工程的设计与施工； 元：护发清洁类、护肤水类、啫喱类；2. 膏
机械设备、仪器仪表及零配件销售；对外贸 霜乳液单元：护肤清洁类、发用类；3. 粉单
易。（依法须经批准的项目，经相关部门批 元：散粉类、块状粉类；4. 蜡基单元），产
准后方可开展经营活动） 品境内外销售；对外贸易。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
第十九条 公司股份总数为 38,592 万股，均 第十九条 公司股份总数为 516,580,886 股，
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为普通股。 均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 收购本公司的股份：
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， （一）减少公司注册资本；
收购本公司的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合
（一）减少公司注册资本； 并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股
并； 权激励；
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（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （五）将股份用于转换上市公司发行的
的。 可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （六）上市公司为维护公司价值及股东
股份的活动。 权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
下列方式之一进行： 证监会认可的其他方式进行。
7 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、
（二）要约方式； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
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第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 决议。
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在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定收购本
公司依照第二十三条第（三）项规定收 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
转让给职工。 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
公司董事、监事、高级管理人员应当向
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
公司董事、监事、高级管理人员应当向
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
转让。
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
公司董事、监事和高级管理人员在首次
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
公开发行股票上市之日起六个月内申报离职
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
的，自申报离职之日起十八个月内不得转让
9 所持有的本公司股份。
其直接持有的本公司股份；在首次公开发行
公司董事、监事和高级管理人员在首次
股票上市之日起第七个月至第十二个月之间
公开发行股票上市之日起六个月内申报离职
申报离职的，自申报离职之日起十二个月内
的，自申报离职之日起十八个月内不得转让
不得转让其直接持有的本公司股份；在首次
其直接持有的本公司股份；在首次公开发行
公开发行股票上市之日起第十二个月后申报
股票上市之日起第七个月至第十二个月之间
离职的，自申报离职之日起六个月内不得转
申报离职的，自申报离职之日起十二个月内
让其直接持有的本公司股份，自申报离任六
不得转让其直接持有的本公司股份。
个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交
因公司进行权益分派等导致其董事、监
易出售公司股票数量占其所持本公司股票总
事和高级管理人员直接持有本公司股份发生
数的比例不超过 50%。
变化的，应遵守上述规定。
因公司进行权益分派等导致其董事、监
事和高级管理人员直接持有本公司股份发生
变化的，应遵守上述规定。
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第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权：
行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任的 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （三）审议批准董事会的报告；
项； （四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（四）审议批准监事会报告； 案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （七）对公司增加或者减少注册资本作
弥补亏损方案； 出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对发行公司债券作出决议；
出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算
（八）对发行公司债券作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （十）修改本章程；
10 或者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十）修改本章程； 所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）审议批准第四十一条规定的担
所作出决议； 保事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十三）审议公司在一年内购买、出售
保事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十三）审议公司在一年内购买、出售 30%的事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十四）审议批准变更募集资金用途事
30%的事项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议股权激励计划；
项； （十六）审议公司因本章程第二十三条
（十五）审议股权激励计划； 第（一）、（二）项规定的情形收购本公司
（十六）审议法律、行政法规、部门规 股份的事项；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十七）审议法律、行政法规、部门规
事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 事项。
董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为
本公司住所地或召集股东大会会议通知中指 本公司住所地或召集股东大会会议通知中指
定的其他地方。 定的其他地方。
11 股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还可以提供网络、通讯或其他方 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
上述方式参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
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第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
12 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。 的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络方式的 表 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 不得变更。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
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网络形式的投票平台等现代化信息技术手 网络形式的投票平台等现代化信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利： 段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。董事、监事的提名 方式提请股东大会表决。董事、监事的提名
方式和程序为： 方式和程序为：
（一）董事会、持有或合并持有公司股 （一）董事会、持有或合并持有公司股
份 3%以上的股东，可以提名董事候选人； 份 3%以上的股东，可以提名董事候选人；
（二）独立董事由公司董事会、监事会、 （二）独立董事由公司董事会、监事会、
单独或合并持有公司发行在外股份 1%以上 单独或合并持有公司发行在外股份 1%以上
14 的股东提名； 的股东提名；
（三）监事会、持有或合并持有公司股 （三）监事会、持有或合并持有公司股
份 3%以上的股东，可以提名非由职工代表担 份 3%以上的股东，可以提名非由职工代表担
任的监事的候选人； 任的监事的候选人；
（四）监事会中的职工代表监事由职工 （四）监事会中的职工代表监事由职工
代表大会选举产生； 代表大会选举产生；
（五）股东提名董事、独立董事或者监 （五）股东提名董事、独立董事或者监
事时，应当在股东大会召开 10 日前，将提名 事时，应当在股东大会召开 10 日前，将提名
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提案、提名候选人的详细资料、候选人的声 提案、提名候选人的详细资料、候选人的声
明或承诺提交董事会。 明或承诺提交董事会。
董事会应当向股东公告候选董事、监事 股东大会选举两名以上董事、监事时，
的简历和基本情况。股东大会在选举董事进 应实行累积投票制。股东大会以累积投票方
行表决时，应当实行累积投票制。在累积投 式选举董事的，独立董事和非独立董事的表
票制下，独立董事应当与董事会其他成员分 决应当分别进行。
开进行选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举
前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
获选董事按应选董事人数依次以得票较高者 候选董事、监事的简历和基本情况。
确定。 累积投票制的操作细则如下：
1、股东在选举非独立董事、非职工代表
监事投票时，可投票数等于该股东所持有的
股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工
代表监事人数，股东可以将其总票数集中投
给一个或几个非独立董事候选人、非职工代
表监事候选人，按得票多少依次决定非独立
董事、非职工代表监事的当选。
2、股东在选举独立董事投票时，可投票
数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独
立董事人数，股东可以将其总票数集中投给
一个或几个独立董事候选人，按得票多少依
次决定独立董事的当选。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
董事任期三年，任期届满可连选连任。
职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
15 的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理、其他高级管理人员
董事可以由经理、其他高级管理人员兼
兼任，或者由职工代表担任，但兼任总经理
任，或者由职工代表担任，但兼任经理或者
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
总数的 1/2。
的 1/2。
董事的选聘程序详见股东大会议事规
董事的选聘程序详见股东大会议事规
则。
则。
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第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
16 然解除。董事在离任后仍应当保守公司秘密， 然解除。董事在离任后仍应当保守公司秘密，
直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之 直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之
外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程 外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程
第九十六条规定的各项忠实义务。 第九十七条规定的各项忠实义务。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
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（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决 公司常务副总经理、副总经理、财务负责人
定其报酬事项和奖惩事项； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十一）制订公司的基本管理制度； 事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 公司审计的会计师事务所；
查经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）决定向本公司的控股子公司、 检查总经理的工作；
参股公司、合营或联营企业推荐、委派或更 （十六）决定向本公司的控股子公司、
换董事、监事、高级管理人员人选； 参股公司、合营或联营企业推荐、委派或更
（十七）法律、行政法规、部门规章或 换董事、监事、高级管理人员人选；
本章程授予的其他职权。 （十七）审议公司因本章程第二十三条
超过股东大会授权范围的事项，应当提 第（三）、（五）、（六）项规定的情形收
交股东大会审议 。 购本公司股份的事项；
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（十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行 ，出席董事会的无关联 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
大会审议。 会的无关联董事人数不足三人的，应将该事
董事个人或者其所任职的其他企业直接 项提交股东大会审议。
或者间接与公司已有的或者计划中的合同、 董事个人或者其所任职的其他企业直接
交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）， 或者间接与公司已有的或者计划中的合同、
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会 交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），
批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会
关系的性质和程度。 批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联
除非有关联关系的董事按照本条前款的 关系的性质和程度。
要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 除非有关联关系的董事按照本条前款的
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其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会 要求向董事会作了披露，并且董事会在不将
议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会
同、交易或者安排，但在对方是善意第三人 议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合
的情况下除外。 同、交易或者安排，但在对方是善意第三人
董事会在关联交易审议和表决时，有关 的情况下除外。
联关系的董事的回避和表决程序： 董事会在关联交易审议和表决时，有关
（一）董事会审议的某一事项与某董事 联关系的董事的回避和表决程序：
有关联关系，该关联董事应当在董事会会议 （一）董事会审议的某一事项与某董事
召开前向公司董事会披露其关联关系； 有关联关系，该关联董事应当在董事会会议
（二）董事会在审议关联交易事项时， 召开前向公司董事会披露其关联关系；
会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关 （二）董事会在审议关联交易事项时，
联交易事项的关系，并宣布关联董事回避， 会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关
并由非关联董事对关联交易事项进行审议表 联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，
决；非关联董事不得代理其他董事行使表决 并由非关联董事对关联交易事项进行审议表
权； 决；非关联董事不得代理其他董事行使表决
福建青松股份有限公司 关于变更公司注册资本、经营范围并修订公司章程的公告
（三）董事会就关联事项形成决议须经 权；
非关联董事过半数通过； （三）董事会就关联事项形成决议须经
（四）关联董事未就关联事项按以上程 非关联董事过半数通过；
序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤 （四）关联董事未就关联事项按以上程
消有关该关联交易事项的一切决议。 序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤
如果董事在公司首次考虑订立有关合 消有关该关联交易事项的一切决议。
同、交易、安排前以书面形式通知董事会， 如果董事在公司首次考虑订立有关合
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的 同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
合同、交易，安排与其有利益关系，则在通 声明由于通知所列的内容，公司日后达成的
知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前 合同、交易，安排与其有利益关系，则在通
条所规定的披露。 知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前
条所规定的披露。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事
会聘任或解聘。
第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董事会
公司可以设常务副总经理 1 名，副总经
聘任或解聘。
理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司可以设副经理，由董事会聘任或解
19 公司总经理、常务副总经理、副总经理、
聘。
财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
公司经理、副经理、财务负责人、董事
员。
会秘书为公司高级管理人员。
公司总经理也称总裁，常务副总经理也
称常务副总裁，副总经理也称副总裁。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
20 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使
列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司常
经理 、财务负责人； 务副总经理、副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司无需提交董事会决定的 （八）决定公司无需提交董事会决定的
风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、 风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、
对外担保事项； 对外担保事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 副经理协助经理工作。副经 第一百三十二条 常务副总经理、副总经理协
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理经经理提名后，由董事会聘任或解聘。 助总经理工作。常务副总经理、副总经理经
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总经理提名后，由董事会聘任或解聘。
第一百七十九条 公司因本章程第一百八十 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十
七条第 （一）（三）（四）项规定而解散的， 八条第（一）（三）（四）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
23 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 人员组成清算组进行清算。
24 章程中对“经理”称呼的表述，统一改为“总经理”
除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。修订后的《公
司章程》全文内容详见巨潮资讯网。本次《公司章程》中有关条款的修订内容，
以工商行政管理部门最终核准登记结果为准。
上述事项尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议，并以特别决议表
决通过。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记事宜。
四、备查文件
1、第三届董事会第三十七次会议决议。
特此公告。
福建青松股份有限公司
董事会
二〇一九年七月九日
