安信证券股份有限公司

                      关于浙江华策影视股份有限公司

           全资子公司向小红唇借款暨关联交易事项的核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江华策
影视股份有限公司（以下简称“华策影视”或“公司”）2014 年度非公开发行股票（以
下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对华策影视本次
全资子公司向小红唇借款暨关联交易事项进行了专项核查，具体情况如下：


    一、关联交易基本情况
    1．公司全资子公司华策影视国际传媒有限公司（以下简称“华策国际”）拟
与XiaoHongChun INC.（以下简称“小红唇”）签署协议，向小红唇借入资金不超
过1亿港币。
    2．华策国际持有小红唇35.03%的股份。公司董事赵依芳、金骞同时为小红
唇董事，因此本次借款事项构成关联交易。本次借款关联交易涉及利息金额折算
预计不超过360万元人民币，在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
    3．本次《关于全资子公司向小红唇借款暨关联交易的议案》已经于2017年9
月25日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过，关联董事赵依芳、金骞、
傅梅城回避表决。独立董事就本次借款暨关联交易事项发表事前认可意见和独立
意见。具体内容详见公司在证监会指定信息披露网站上同期披露的的公告。
    4．本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。


    二、关联方基本情况
    1．关联人介绍：
    公司名称：XiaoHongChun INC.
    公司注册地：开曼群岛


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    公司住所：Floor 4, Willow House, Cricket Square, P.O. Box 2582, Grand
Cayman KY1-1103, Cayman Islands
    成立日期：2014年9月19日
    负责人：姜志熹
    经营范围：视频电商平台和美妆达人社区“小红唇”的开发和运营。
    2．构成何种具体关联关系的说明。
    公司董事赵依芳、金骞同时为小红唇董事，故上述交易构成关联交易。


    三、协议的主要内容
    1、协议主体：华策国际、小红唇。
    2、协议内容：
    华策国际向小红唇借入资金不超过1亿港币。
    借款期限：3年
    借款用途：补充运营流动资金
    借款年利率：参照一年期香港银行间同业拆借利率
    担保措施：无
    借款的发放和偿还：华策国际根据自身生产经营资金情况，可提前向小红唇
归还借款本金及利息，按实际使用天数计算应付利息。


    四、交易的定价政策及定价依据
    本次借款利息定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，符合市场情况，不
存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，借款利率是综合考虑了公
司融资成本再结合未来 12 个月融资的难度和融资成本趋势的基础上经双方协
商确定。


    五、交易目的和对上市公司的影响
    1、本次关联交易用于华策国际补充经营过程中的流动资金缺口，因本次借
款无需抵押，不存在抵押资产评估费、公证费、抵质押费用、差旅费、保险费等
筹资成本，审批时间短，相比 其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利
于子公司流动资金的平衡，减少短期流动资金压力，是关联方对公司经营的积极

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支持。
    2、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大
影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联方形成依赖。


    六、关联交易履行的决策程序
    华策影视本次全资子公司向关联方小红唇借款暨关联交易事项已经公司第
三届董事会第十八次会议审议通过。华策影视独立董事就本次全资子公司向关联
方小红唇借款暨关联交易事项发表事前认可意见和同意的独立意见。
    华策影视本次交易无需提交股东大会审议。上述事项未构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。


    七、保荐机构的核查意见
    经核查，本保荐机构认为：华策影视本次全资子公司向关联方小红唇借款暨
关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。本次关联交
易的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定，未发现
损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意华策影视本次全资子公司向关
联方小红唇借款暨关联交易事项。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江华策影视股份有限公司全资
子公司向小红唇借款暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）




     保荐代表人（签名）：
                             于冬梅                王国文




                                                 安信证券股份有限公司


                                                      2017 年 9 月 25 日




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