北京金诚同达（杭州）律师事务所

关于浙江华策影视股份有限公司调整第二期

            股权激励计划期权行权价格相

                       关事项的法律意见




                    北京金诚同达（杭州）律师事务所
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              关于浙江华策影视股份有限公司调整第二期

                       股权激励计划期权行权价格

                           相关事项的法律意见




致：浙江华策影视股份有限公司


    根据北京金诚同达（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）与浙江华策影视
股份有限公司（以下简称“公司”、“华策影视”）就公司实施第二期股权激励计划
专项法律服务事项达成的协议，本所担任公司本次第二期股权激励计划（以下简称
“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定和《浙江华策
影视股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股权激励计划的行权价格调整相关事
项出具本法律意见。


    本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见所需的文件进行了法律
审查，就公司本次股权激励计划行权价格调整以及与之相关的问题向相关人员进行
了询问或与之进行了必要的讨论，对华策影视的本次股权激励计划行权价格调整的
合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。
    本法律意见仅供华策影视本次激励计划行权价格调整之目的使用，非经本所事
先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见作为华策影视本次
激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出
具的法律意见承担相应的法律责任。


    本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：


    一、本次股权激励计划的批准和授权


    1、2017 年 5 月 16 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《激励计
划（草案）》及其摘要、《浙江华策影视股份有限公司第二期股权激励计划实施考
核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案；公司独立董事就本次激励计
划的相关事项发表了独立意见；2017 年 5 月 16 日，公司第三届监事会第十二次会
议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等议案；2017 年 6
月 1 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<浙江华策影视股份有
限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江华策影视有
限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》。

    2、2019 年 4 月 3 日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回
购注销已授予权益及终止实施<第二期股权激励计划>的议案》，同意因部分激励对
象离职、《第二期股权激励计划》第二个行权/解锁期行权/解锁条件未达成、行业
及证券市场环境发生较大变化，若继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目
的和效果。结合激励对象意愿及董事会薪酬与考核委员会研究讨论结果，董事会从
公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究后同意终止实施《第二期股权激励
计划》。本次将合计注销股票期权 5,867,940 份，回购注销限制性股票 17,603,820
股。独立董事对本次董事会审议相关事项发表了同意的独立意见，关联董事回避了
表决。

    3、2019 年 4 月 19 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了第三届董
事会第三十二次会议提交的相关议案，同意注销 138 名激励对象持有的已获授但尚
未行权的股票期权 5,867,940 份，回购注销 252 名激励对象持有的已获授但尚未解
锁的限制性股票 17,603,820 股。

    4、2019 年 7 月 23 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次
会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划期权行权价格的议案》，因公司实
施了 2018 年度权益分派，根据激励计划相关规定，将股票期权行权价格由 10.00
元/股调整为 9.99 元/股。


    二、本次对股票期权行权价格进行调整的情况


    公司 2018 年度利润分配方案为：以公司总股本 17,5567,3701 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 0.15 元人民币（含税）。2019 年 7 月 9 日，上述利
润分配方案已实施完成。

    根据激励计划相关规定：若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整
方法如下：

    （4）派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    本次经调整后的行权价格=10.00-0.015=9.99 元（保留 2 位小数）

    根据公司股东大会的授权，本次调整经公司董事会审议通过即可，无需再次提
交股东大会审议。

    公司独立董事已经发表了独立意见，认为公司本次调整股票期权行权价格，符
合《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关法律法规和规范性文件的要求。根
据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次调整股票期权行权价格
在董事会权限内，履行的程序合法有效，不存在损害公司利益、股东利益尤其是中
小股东利益的情形，同意本次调整。


    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为：本次激励计划行权价格的调整系依据《激励计划（草
案）》的规定进行，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、
有效。

    本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    以下无正文
    （此页无正文，为《北京金诚同达（杭州）律师事务所关于浙江华策影视股份
有限公司调整第二期股权激励计划期权行权价格相关事项的法律意见》之签署页）




北京金诚同达（杭州）律师事务所   （盖章）


负责人： _______________
             郑晓东




                                     经办律师（签字）： ______________
                                                             张樱




                                                       ______________
                                                             蒋天霞




                                                  年    月     日