宝利国际:关于转让全资子公司股权的公告2018-06-27
证券代码:300135 证券简称:宝利国际 公告编号:2018-030
江苏宝利国际投资股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
江苏宝利国际投资股份有限公司(以下简称“甲方”或“公司”)持有江苏
宝利再生资源利用有限公司(以下简称“目标公司”或“再生资源”)的 100%
股权。为了可以更好地聚焦主业,优化公司产业结构,合理分配资源,公司决定
转让所持有的再生资源 100%的股权。
2、本次股权转让不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组,转让股权权属明晰,不存在抵押、司法冻结等法律障
碍。
3、公司于 2018 年 6 月 26 日召开第四届董事会第十二次会议,与会董事全
票表决通过了《关于转让全资子公司江苏宝利再生资源利用有限公司股权的议
案》。根据公司章程等相关规定,本次转让子公司股权事项在公司董事会决策权
限范围内,无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
企业名称:江阴市江南金属桶厂有限公司
企业住所:江阴市南闸街道开泰路 5 号
法定代表人:胡建良
统一信用代码:913202817439191735
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经营范围:金属桶及其他金属制品(不含地方产业政策限制、禁止类)、塑
料桶、工艺礼品的加工、销售;危险废物(按《危险废物经营许可证》核准的范
围经营)的处置;包装桶、玻璃瓶的清洗服务;金属材料的销售;普通道路货物
运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、交易标的基本情况
企业名称:江苏宝利再生资源利用有限公司
企业住所:江阴市璜土镇石庄华特东路 51 号
法定代表人:周德生
企业类型:有限责任公司
经营范围:废旧塑料的消解和再利用(限加工改性塑料粒子),并提供相关
技术咨询服务;从事塑料粒子的批发及进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,
涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。
(一)目标公司股权结构如下:
序号 股东名称 持股比例
1 江苏宝利国际投资股份有限公司 100%
合计 100%
(二)最近一年又一期主要财务数据:
序号 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
1 资产总额 9,574.60 万元 7,495.33 万元
2 负债总额 2,277.16 万元 550.27 万元
3 净资产 7,297.44 万元 6,945.06 万元
序号 项目 2017 年 1-12 月 2018 年 1-3 月
4 营业收入 4,750.10 万元 1,422.45 万元
5 利润总额 -397.45 万元 -128.57 万元
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6 净利润 -304.82 万元 -128.57 万元
上述财务数据中,2017 年度数据已经会计师事务所审计。
四、交易协议的主要内容
(一)交易各方名称
甲方:江苏宝利国际投资股份有限公司
乙方:江阴市江南金属桶厂有限公司
丙方:江苏宝利再生资源利用有限公司
(二)股权转让价款
甲方将其持有的目标公司全部股权转让给乙方,乙方应向甲方支付股权转让
价款人民币 4,350 万元加上《移交确认书》签署日前一日的公司账面资金余额(扣
除账面应付款)。因股权转让产生的所有税费,按照税法、行政法规规定各自承
担。
(三)股权转让价款的支付程序
1、本协议签订后五个工作日内,乙方将股权转让价款首付款人民币 1,300
万元汇入甲方指定账户。
2、甲方收到首付款后三个月内停止目标公司原有项目的生产、经营,完成
目标公司债权、债务、存货、部分设备的清理工作。在完成前述工作的五个工作
日内,甲乙双方签署《移交确认书》。签署《移交确认书》后的五个工作日内,
乙方向甲方支付第二笔股权转让价款人民币 2,550 万元加上《移交确认书》签署
日前一日的目标公司账面资金余额。
3、甲方收到乙方的第二笔款项后,开始着手进行办理目标公司的工商变更
登记(在一个月内办理完成)。在领取变更后营业执照之日起五个工作日内,乙
方将剩余股权转让款人民币 500 万元汇入甲方指定账户。甲方收到尾款后将变更
后的营业执照正本和副本、目标公司的印章等与公司经营相关的全部证件、财物
账册等资料交给乙方。
4、本次股权交易过程中,乙方未按照协议规定时间点支付股权转让款的,
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就股权转让款中的未付部分,自第二天起 3 个月内,按照 12%的年利率,向甲方
另行支付逾期利息,该逾期行为不属于本协议约定的根本违约。如超过 3 个月,
构成本协议约定的根本违约,如有已支付款项,甲方不予退还。
(四)甲方陈述与保证
1、甲方具有签订并履行本协议所必要的权限和资格,不存在对转让目标公
司股权的权限及资格产生影响的违规事项。
2、对转让给乙方的股权,甲方拥有合法的所有权及完整的处分权,且保证
对目标公司的注册资本全部到位,对该股权无任何限制并且不受任何第三方的追
诉,目标公司股权亦不存在任何司法机关或行政机关的查封,不存在任何担保、
质押等他项权利。
3、甲方保证,目标公司目前使用的生产设备、土地厂房等资产均合法取得,
不存在纠纷或潜在纠纷,该等资产不存在质押、抵押等他项权利,也不存在被法
院查封、冻结的情形。
4、甲方保证,目标公司不存在应当向乙方披露而未披露的诉讼、仲裁及行
政处罚(包括存在的隐性违法行为而尚未受到行政处罚的事实)。
5、甲方保证,目标公司如存在未严格执行劳动法规定导致的员工劳动争议
纠纷,由甲方承担经济、行政责任(包括但不限于拖欠工资、经济补偿金、工伤
待遇纠纷、未缴纳社保等而引起的劳动纠纷)。
6、甲方同意乙方继续使用目标公司名称,但应在交易终结日(领取变更后
营业执照第五个工作日)后的 1 年内完成变更名称工作。
7、甲方保证,停止目标公司原有项目的生产、经营前,甲方的债权债务由
甲方享有和承担,如乙方因此承担责任或者垫付了应由甲方承担的款项,乙方有
权从应付股权转让款中扣除或者向甲方追偿。
(五)乙方陈述与保证
1、乙方具有签订并履行本协议所必要的权限和资格,不存在对受让目标公
司股权的权限及资格产生影响的违规事项。
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2、乙方对基于本协议所要支付的股权转让价款,具有充分的支付能力。
(六)协议解除及违约责任
1、双方应确认就本协议项下的陈述与保证事项没有重大违反。如甲乙双方
中任何一方违反本协议约定的义务的,并且在守约方要求违约方予以改正之日起
五个工作日内仍未改正的,或者甲乙双方任何一方在本协议签署过程中或签署后
交易终结前违反保证的,守约方可书面通知违约方解除本合同。同时,守约方有
权要求违约方支付违约金人民币一千万元。
2、本协议被解除时,甲方或乙方立即将基于本协议从对方或目标公司所领
取的所有文件及资料全部作废,对基于本协议所得知的所有信息保守秘密(与解
除本协议无关,其效力维持三年),应制作关于返还及作废上述文件及资料的确
认书并提交给对方及目标公司。
3、因甲方原因未能完成对目标公司的变更或存在陈述虚假,导致交易不能
终结,乙方合同目的不能实现的,甲方应及时退还已经收取的款项,除承担上述
违约金外,还应赔偿乙方的实际损失。
4、本协议的解除需经甲乙双方共同协商确认。
(七)协议生效
本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。
(八)纠纷解决
各当事人发生事关本协议的纠纷时,通过互相协商解决。如不能通过协商解
决,则交由合同签署地法院裁决。
(九)其他事项
1、本协议未尽事宜,可由甲乙双方协商后签订补充协议。补充协议与本协
议具有同等法律效力。
2、如需要变更本协议内容,需要甲乙双方书面一致同意。
3、本协议一式六份,甲乙丙方各执一份,工商部门一份,存档两份。
五、本次股权转让的目的和对公司的影响
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再生资源主营废旧塑料的消解和再利用、塑料粒子的销售等业务。随着环保
力度的不断加大,在一定程度上限制了相关业务的发展。同时,随着行业环境的
变化,行业内也面临越来越激烈的竞争。从公司发展战略层面考虑,为了可以更
好地聚焦沥青和通用航空主业,优化公司产业结构,合理分配资源,公司进行了
本次股权转让。本次交易符合公司整体发展战略,有助于公司进一步优化战略布
局,提高运营和管理效率。股权转让价格是在综合考虑再生资源现有业务、未来
发展潜力等因素,在平等、自愿的基础上,通过双方协商确定的。
本次股权转让事项将导致公司合并财务报表范围发生变化,交易完成后,再
生资源将不再纳入公司合并报表范围。
六、备查文件
1、《第四届董事会第十二次会议决议》
2、《股权转让协议》
特此公告。
江苏宝利国际投资股份有限公司董事会
2018 年 6 月 27 日
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