广东志润律师事务所
  关于深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票
       激励计划部分激励股份回购注销事项的法律意见书

致：深圳市信维通信股份有限公司



    广东志润律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市信维通信股份有限公司（以

下简称“信维通信”或“公司”）委托，就信维通信股票期权与限制性股票激励计

划(以下简称“股权激励计划”、“激励计划”或“本计划”)的部分激励股份回购

注销事项(以下简称“本次回购”)担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市信维通信股份有限公司股票期

权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《股权激励计划》”)、公
司相关董事会决议、监事会决议、股东大会决议以及本所律师认为需要审查的其他

文件，并通过查询政府或行业监管部门公开信息对相关事实和资料进行了核查和验

证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定

和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予事项的有关的文件资

料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和

《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》

(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)

《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激

励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事

项备忘录 3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励（股票期权）实

施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制


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性股票）实施、授予与调整》(前述五份备忘录合称“《股权激励备忘录》”)等法

律、法规和规范性文件以及《深圳市信维通信股份有限公司章程》(以下简称“《公

司章程》”)发表法律意见。

    2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担

相应法律责任。

    3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购所必备的法定文件，随其他
申报材料一同上报或公告。本所律师同意公司自行引用或根据监管部门的审核要求

引用本所律师出具的法律意见书的相关内容。

    4、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估

机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律

业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》要求的相关义务，并将上述文书作为

出具法律意见的依据。

    5、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事
实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性

陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

    6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，

并据此出具法律意见。

    7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依

赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证

言或文件的复印件出具法律意见。

    8、本法律意见书仅供公司本次回购之目的使用，不得用作任何其他用途。




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    为出具本法律意见书，本所律师对涉及信维通信本次回购的下述有关方面的事

实及法律文件进行了审查：

    一、   本次回购的基本情况；

    二、   本次回购的依据；

    三、   本次回购数量的确定；

    四、   本次回购价格的确定；

    五、   本次回购的决策权限；

    六、   本所律师认为需要说明的其他问题。




    根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十

条、《律师事务所证券法律业务执业规则》第三条的要求，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了查

验，现出具法律意见如下：




    一、   本次回购的基本情况


    由于公司 2013 年度扣除非经常性损益的净利润未达到股权激励计划规定的第

一期行权/解锁条件,公司第二届董事会第九次会议审议通过了《首期股票期权与限

制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，决定回购注销第一个行权/解锁

期所涉及的 79 名激励对象已授予份额 30%的未满足行权/解锁条件的 76.05 万份股

票期权及 119.55 万股限制性股票。

    因汤柯、赖永华、王凤阳、邱涛、王冰共计 5 名员工已辞职，注销该 5 名激励

对象所持有的剩余 70%股票期权 10.5 万份（本次合计注销该 5 人持有的全部 15 万

份股票期权）。

    本次共计注销 86.55 万份股票期权，回购 119.55 万股限制性股票。

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    二、   本次回购的依据


    《股权激励计划》规定，“若行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票
期权的可行权额度不可行权，作废处理”，“若解锁条件未达成，则公司按照本计
划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销”。公司 2013 年度的业绩指标考核
不达标，本次回购注销符合《股权激励计划》的规定。


    三、   本次回购数量的确定


    本次共计注销 86.55 万份股票期权，回购 119.55 万股限制性股票。本次回购
注销股票期权/限制性股票的数量包含本计划第一个行权/解锁期所涉及的 79 名激
励对象已获授份额 30%的未满足行权/解锁条件的股票期权 76.05 万份及限制性股票
119.55 万股，以及汤柯、赖永华、王凤阳、邱涛、王冰等 5 名辞职员工所持有的剩
余 70%股票期权 10.5 万份。
    经核查，本次回购数量的确定符合《股权激励计划》的规定。


    四、   本次回购价格的确定


    本计划首次授予的限制性股票的授予价格为 7.45 元/股，预留部分限制性股票
的授予价格为 8.56 元/股，公司本次回购限制性股票以激励对象购买价格回购。
    经核查，本次回购价格的确定符合《股权激励计划》的规定。


    五、   本次回购的决策权限


    2014 年 4 月 10 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《首期股票期权
与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。
    根据贵公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权
决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的
行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制
性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性
股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划等，贵公司董事

                                    4
会有权作出本次回购的决策。


    六、   结论意见


    经适当核查，本所认为贵公司本次回购注销股票期权与限制性股票激励计划部
分激励股份以及回购数量、回购价格的确定均符合《管理办法》等相关法律法规和
贵公司《股权激励计划》等相关法律文件的规定；贵公司董事会有权作出本次回购
的决策；贵公司仍应就本次回购履行必要的信息披露义务并根据《公司法》第 178
条的要求，在本次回购的董事会决议作出之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。
    本法律意见书正本三份。




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（此页无正文，为《广东志润律师事务所关于深圳市信维通信股份有限公司股票期权

与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销事项的法律意见书》之签署页）




广东志润律师事务所                       经办律师：




负责人：殷长龙                          黄   亮




                                        罗   雯




                                        2014 年 4 月 10 日




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