长江证券承销保荐有限公司
                 关于深圳市信维通信股份有限公司
            2013年度内部控制自我评价报告的核查意见


    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本保荐机构”）作为深
圳市信维通信股份有限公司（以下简称“信维通信”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业
内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等法规和规范性文件的要求，对信维通信《2013 年度内部控制自我评价报告》
进行了核查，具体情况如下：
    一、公司内部控制的基本情况
    （一）公司内部控制环境
    公司按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求及《公司章程》，设立了股东大
会、董事会、监事会及董事会各专业委员会。根据公司所处行业的业务特点，公司
建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构、职权清晰的分工以及工作报告机
制，形成了互相促进、相互牵制、相互制约和监督的运作流程，为内部控制建设提
供了良好的内部环境基础。
    1.公司治理结构
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会有关法律法规
的要求，不断完善和规范公司的内部组织架构，建立了较为完善的法人治理结构，
确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资
者和公司利益。
    股东大会是公司的最高权利机构，公司董事会负责内部控制制度的建立健全和
有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，管理层负责组织开展企
业内部控制的日常业务活动。董事会为公司经营管理机构，董事会下设董事会秘书
（负责处理董事会日常事务），董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，除战略委员会由公司董事


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长担任主任委员外，其他三个委员会均由独立董事任主任委员。总经理对董事会负
责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常
经营运转。各职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。
   2.公司组织结构
   公司根据自身业务特点及实际情况，逐步完善与建立了与管理职能及业务规模
相适应的组织机构，详见以下组织结构图:




   （1）组织机构设置与权力分配
   公司根据自己的实际情况和行业特点，建立了相对稳定的组织架构，明确规定
了各部门的职责，形成了各司其职、互相配合、互相制约的管理体系，并根据公司
业务变化情况及内部控制的需要，不断对组织结构进行优化。
   （2）企业文化
   公司以打造“技术创新和持续改进, 成为客户可信赖的移动终端天线、射频/
音频模块及连接器的一站式供应商”为使命，以“全球健康、长久的一流企业；跻


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身于通信世界领先的零、部件解决方案提供商”为愿景，运用“团结、敬业、勤奋、
认真”的经营管理理念和行为准则，倡导“以人为本，勇于创新，品质为先”为精
神，以“追求完美品质，创造顶级企业”为全体员工的奋斗目标。员工通过努力工
作获取合理报酬，通过与公司共同发展来促进社会文明进步并最终实现个人价值。
公司通过建立健康、良好的企业文化和经营理念，培养员工积极健康向上的价值观
和社会责任感，增强凝聚力，实践了现代管理理念，引导公司不断提升治理水平，
树立良好的公司形象和品牌。
    （3）人力资源政策
    公司贯彻“以人为本，勇于创新，品质为先”的人力资源管理观念，坚持遵循
“吸纳和保留优秀人才”的原则，聘用认同本企业文化、爱岗敬业、符合职位要求、
有发展潜力的人员。公司建立和实施了员工的聘用、培训、辞退与辞职制度，以及
员工的薪酬、考核、晋升与奖惩等人事管理制度，吸引符合公司发展要求的优秀人
才加入。同时，公司通过切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工职业技能和
素养，通过良好的员工考核和激励机制来留住优秀人才，保证人员的稳定性。全面
确保公司人力资源工作的稳步发展。
    （二）风险评估
    公司在设立中长期计划以及进行对外投资、重大建设项目等经营活动时，会根
据其预期效果设定相关的控制目标，在实现中长期计划、对外投资、重大建设项目
的过程中，公司有专门的部门全面、系统、持续地收集相关信息，并结合实施过程
中的实际情况来确定相应的风险承受度，定期进行风险评估，准确识别与控制目标
相关的内部风险和外部风险，并根据风险分析、识别的结果，结合公司自身的风险
承受度，权衡风险与收益，确定各类风险的应对策略，如风险规避、风险降低、风
险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
    （三）公司内部控制活动及程序
    1.公司内部控制活动
    公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规
的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度，形成了包括研发、生产、
采购、计调、销售、财务、人事、IT、行政管理等在内的完整经营管理体制，公司


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法人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》的要求，为公司的规范运作与长期
健康发展打下了坚实的基础。
    （1）决策管理制度
    公司制定《战略委员会工作细则》，明确重大决策的主要内容，对企业战略、重
大投资、重大资产购置和重大融资进行可行性研究，并对可行性研究结果进行审核，
按审批程序进行决策。
    （2）财务管理制度
    为了规范企业的经营管理，加强财务监督，提高企业经济效益，公司在财务预
测、财务计划、财务控制、财务分析等管理环节上制定了《财务管理制度》。这些制
度的实施为实现公司价值最大化目标提供了保障，也为公司进行重大财务决策提供
了可靠的依据。
    （3）预算管理制度
    公司已制定《预算管理制度》，明确各部门在预算编制、审批、执行、分析与考
核各环节的职责及业务流程。
    （4）人力资源管理制度
    公司设置人力资源部从事薪酬和人事管理。从事人力资源管理的相关岗位均制
定了岗位责任制，并在招聘与录用、培训、离职、薪酬与考核等环节明确了各自的
权责及相互制约措施。所有岗位均编制了岗位说明书，明确岗位的主要职责、资历
与经验要求。依据公司的生产经营发展需要，每年编制年度人力资源需求计划，按
规定程序报经批准后实施。公司招聘人员时，关注应聘人员的职业道德，对需要从
业资格的岗位，检查其从业资格证书的真实性。公司制定年度培训计划，对各类员
工进行职业道德、风险控制与专业知识的培训，并结合岗位要求实施考核。员工离
职时只有按照公司规定的程序办理完交接手续后，方可解除劳动关系并开出离职证
明。公司建立了规范的绩效考核制度，对所有员工实施业绩考核，并根据考核结果
确定其奖惩。
    （5）采购付款控制制度
    公司在采购管理方面，制定并完善了《绿色采购（外包）控制程序》、《进料检
验控制程序》、《绿色供应商评价与选择控制程序》、《成品检验控制程序》和《产品


                                     4
防护与交付控制程序》，对物资计划、物资采购、仓库验收、保管和发放、呆滞物资
处理等方面作出明确规定。在选择供应商及建立合格供应商库、物料请购与审批、
采购合同的谈判与审批、验收与相关会计记录、付款申请、审批、执行等各环节建
立了互相制约的岗位设置，并明确岗位职责。
    计调部根据公司的销售计划，制定短期及中长期采购计划。采购计划包含以下
数据：采购数量、不同批量价格、采购周期及报警数量。对超计划和计划外的采购
申请，按照计划外采购程序进行审核批准。采购所需支付的款项按合同约定条款进
行，相关采购员根据合同约定填制付款申请，经审批后交由财务部执行付款，同时
财务部会计会将付款申请与合同条款核对并查询该供应商付款记录，核对无误后交
出纳付款。经库管员验收不合格需退还供应商的货物，由相关采购员负责接洽及善
后事宜。财务部每月会和供应商对账，对于异常情况会及时反馈给相关部门并跟进
事件的处理。
    （6）生产管理制度
    公司制定了《制程检验控制程序》、《生产计划控制程序》、《绿色生产过程控制
程序》和《物料报废流程》等管理细则。这些程序文件明确了生产作业的程序、主
要内容，明确了生产协作部门的职责，为保证各个生产环节紧密衔接，建立正常生
产秩序和正常的生产经营提供了保障，为公司 ISO9000 等环境、质量体系的有效运
行提供了制度基础。同时其也一贯地遵循了“公司以人为本，通过培养适合公司的
人才，在产品研发、品质提升等方面应用科学的方法不断创新和改善，公司承诺遵
守法律法规生产环保产品，节能降耗减少对环境的污染，并坚持持续改进，从而不
断增强客户的满意度”的质量方针。
    （7）销售及回款管理制度
    公司制定了《合同订单评审控制程序》、《顾客调查表》、《保密协议》、《成本评
估表》、《设计输入需求表》等文件资料，明确了各部门对合同评审、定价原则、结
算办法的职责；对销售及收款作出了明确规定，收款责任一律落实到销售人员，并
将销售货款回收率与销售人员的考核相联系；销售人员每月与客户对账，发现差异
应通知财务部，并由财务部与客户核对差异原因。财务部对应收账款实行账龄分析
和坏账预警信息反馈管理，关注超过合同约定未收回的款项，督促销售部门催收。


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收款涉及的商业汇票，由财务部办理收取，并由专人保管。
    （8）资产管理控制制度
    公司已建立了《货币资金管理制度》，对货币资金、实物资产的验收入库、领用、
保管及处置等关键环节进行控制，采取了各司其职、实物定期盘点、财产记录、账
实核对等措施，以防止各种实物资产的毁损和流失。公司制定了《固定资产管理制
度》，详细描述了固定资产的具体管理办法。按照公司制定的《财务管理制度》和会
计政策合理地计提资产减值准备，对于需要核销的固定资产项目按公司规定的程序
和审批权限进行报批。固定资产由财务部建立资产台账，办理增减、清理、报废等
手续，并定期进行固定资产的盘点，作到账实相符。品管部负责组织检查使用情况，
作好维护保修，确保设备安全运行，每年末由财务部协调实物资产管理部门、使用
部门进行全面的资产实地盘点，并由实物资产管理部门编制“固定资产盘点表”，
三方代表签字确认，做到账账、账实相符。若发生实物资产盘盈、盘亏、毁损、报
废，应查明原因及时处理。
    （9）对外投资管理制度
    公司制定了《对外投资管理制度》。在从事对外投资业务的活动中，公司制定了
相应的业务流程，明确了各环节的岗位职责、风险点、控制目标、控制措施等，并
在可行性研究与评估、投资决策与执行、投资绩效评估与考核等环节设置了相互制
约的要求与措施，以此来按照对应的授权进行项目的审批。
    （10）货币资金的管理
    公司通过制定《货币资金管理制度》等相关制度，以及合理的财务人员分工，
来保证货币资金的安全性、使用的合规性和有效性。公司设置独立的出纳岗位，并
遵照不相容岗位相互分离、制约和监督的要求，出纳员不得兼任稽核、会计档案保
管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。出纳按如下程序办理货币资金
支付业务：支付申请、支付审批、支付复核、办理支付。财务部根据开户银行、款
项种类分别设置银行存款日记账、现金账，同时按照业务发生的时间顺序逐笔登记。
每月末，将银行日记账余额同银行对账，如有差额，必须逐笔查明原因进行处理，
同时编制银行余额调节表，会计定期或不定期进行现金盘点、核对银行余额。财务
印鉴实行专人分管制度，按规定履行相关程序后，方可办理付款手续。


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    （11）日常借款和费用开支的管理制度
    公司制定了《付款及报销管理制度》、《其他费用开支制度》等规范性管理规定，
对资金的借支和费用报销制定了严格的管控程序。对于职工需要借支的款项，由经
办人员填制借款单，分别由部门经理对借款的合理性及借款的金额进行审核，财务
部会计人员对借款手续及所附材料进行复核，后经有权审批人员审批后出纳根据审
批的借款单付款；日常费用的报销由经办人填制有关报销凭证，经部门经理对业务
活动及报销费用的真实性和准确性核实，财务部会计人员对报销凭证的合法性和合
规性审核后经有权审批人审批后办理。
    （12）信息披露
    为保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，公司已制定了《信息披露
事务管理制度》，详细规定了信息披露义务人职责，信息披露的内容和标准，信息披
露的流程，信息披露事务管理、资料的档案管理，信息披露的保密与处罚措施等，
特别是对定期报告、临时报告、重大事项的披露程序作了严格规定。董事长为信息
披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人。公司董事会与信息
的知情者签署保密承诺书，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，
不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
    （13）募集资金
    为规范公司募集资金存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保障投资者的
合法权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金三方
监管，募集资金使用、管理、监督、募集资金项目变更作了明确的规定。
    （14）关联交易
    公司在报告期内未发生关联交易，公司依然十分重视关联交易的内控管理，公
司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则明确了关联交易的决策权限。公司根
据《公司法》、《证券法》和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定了《关
联交易管理制度》，对关联交易的审批程序、决策权限、信息披露等进行了详细规定。
公司在处理关联交易时，严格遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允，充分
维护公司和中小股东的合法权益。
    2.公司内部控制程序


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    （1）交易授权
    公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于一般
性交易如购销业务、费用报销业务采用了各职能部门、财务部门、总经理审批制度。
    对于经营活动中业务费用的预支，各部门应填写《借款申请书》经由部门主管
审批后交由财务部审单，最后由财务部统一交总经理审批。财务部将根据经批准的
《借款申请书》，拨付费用。公司定期复核相关业务事项的执行情况及完成状况。对
于重大经营活动，根据公司章程规定，由股东大会、董事会做出决定。
    （2）职责划分
    公司按照不相容职务相互分离的原则，合理设置内部机构，科学划分职责权限，
形成了相互制衡机制。公司内部的不相容职务，如授权批准与业务经办、业务经办
与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等
均分配给不同部门或员工处理。如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的
授权审批与具体经办人员分离等。
    （四）信息与沟通
    公司执行《信息披露事务管理制度》，并设置董事会秘书和董事会办公室，负责
信息披露工作及与监管部门的沟通，保证了公司信息披露及时、准确、完整,并与行
业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、网络媒体等机构沟通，开展信息交换
工作，保证公司能及时、全面地获取外部信息，促进公司业务开展和公司发展。
    （五）内部监督
    公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况
进行监督，对股东大会负责。
    审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监
督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。
    审计委员会下设审计部，负责对公司及下属各分支机构、各部门的财务收支及
经济业务活动进行审计、监督，包括经理任职目标和责任目标完成情况；经理人员、
财务人员的离任审计；协助公司进行财务清理和整顿，以便及时发现内控制度的缺
陷和不足，提出整改方案，并以适当方式及时报告董事会。
    同时，公司的职能部门，包括财务部、研发部、销售部、行政人事部等均有相


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应的职权监督和指导分支机构，并对权限范围内的职责具有一定的监督和管理的职
能。
       （六）公司内部控制活动开展的相关情况
    报告期内，根据公司的发展战略计划及实际经营情况公司开展了如下内控活动：
    1.完善相关内控制度
    公司修订了《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《对外投资管理
制度》并已提交公司第二届董事会第七次会议审议通过。这些制度的修改更好的完
善了内部控制制度，体现了公司在内部控制方面的与时俱进，为内控的具体实施提
供了依据。
    2.廉洁建设
    为加强公司管理的廉洁自律建设，规范工作中各项业务活动的道德要求，保护
公司和员工的合法权益，净化公司的管理环境，提高全体员工的思想素质，增强自
我防御能力、抵制社会不良风气的污染，公司开展了员工廉洁自律的宣导与培训，
且对于关键岗位的员工，签署了《廉洁自律协议》。尽管公司目前并没有出现廉洁自
律方面的问题，但是此次活动也起到了一定得警示作用，做到防患于未然，为公司
将来的稳定运作打下基础。
    3.投诉渠道建设
    为规范公司投诉渠道管理，有效化解和处理投诉中所涉及的问题，保持公司内
部自我修正、净化机制的有效运转，公司制定了《投诉受理规定》，为公司员工和相
关商业伙伴提供了一个反映公司不正当行为的渠道，改善员工关系的同时，也加强
了员工之间的互相监督。
    4.信息安全的提升
    公司成立了信息安全委员会，正在逐步完善公司的信息安全体系，包括产品信
息、财务信息、客户信息、项目合作信息以及信息的安全传递等，同时加强了网络
授权管理、软件预安装管理，清理了邮件系统中的风险因素，确保了邮件信息交流
的安全和有效。
    5.销售内控管理评估
    公司于第三季度对销售部的业务内控进行了整体评估，并通过此逐步完善了客


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户的信用管理，增加了客户信用的定期评估、信用预警等内容，有效的提升了“应
收账款”资产的安全性，另外还优化和完善了销售部各岗位的职责内容、汇报机制
等，有助于提升销售部效率。
   除此以外，公司还定期根据风险控制清单指引来组织各个业务部门对其自身业
务进行内控评估和监控，再加上内部审计部的定期内控评审，就形成了先自评再独
立评审的内控二级监控模式，以合理保证公司内控的有效。
    二、公司对内部控制的自我评价
   综上所述，公司管理层认为：公司已根据有关法律、法规的要求，并结合公司
所处行业特性及经营活动的实际情况，建立起了较为健全有效的内部控制体系。目
前公司的内控制度已经涵盖了公司治理结构、信息披露管理、日常生产经营管理、
技术研发与服务质量控制、财务管理与控制、人力资源管理、数据安全与保护等生
产经营各方面内容，形成了比较完整规范的控制体系，制度设计合理，内容完整，
符合公司实际情况以及对内部控制制度完整性、合理性和有效性的要求，并得到有
效执行，且在不断完善，不存在重大缺陷。
   自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日止，未发现公司存在内部控制设计或
执行方面的重大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够
合理地保证内部控制目标的达成。
    三、公司完善内部控制制度的有关措施
   随着市场及外部监管对风险、内控、公司治理质量等方面要求的不断加强，以
及公司自身经营规模扩大、分支机构扩张对公司内控管理要求的提高，公司将在持
续完善公司治理的基础上形成内控的长效机制，将内控融入到现有的管理和业务体
系中，更好的体现公司的价值。公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，
及时补充和完善内部管理制度，并监督相关制度和程序的持续有效执行，使公司内
部控制能合理保证其提供的可靠数据、保护各项资产及记录安全、提高经营效率，
促进公司各项经营目标的实现。
   同时公司将持续地加强对公司董事、监事及高管人员相关证券法规的培训和宣
导，增强其维护上市公司资金安全、内控有效的法定义务与责任意识。




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       四、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见
    本保荐机构保荐代表人及项目组主要通过：1.查阅信维通信的各项业务制度及
管理制度，三会会议资料，信息披露文件，各类原始凭证等；2.与信维通信的董事、
监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律师事务所进行沟通；3.查
阅分析信维通信内控制度安排，从内部控制环境、内部控制制度的建立及其实施情
况、内部控制的监督等方面，对信维通信的内部控制合规性和有效性进行了核查论
证。
    经核查，本保荐机构认为：信维通信的法人治理结构较为健全，现有的内部控
制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；信维通信在所有重大
方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；信维通信的《2013 年度
内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。




                                      11
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市信维通信股份有限公
司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）




保荐代表人签名：
                    施   伟                 孙 玉 龙




                                             长江证券承销保荐有限公司
                                                   2014 年 4 月 10 日




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