证券代码：300136            证券简称：信维通信              公告编号：2015-012



                     深圳市信维通信股份有限公司

           第二届监事会第十四次（临时）会议决议公告


    本公司及其监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整。没有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。




    深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2015 年 2 月 5 日以
书面的方式向各位监事发出公司第二届监事会第十四次（临时）会议的通知。本
次会议于 2015 年 2 月 10 日上午在公司董事会会议室召开。
    本次应参会监事 3 人，实际参会监事 3 人。会议符合《中华人民共和国公司法》
等法律、行政法规以及公司章程的有关规定。
    会议由监事会主席王可夫主持，经表决形成决议如下：
    一、审议通过关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法
律、法规规定的议案
    为提高深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司”）资产质量，增强公
司持续盈利能力，促进公司长远发展，增强公司抗风险能力，结合公司实际情况，
公司拟向深圳市亚力盛投资有限公司（以下简称“亚力盛投资”）、深圳德威首创
投资企业（有限合伙）（以下简称“德威首创”）支付现金及非公开发行股份购买
其持有的深圳亚力盛连接器有限公司（以下简称“亚力盛”）80%股权，同时向深
圳市创新投资集团有限公司(以下简称“深创投”)、红土创新基金管理有限公司
（以下简称“红土创新基金”）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过交易总额的 25%。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》（2014 年修订）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，公司对照创业板上市公司
发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经审慎核查后认为公司符合创业板上

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市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    本议案以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。


    二、审议通过关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案
    公司拟采取以现金及非公开发行股份的方式收购亚力盛投资和德威首创共 2
名交易对方持有的亚力盛 80%股权，同时向深创投、红土创新基金非公开发行股份
募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的 25%。
    本次交易完成后，公司将持有亚力盛 100%的股权。
    根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组， 需
经证监会并购重组审核委员会审核并经证监会核准。本次现金及发行股份购买资
产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次现金
及发行股份购买资产行为的实施。
    本议案以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。


    三、审议通过关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金不属于关联
交易的议案
    本次交易的交易对方亚力盛投资、德威首创在本次交易前与本公司不存在关
联关系，本次发行股份募集配套资金的认购方深创投、红土创新基金在本次交易
前与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    本议案以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。


    四、审议通过关于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案
    监事会对于本次现金及发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，具体如下：
    （一）公司本次交易中拟购买资产为亚力盛 80%股权。标的资产不涉及立项、


                                    2
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提请公
司股东大会批准，并报中国证监会核准。公司已在《深圳市信维通信股份有限公
司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中详细披露
了相关报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风
险作出了特别提示。
    （二）公司拟购买资产为亚力盛 80%股权，其中亚力盛投资、德威首创分别持
有其 75%、5%的股权。转让方合法拥有上述股权完整的所有权，该等股权不存在信
托、委托持股或者其他任何类似的安排，除亚力盛投资持有的 75%股权已经质押给
公司的情况外，不存在其他质押等担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被
采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合
同、承诺或安排。亚力盛为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况。
    （三）亚力盛拥有生产经营所需的完整的资产，本次交易有利于提高公司资
产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    （四）亚力盛主要从事连接器研发生产销售等业务，在行业内具有较强的竞
争优势。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增
强核心竞争力、增强抗风险能力，增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    本议案以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。


    五、审议通过关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
（2014 年修订）第四十三条第二款规定的议案
    监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 2014 年修订）
第四十三条第二款的规定进行了审慎分析，监事会认为本次交易符合第四十三条
第二款的规定：本次重大资产重组系为了促进行业或者产业整合，增强与公司现
有主营业务的协同效应而进行，本次重大资产重组完成后公司控制权不发生变更。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    本议案以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。




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    六、审议通过关于《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修
订）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及
规范性文件的规定，公司制定了《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    本议案以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。


    七、审议通过关于签署《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买
资产协议》的议案
    为本次交易之目的，公司拟与交易对方亚力盛投资、德威首创签署《深圳市
信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    本议案以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。


    八、审议通过关于签署《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买
资产盈利预测补偿协议》的议案
    为本次交易之目的，公司拟与交易对方亚力盛投资、德威首创签署《深圳市
信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    本议案以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。


    九、审议通过关于签署《深圳市信维通信股份有限公司与深圳市创新投资集
团有限公司的定向发行股份认购协议》、《深圳市信维通信股份有限公司与红土创
新基金管理有限公司的定向发行股份认购协议》的议案
    为本次交易之目的，公司拟与深创投、红土创新基金签署《深圳市信维通信
股份有限公司与深圳市创新投资集团有限公司的定向发行股份认购协议》、《深圳
市信维通信股份有限公司与红土创新基金管理有限公司的定向发行股份认购协


                                    4
议》。
     本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
     本议案以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。


     十、审议通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
     中联资产评估集团有限公司对本次重大资产重组拟购买资产进行了评估，并
出具了“中联评报字[2015]第 129 号”《深圳市信维通信股份有限公司拟收购深圳
亚力盛连接器有限公司 80%股权项目资产评估报告书》。
     1、本次现金及发行股份购买资产的资产评估机构中联资产评估集团有限公司
具有证券业务资格。中联评估及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外无
其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
     2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
     3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。中联评估采用了市场法和收益法两种评估方法分别对亚力盛 80%
股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资
产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学
的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对亚力盛 80%股权在
评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性
一致。
     4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价
公允。
     5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合亚力
盛的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
     综上所述，监事会认为公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有
独立性， 评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估
报告的评估结论合理，评估定价公允。


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     本议案还需提交公司股东大会审议。
     本议案以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。


     十一、审议通过关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、资产评估报告
的议案
     为本次交易之目的，公司聘请的具有证券期货相关业务资格的众华会计师事
务所（特殊普通合伙）对亚力盛 2013 年和 2014 年的财务报表进行了审计，并出
具了“众会字[2014]第 5879 号”《审计报告》。众华会计师对公司基于本次交易完
成后的上市公司架构编制的备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“众会字
[2014]第 5908 号”《审阅报告》。
     公司聘请中联资产评估集团有限公司对标的资产的市场价值进行了评估，并
出具了“中联评报字[2015]第 129 号”《资产评估报告》。
     本议案还需提交公司股东大会审议。
     本议案以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。


     十二、审议通过关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
     本次交易涉及标的资产的价格以中联资产评估集团有限公司出具的“中联评
报字[2015]第 129 号”《深圳市信维通信股份有限公司拟收购深圳亚力盛连接器有
限公司 80%股权项目资产评估报告书》确认的评估值为依据，交易双方协商确定最
终的交易价格为人民币 48,000 万元。本次向交易对方发行股票的发行价格为 19.15
元，不低于公司第二届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价。本次募集配套资金向深创投、红土创新基金发行股票的价格为
19.15 元，不低于公司第二届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易均价。
     本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易发行的股
份按照法律法规的规定确定发行价格，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正
的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不
存在损害公司及其股东利益的情形。
     本议案还需提交公司股东大会审议。


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本议案以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
特此公告。




                                           深圳市信维通信股份有限公司
                                                        监事会
                                                  二零一五年二月十日




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