广东东方昆仑律师事务所                                             法律意见书



                           广东东方昆仑律师事务所
                   关于深圳市信维通信股份有限公司
                         2015 年第一次临时股东大会的
                                 法律意见书
                                              穗昆律法意字（2015）第 19 号

致：深圳市信维通信股份有限公司

     根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）
的有关规定，广东东方昆仑律师事务所（下称“本所”）受深圳市信维通信股份有
限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司2015年第一次临时股东大会（下
称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席
和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

     本所同意公司将本法律意见书随本次大会决议一并公告，且仅用于为公司
2015年第一次临时股东大会见证之目的，不得用作任何其他目的。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《股东大
会规则》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开的有关事实及公司提供的
相关文件进行了核查、验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集和召开程序

     为召开本次股东大会，公司董事会于2015年2月11日在中国证监会信息披露指
定网站（http://www.cninfo.com.cn）公告了会议通知。该通知载明本次股东大
会采取现场投票和网络投票相结合的方式，并公告了本次股东大会现场会议的召
开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并
可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的
股权登记日、会议联系人姓名和电话号码以及网络投票时间及程序等内容，符合
《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

     2015年3月2日上午10:00，本次股东大会现场会议如期在深圳市南山区科丰路
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2号特发信息港大厦A座北3楼公司会议室召开。本次股东大会通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票于2015年3月2日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00进
行；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票于2015年3月1日15:00至
2015年3月2日15:00期间的任意时间进行。本次股东大会按规定通过网络投票系统
为相关股东提供了网络投票安排。

     本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。

     二、本次股东大会的召集人资格

     本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

     三、本次股东大会出席、列席人员的资格

     1、根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代表共5人（代表11名股东），代表股份88,513,463股，占公司股
本总额的32.51%。

     经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的
合法资格。

     2、根据深圳证券信息有限公司统计，并经公司与深圳证券信息有限公司共同
确认，在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东大会网络投票的股东21
人，代表股份25,106,274股，占公司总股份的9.2215％。

     3、出席、列席现场会议的其他人员包括：

     （1）公司董事；（2）公司监事；（3）公司高级管理人员；（4）本所律师
等。

     经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

     四、本次股东大会的表决程序和表决结果

     （一）本次股东大会审议议案

     根据公告的会议通知，本次股东大会审议如下事项：
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     1．《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规
规定的议案》；

     2.《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》；

     3．《关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金不属于关联交易的议
案》；

     4.《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的审慎判断的议案》；

     5．《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014 年
修订）第四十三条第二款规定的议案》；

     6.《关于<深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套
资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

     7.《关于签署<深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>
的议案》；

     8.《关于签署<深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产盈利预
测补偿协议>的议案》

     9.《关于签署<深圳市信维通信股份有限公司与深圳市创新投资集团有限公司
的定向发行股份认购协议>、<深圳市信维通信股份有限公司与红土创新基金管理
有限公司的定向发行股份认购协议>的议案》；

     10.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性的议案》；
     11.《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》；

     12．《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

     13．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；

     14．《关于选举董事候选人的议案》。
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     （二）表决程序

     本次股东大会对列入通知的议案以现场投票与网络投票相结合的表决方式进
行了投票表决。公司对现场投票当场清点投票结果，按照《股东大会规则》和《公
司章程》规定的程序进行监票，并根据深圳证券信息有限公司统计的网络投票结
果结合现场投票的情况合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

     本所认为，投票表决的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法
规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。

     （三）表决结果

     经合并统计的现场投票和网络投票的表决结果如下：

     通过现场和网络投票的股东共计32人，代表股份113,619,737股，占公司总股
份的41.7322％。其中：中小股东31人，代表股份41,907,737股，占上市公司总股
份的15.3926％，中小股东中通过现场投票的股东10人，代表股份16,801,463股，
占公司总股份的6.1711％；通过网络投票的股东21人，代表股份25,106,274股，
占公司总股份的9.2215％。

     对于第一项至第十三项议案，同意股份数113,619,737股，占出席会议所有股
东所持股份的100.0000％。其中中小股东同意股份数41,907,737股，占出席会议
中小股东所持股份的100.0000％。对于第十四项议案，同意股份数88,574,969股，
占出席会议所有股东所持股份的77.9574％。

     根据上述表决结果，本次会议的第一至十三项议案经出席会议的股东（通过
现场和网络投票）所持表决权的三分之二以上表决通过；第十四项议案经出席会
议的股东（通过现场和网络投票）所持表决权的半数以上表决通过。

     经查验，本所认为，本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章
程》的有关规定。

     五、结论意见

     综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
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东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

     （以下无正文）
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[本页无正文，为《广东东方昆仑律师事务所关于深圳市信维通信股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页]



     本法律意见书于二零一五年三月二日出具，正本一式两份，无副本。




     广东东方昆仑律师事务所




     负责人：朱征夫                        经办律师：许玉祥




                                           经办律师：古侃如