证券代码：300136              证券简称：信维通信       公告编号：2015-52


                       深圳市信维通信股份有限公司

                   关于对股票期权与限制性股票激励计划

        涉及的权益数量和股票期权行权价格进行调整的公告


       本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
  有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“信维通信”）第二届
 董事会第十八次会议审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及
 的权益数量和股票期权行权价格进行调整的议案》，有关事项具体如下：


    一、股票期权与限制性股票激励计划简述
    1、2013年1月7日，公司分别召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监
事会第十二次会议，审议并通过了《深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其
后公司向中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
    2、根据中国证监会的反馈意见，公司对于2013年1月7日披露的《深圳市信
维通信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，公
司于2013 年5月6日召开了第二届董事会第三次（临时）会议和第二届监事会第
三次（临时）会议，审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见。同时审议并通过了《关于召开
2013 年第二次临时股东大会的议案》。《股票期权与限制性股票激励计划（草案
修订稿）》已经中国证监会确认无异议并备案，根据中国证监会《上市公司股权
激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并
实施该股权激励计划。
    3、2013 年5月28日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《深
圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及


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相关事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
    4、公司于2013年6月24日分别召开第二届董事会第四次（临时）会议和第二
届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激
励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合
法有效，确定的授权日符合相关规定。将2013年6月24日作为授予日，并于2013
年9月4日办理完成授予事项。
    5、2013年12月23日，公司召开第二届董事会第八次（临时）会议，和第二
届监事会第八次（临时）会议，审议通过了向激励对象授予预留部分股权期权与
限制性股票的议案，确定了行权价格和授予价格额，并于确定2013年12月24日为
授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。
    6、2014年4月10日，公司召开第二届董事会第九次会议，和第二届监事会第
九次会议，审议通过了《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公
司决定同意回购并注销第一个行权/解锁期所涉及的79名激励对象已授予份额
30%的未满足行权/解锁条件的76.05万份股票期权及119.55万股限制性股票。因
汤柯、赖永华、王凤阳、邱涛、王冰共计5名员工已于2013年12月31日前辞职，
注销该5名激励对象剩余70%股票期权10.5万份（本次合计注销该5名人员持有的
全部15万份股票期权）。本次共计注销86.55万份股票期权及回购119.55万股限
制性股票。
    二、调整事由及调整方法
    1、公司 2013 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 136,129,500 股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。分红前本公司总股本为
136,129,500 股，分红后总股本增至 272,259,000 股。股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2014 年 7 月 16 日，除权除息日为：2014 年 7 月
17 日。
    根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，若在行权/
解锁前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，应对权益价格与数量进
行相应的调整。调整方法如下：


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    Q＝ Q0×（ 1＋ n）
    其中： Q0 为调整前的权益数量； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的权益数量。
    P＝ P0÷（ 1＋ n）
    其中： P0 为调整前的权益价格； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率； P 为调整后的权益价格。
    调整后授予股票期权和限制性股票的数量及价格分别为：
    调整后授予股票期权 166.95×2=333.9（万份）
    调整后首次授予股票期权价格 15.18÷2=7.59（元）
    调整后预留部分股票期权价格 17.41÷2=8.71（元）
    授予限制性股票 278.95×2=557.9（万股）
    2、公司 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 272,259,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 10 股。分红前本公司总股本为 272,259,000 股，分红后
总股本增至 544,518,000 股。股权登记日与除权除息日本次权益分派股权登记日
为：2015 年 6 月 2 日，除权除息日为：2015 年 6 月 3 日。
    根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，若在行权/
解锁前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，应对权益价格与数量进
行相应的调整。调整后授予股票期权和限制性股票的数量及价格分别为：
    调整后授予股票期权 333.9×2=667.8（万份）
    调整后首次授予股票期权价格（7.59 - 0.05）÷2= 3.77（元）
    调整后预留部分股票期权价格（8.71 - 0.05）÷2= 4.33（元）
    授予限制性股票 557.9×2=1115.8（万股）
    三、独立董事意见
    公司本次对《深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计
划》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”）涉及的权益数量和股
票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《股票期权与限制性股票激励计划》中关于股


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票期权与限制性股票数量、股票期权行权价格调整的相关规定，且本次调整已取
得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，
同意公司对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的权益数量和股票期权行权
价格进行调整。
    四、监事会核查意见
    经核查，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》
的相关规定。
    五、法律意见书结论性意见
   广东志润律师事务所认为：
    1、本次计划调整的方法符合《股权激励计划》的有关规定；
    2、本次计划调整已获得现阶段必要的批准和授权；
    3、本次计划调整尚需依法履行信息披露义务。


    六、备查文件
    1、公司第二届董事会第十八次会议决议；
    2、公司第二届监事会第十七次会议决议；
    3、独立董事关于相关事项的独立意见；
    4、广东志润律师事务所出具的《关于深圳市信维通信股份有限公司股票期权
与限制性股票激励计划的计划调整事宜的法律意见书》。


    特此公告。


                                             深圳市信维通信股份有限公司
                                                                  董事会
                                                    二零一五年七月廿二日




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