广东志润律师事务所
  关于深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票
             激励计划第二期行权/解锁事宜的法律意见书

致：深圳市信维通信股份有限公司



       广东志润律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市信维通信股份有限公司（以

下简称“信维通信”或“公司”）委托，就信维通信股票期权与限制性股票激励计

划(以下简称“股权激励计划”、“激励计划”或“本计划”) 第二期行权/解锁事
宜(以下简称“本次行权/解锁”)担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。

       为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市信维通信股份有限公司股票期

权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《股权激励计划》”)、公

司相关董事会决议、监事会决议、股东大会决议以及本所律师认为需要审查的其他

文件，并通过查询政府或行业监管部门公开信息对相关事实和资料进行了核查和验

证。

       为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定

和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予事项的有关的文件资

料和事实进行了核查和验证。

       对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

       1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和

《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》

(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)

《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激

励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事

项备忘录 3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励（股票期权）实

施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制


                                       1
性股票）实施、授予与调整》(前述五份备忘录合称“《股权激励备忘录》”)等法

律、法规和规范性文件以及《深圳市信维通信股份有限公司章程》(以下简称“《公

司章程》”)发表法律意见。

    2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担

相应法律责任。

    3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次行权/解锁所必备的法定文件，

随其他申报材料一同上报或公告。本所律师同意公司自行引用或根据监管部门的审

核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容。

    4、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律

业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》要求的相关义务，并将上述文书作为

出具法律意见的依据。

    5、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事

实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性

陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

    6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，

并据此出具法律意见。

    7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依

赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证

言或文件的复印件出具法律意见。

    8、本法律意见书仅供公司本次行权/解锁之目的使用，不得用作任何其他用途。




                                    2
       正文

       一、 本激励计划的批准与授权

    1、2013 年 1 月 7 日，信维通信第一届董事会第十九次（临时）会议审议通过

了《深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘

要、《深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办

法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。

    2、随后信维通信将本计划草案及相关资料报送证监会，并就上述事项与证监会

进行了沟通。信维通信报送的草案已经证监会备案无异议，信维通信于 2013 年 4 月

3 日刊登了《深圳市信维通信股份有限公司关于股权激励计划（草案）获得中国证

监会备案无异议的公告》。

       3、2013 年 5 月 6 日，信维通信第二届董事会第三次（临时）会议审议通过了

《深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及

其摘要。

       4、本激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2013 年 5 月 28 日召开了

2013 年第二次临时股东大会审议通过了《深圳市信维通信股份有限公司股票期权与

限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《深圳市信维通信股份有限公司股权

激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与

限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批

准。

    本所查验了上述会议决议文件，本所律师认为，公司本激励计划已获得必要的

批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划》的有关

规定。

       二、 本激励计划已实施的授予、调整、行权、解锁和回购注销事项

       1、公司于 2013 年 6 月 24 日分别召开第二届董事会第四次（临时）会议和第
二届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励


                                       3
计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确
定的授权日符合相关规定。将 2013 年 6 月 24 日作为授予日，并于 2013 年 9 月 4 日
办理完成授予事项。
    2、2013 年 12 月 23 日，公司召开第二届董事会第八次（临时）会议和第二届
监事会第八次（临时）会议，审议通过了向激励对象授予预留部分股权期权与限制
性股票的议案，确定了行权价格和授予价格额，并确定 2013 年 12 月 24 日为授予日。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予
日符合相关规定。
    3、2014 年 4 月 10 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九
次会议，审议通过了《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司决
定回购并注销第一个行权/解锁期所涉及的 79 名激励对象已授予份额 30%的未满足
行权/解锁条件的 76.05 万份股票期权及 119.55 万股限制性股票。因汤柯、赖永华、
王凤阳、邱涛、王冰共计 5 名员工已于 2013 年 12 月 31 日前辞职，注销该 5 名激励
对象剩余 70%股票期权 10.5 万份（本次合计注销该 5 名人员持有的全部 15 万份股
票期权）。本次共计注销 86.55 万份股票期权及回购 119.55 万股限制性股票。
    本所查验了上述会议决议和相关公告文件，本所确认公司已完成了上述事项。

    三、 本次行权/解锁的批准与授权

    1、2015 年 7 月 20 日，根据 2013 年第二次临时股东大会的授权，公司第二届
董事会第十八次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/
解锁期可行权/解锁的议案》。
    2、2015 年 7 月 20 日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于股票
期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。
    3、2015 年 7 月 20 日，公司独立董事发表了关于股票期权与限制性股票激励计
划第二个行权/解锁期可行权/解锁的独立意见，同意本次行权/解锁。
    本所查验了上述会议决议文件，本所律师认为，公司本计划的本次行权/解锁
已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激
励计划》的有关规定。



                                       4
    四、 本次行权/解锁条件满足情况

    （一）等待/锁定期届满
    根据《股权激励计划》的规定，激励对象应在股票期权授予日起满 12 个月后
的未来 36 个月内分三期行权；激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，
分别为 1 年、2 年和 3 年，均自授予之日起计。
    （二）行权/解锁条件成就情况说明
1、份额及价格情况的说明：
    1）授予情况
    2013年6月24日，公司以15.18元/股的价格向49名激励对象授予股票期权229.5
万份。向24名激励对象授予限制性股票353.5万股。
    2013年7月12日，公司向1名激励对象授予限制性股票15万股。
    2013年12月24日，公司以17.41元/股的价格向13名激励对象授予股票期权24万
份。向2名激励对象授予限制性股票30万股。
    2）注销回购
    2014年4月10日，公司同意回购并注销第一个行权/解锁期所涉及的79名激励对
象已授予份额30%的未满足行权/解锁条件的股票期权及股限制性股票。因5名员工已
于2013年12月31日前辞职，注销该5名激励对象剩余70%股票期权。共计注销86.55
万份股票期权及回购119.55万股限制性股票。注销回购后公司股权激励股票期权
166.95万份。限制性股票278.95万股。
    3）数量和价格调整
    根据公司《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量和股票期权
行权价格进行调整的公告》：
    就公司2013年利润分配事项对股权激励份额价格进行调整。
    调整后授予股票期权和限制性股票的数量及价格分别为：
    调整后授予股票期权 166.95×2=333.9（万份）
    调整后首次授予股票期权价格 15.18÷2=7.59（元）
    调整后预留部分股票期权价格 17.41÷2=8.71（元）
    授予限制性股票 278.95×2=557.9（万股）
    就公司2014年利润分配事项对股权激励份额价格进行调整。


                                      5
       调整后授予股票期权 333.9×2=667.8（万份）
       调整后首次授予股票期权价格（7.59 - 0.05）÷2= 3.77（元）
       调整后预留部分股票期权价格（8.71 - 0.05）÷2= 4.33（元）
       授予限制性股票 557.9×2=1115.8（万股）
       4）注销
       根据公司《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股
票期权的公告》：共计对 7 名激励对象注销 68 万份股票期权。其中 2014 年份额 31.2
万份。
       5）本次可行权数量
       股票期权 667.8×3/7-31.2=255（万份）
       限制性股票 1115.8×3/7-0=478.2（万股）


2.行权条件
 序号                    行权/解锁条件                    是否达到行权/解锁条件的说明
           公司未发生以下任一情形：
           （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
           计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
                                                        公司未发生前述情形，满足行权/解锁
  一       告；
                                                        条件。
           （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证
           监会予以行政处罚；
           （3）中国证监会认定的其他情形；
           激励对象未发生以下任一情形：
           （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布
           为不适当人员；
           （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证
                                                        激励对象未发生前述情形，满足行权/
  二       监会予以行政处罚；
                                                        解锁条件。
           （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级
           管理人员的情形；
           （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关
           规定的情形。
           业绩指标考核条件：                           公司2014年实现扣除非经常性损益后
           2014年净利润不低于5200万；2014年营业收入不   净利润5760.41万元，营业收入
  三       低于8亿元。                                  80771.81万元。
           以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣   综上所述，公司达到了业绩指标考核
           除非经常性损益的净利润。                     条件。
           根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人   2014年度68名激励对象绩效考核均合
  四
           绩效考核合格。                               格，满足解锁条件。


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    公司董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/
解锁条件已满足，除11名激励对象因个人原因辞职，1名因考核原因外，董事会同意
涉及的首批授予的54名在2013年6月24日登记完成的激励对象在第二个行权/解锁期
可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为228.6万份和424.2万股，首次授予
股票期权行权价格调整为3.77元/股，本次股票期权采用批量行权模式。同意涉及的
首批授予的1名在2013年7月12日登记完成的激励对象在第二个解锁期可解锁的限制
性股票数量18万股。同意涉及的预留授予的12名在2013年12月24日登记完成激励对
象在第二个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为26.4万份
和36万股，预留授予股票期权行权价格调整为4.33元/股，本次股票期权采用批量行
权模式。
    合计授予股票期权的48名激励对象在第二个行权可行权股票期权数量为255万
份，授予限制性股票的27名激励对象第二个解锁期可解锁限制性股票为478.2万股。
    经公司董事会确认并经本所律师适当核查，公司《股权激励计划》中规定的第
二期行权/解锁的各项条件已完全满足。

    五、 结论意见

    综上所述，信维通信已履行了本计划第二期行权/解锁现阶段需要履行的相关审
批程序，公司《股权激励计划》中规定的第二期行权/解锁的各项条件已完全满足，
本计划第二期可行权/解锁的股票期权和限制性股票数量为获授数量的 30%。
    本法律意见书正本三份。




                                      7
（此页无正文，为《广东志润律师事务所关于深圳市信维通信股份有限公司股票期权

与限制性股票激励计划第二期行权/解锁事宜的法律意见书》之签署页）




广东志润律师事务所                       经办律师：




负责人：胡安喜                          黄   亮




                                        罗   雯




                                        2015 年 7 月 21 日




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