广东东方昆仑律师事务所 法律意见书
广东东方昆仑律师事务所
关于
深圳市信维通信股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的
法律意见书
广东东方昆仑律师事务所
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二零一五年八月
广东东方昆仑律师事务所 法律意见书
广东东方昆仑律师事务所
关于深圳市信维通信股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的
法律意见书
穗昆律法意字（2015）第 1-6 号
致：深圳市信维通信股份有限公司
广东东方昆仑律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市信维通信股份有
限公司（以下简称“信维通信”）委托，就信维通信采取现金及发行股份方式，
购买深圳亚力盛连接器有限公司（以下简称“亚力盛”）80%股权并募集配套资金
的有关事宜（以下简称“本次交易”）提供法律服务。根据《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订，以下简称“《重
组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发
行管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上
市公司重大资产重组》（2014年修订，以下简称“《准则第26号》”）等法律、
法规和其他规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就本次交易的实施情况出
具本法律意见书。
本所此前就本次交易分别出具了《广东东方昆仑律师事务所关于深圳市信维
通信股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）、《广东东方昆仑律师事务所关于深圳市信维通信
股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）”》、《广东东方昆仑律师事务所关于深
圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律
意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）”》、《广东东方昆仑律
师事务所关于深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套
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资金之标的资产过户的法律意见书》以下简称“《标的资产过户的法律意见书》”）、
《广东东方昆仑律师事务所关于深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购
买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股份发行过程及认购对象合规
性的法律意见书》（以下简称“《募集配套资金合规性的法律意见书》”）。
本法律意见书与《法律意见书》、《法律意见书（一）》、《法律意见书（二）》
《标的资产过户的法律意见书》和《募集配套资金合规性的法律意见书》不一致
的部分以本法律意见书为准。本法律意见书未提及内容，以《法律意见书》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《标的资产过户的法律意
见书》和《募集配套资金合规性的法律意见书》为准。
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称和定义与《法律意
见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《标的资产
过户的法律意见书》中使用的简称和定义具有相同的含义。《法律意见书》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《标的资产过户的法律意
见书》和《募集配套资金合规性的法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和
声明同样适用于本法律意见书。
一、本次交易的方案
根据信维通信2015年第一次临时股东大会决议、《重组报告书》、《深圳市
信维通信股份有限公司关于实施2014年度权益分派后调整现金及发行股份购买资
产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告》和中国证监会下发的证监许可
[2015]1416号《关于核准深圳市信维通信股份有限公司向深圳市亚力盛投资有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（以下简称“《批复》”）等
文件，本次交易的方案如下：
（一）本次交易信维通信将通过支付现金及发行股份的方式购买亚力盛80%
的股权，并募集配套资金：
1、向亚力盛投资支付现金7,500万元购买其持有的亚力盛12.50%股权；拟向
德威首创支付现金500万元购买其持有的亚力盛0.83%股权。公司现金购买亚力盛
合计13.33%股权。
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2、向特定对象亚力盛投资发行股份39,267,015 股购买其持有的亚力盛投资
62.50%股权；拟向德威首创发行股份2,617,801股购买其持有的亚力盛投资4.17%
股权。公司非公开发行股份购买亚力盛投资合计66.67%股权。
3、向特定投资者深创投、红土创新基金发行股份募集配套资金，配套资金总
额9,000万元；其中深创投认购3,000万元，红土创新基金认购6,000万元；发行股
份9,424,083 股，其中深创投3,141,361股，红土创新基金6,282,722股。
（二）本次交易中，标的资产亚力盛80%股权的交易价格为48,000万元。
（三）本次发行股份购买资产的发行价格为9.55元/股。
（四）本次交易完成后，公司持有亚力盛100%股权。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件以及信维通信章程的规定。
二、本次交易已经取得的批准和授权
（一）已取得交易各方的内部批准和授权
经本所律师核查，本次交易已取得如下交易各方的内部批准和授权：
1、信维通信的批准和授权
（1）2015 年 2 月 10 日，信维通信第二届董事会第十五次会议审议通过了《关
于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于〈深圳市信维
通信股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要〉
的议案》、《关于签署〈深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产
协议〉的议案》、《关于签署〈深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购
买资产盈利预测补偿协议〉的议案》等关于本次重大资产重组的议案。公司独立
董事发表了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见》，
对公司本次重大资产重组的相关事项发表了独立意见。
（2）2015 年 3 月 2 日，信维通信 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于〈深圳市信维
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通信股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要〉
的议案》、《关于签署〈深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产
协议〉的议案》、《关于签署〈深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购
买资产盈利预测补偿协议〉的议案》等关于本次重大资产重组的议案。
2、亚力盛的批准和授权
2015 年 2 月 10 日，亚力盛股东会作出决议，同意亚力盛投资、德威首创分
别将其持有的亚力盛 75%和 5%的股权转让给信维通信。
3、转让方的批准和授权
（1）2015 年 2 月 10 日，亚力盛投资股东会作出决议，同意将其持有的亚力
盛 75%股权转让给信维通信以及签署《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》等相关事项。
（2）2015 年 2 月 10 日，德威首创合伙人会议作出决议，同意将其持有的亚
力盛 5%股权转让给信维通信以及签署《现金及发行股份购买资产协议》、《盈
利预测补偿协议》等相关事项。
（二）已取得的有关主管部门的批准
2015 年7 月1 日，信维通信收到中国证监会《关于核准深圳市信维通信股
份有限公司向深圳市亚力盛投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》(证监许可[2015]1416号，以下简称“批复”)。同意公司向亚力盛投资发行
39,267,015股股份，收购其持有的亚力盛75%股权；向德威首创发行2,617,801股股
份购买相关资产，收购其持有的亚力盛5%股权。同时，核准信维通信非公开发行
不超过9,424,083股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经核查，本所律师认为，信维通信本次发行股份购买资产之交易已经履行了
应当履行的批准和授权程序，且已获得了中国证监会的审核批准，交易各方有权
按照该等批准实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）本次购买资产的实施情况
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1、标的资产股权过户情况
2015年7月10日，本次交易购买的标的资产——亚力盛80%的股权（亚力盛投
资所持亚力盛的75%股权、德威首创所持亚力盛的5%股权）完成了深圳市场监管
局的核准变更登记手续并过户至信维通信名下。根据深圳市场监管局向亚力盛出
具了的[2015]第6831215号《变更（备案）通知书》和新的《营业执照》（统一社
会信用代码：914403006189311064）显示，至2015年7月10日，信维通信已依法持
有亚力盛100%的股权。
2、新增注册资本验资情况
根据众华会计师出具的众会字[2015]第5082号《验资报告》，截至2015年7月
14日止，信维通信所购买的标的资产亚力盛80%股权的过户手续已办理完毕，信
维通信向亚力盛投资、德威首创合计发行人民币普通股股票41,884,816股，每股面
值1.00元，每股发行价格为人民币9.55元，合计金额人民币399,999,992.80元。其
中计入股本人民币41,884,816.00元。
3、新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部于2015年7月22
日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股
东合并名册）》和《上市公司股份未到账结构表》，其已于当日办理完成信维通信
本次发行股份购买资产及非公开发行新股募集配套资金的增发股份的登记手续，
信维通信增发股份登记总数量为51,308,899股，其中购买资产而增发的股份数量为
41,884,816股A股（其中亚力盛投资39,267,015股，德威首创2,617,801股），该部分
股份已完成证券登记手续。
根据《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资
金实施情况暨新增股份上市报告书》，上述非公开发行的41,884,816股A股股份的
上市日期为2015年8月6日。
4、现金对价的支付情况
根据信维通信与交易对方亚力盛投资和德威首创签订的《现金及发行股份购
买资产协议》的约定，信维通信应该在交割日后的六十日内或本次交易募集配套
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资金到账后十个工作日内（以较晚日期为准）向亚力盛投资和德威首创支付现金
对价。
本次交易的标的资产交割日为2015年7月10日，募集配套资金到帐时间为2015
年7月13日。根据约定，信维通信应该在2015年9月9日之前向亚力盛投资和德威首
创支付全部现金对价。根据信维通信提供的付款凭证，信维通信已于2015年7月23
日向亚力盛投资支付了全部现金对价7500万元，尚需向德威首创支付现金对价人
民币500万元。
（二）本次募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金的支付情况
2015年7月13日，本次发行的独立财务顾问（主承销商）长江保荐向发行对象
深创投和红土创新基金发送了缴款书》通知书，通知全体发行对象于2015年7月13
日14:00之前将认股款汇至长江保荐指定账户。
2015年7月14日，众华会计师出具了众会字(2015)第5080号《验资报告》，根
据该验资报告，截至2015年7月13日，信维通信已收到发行对象深创投和红土创新
基金缴纳的本次非公开发行人民币普通股申购资金9,000万元，占信维通信本次非
公开发行人民币普通股募集发行股份购买资产的配套资金总额的100.00%。
2、新增注册资本验资情况
2015年7月15日，众华会计师出具了众会字(2015)第5081号《验资报告》，根
据该验资报告，截至2015年7月14日止，信维通信最终募集发行股份购买资产的配
套资金非公开发行人民币普通股为9,424,083股，每股面值人民币1元，发行价格为
9.55元/股，实际募集资金总额为人民币9,000万元，扣除各项发行费用人民币
875.8709万元后，募集资金净额为人民币8,124.1291万元，其中新增注册资本人民
币942.4083万元，资本公积人民币7,181.7208万元。
3、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部于2015年7月22
日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股
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东合并名册）》和《上市公司股份未到账结构表》，其已于当日办理完成信维通信
本次发行股份购买资产及非公开发行新股募集配套资金的增发股份的登记手续，
信维通信增发股份登记总数量为51,308,899股，其中包含本次交易项下非公开发行
的9,424,083股（其中深创投3,141,361股，红土创新基金6,282,722股），该部分股份
已完成证券登记手续。
根据《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资
金实施情况暨新增股份上市报告书》，上述非公开发行的9,424,083股A股股份的上
市日期为2015年8月6日。
上述标的资产购买和配套募集资金完成后，截至2015年7月14日止，信维通信
变更后的累计注册资本人民币59,582.6899万元，股本59,582.6899万元。截至2015
年7月22日，信维通信增发后股份数量为595,826,899股。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的资产已完成股
权过户手续，相关权益已归属上市公司所有；信维通信已完成本次交易的验资及
证券预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入上市公司股东名册。信维通
信本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合
法有效。
四、本次交易相关协议及承诺的履行情况
2015年2月10日，信维通信与转让方签署了《现金及发行股份购买资产协议》
和《盈利预测补偿协议》。本次购买资产项下非公开发行股份的认购方亚力盛投资
和德威首创已就股份锁定、规范关联交易、避免同业竞争等事项出具了相关承诺。
亚力盛投资还就盈利预测补偿事项进行了承诺。
2014年2月10日，信维通信与深创投、红土创新基金分别签订了《深圳市信维
通信股份有限公司与深圳市创新投资集团有限公司的定向发行股份认购协议》和
《深圳市信维通信股份有限公司与红土创新基金管理有限公司的定向发行股份认
购协议》（以下统一简称“《定向发行股份认购协议》”），该等发行对象已就股份锁
定事项出具了相关承诺。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，
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交易各方均已经或正在按协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定和承诺的
行为；本次交易项下新增股份的有关认购各方已经或正在按照上述相关承诺履行
义务，未出现违反承诺的行为。
五、关于本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，信维通信已就本次交易事宜履
行了相关信息披露义务，符合法律法规及证监会相关规定的要求。
六、本次交易的后续事项
经本所律师核查，
（一）信维通信尚需按照深交所的规定办理本次募集配套资金项下非公开发
行股票的上市事宜。
（二）信维通信尚需就本次交易项下非公开发行股票涉及注册资本变更等事
宜修改公司章程并办理公司变更登记备案手续。
（三）信维通信尚需按照本次交易相关协议的约定向转让方德威首创支付标
的资产转让的现金对价人民币500万元。
（四）本次交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定和相关承诺事项。
本所律师认为，信维通信及交易对方办理上述后续事项不存在实质性法律障
碍或重大法律风险。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截止本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的批准和授权，具备实
施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；
2、信维通信和转让方已经依照有关法律法规的规定和相关协议的约定办理了
标的资产的过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记手续，该实施结果符
合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法 有效。
3、截至本法律意见书出具之日，本次交易的后续事项的办理不存在实质性法
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律障碍，在各方按照相关协议或承诺履行各自义务的情况下，相关后续事项对信
维通信不构成重大法律风险。
（以下无正文）
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[本页无正文，为《广东东方昆仑律师事务所关于深圳市信维通信股份有限公司
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本法律意见书（二）于二零一五年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
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负责人：朱征夫 经办律师：许玉祥
经办律师：汪年俊
