信维通信：长江证券承销保荐有限公司关于公司重大资产重组之2015年度持续督导工作报告2016-04-25
长江证券承销保荐有限公司
关于
深圳市信维通信股份有限公司重大资产重组之
2015 年度持续督导工作报告
二〇一六年四月
目录
释义 3
一、交易资产的交付或者过户情况 4
二、交易各方当事人承诺的履行情况 5
（一）亚力盛承诺履行情况 5
（二）德威首创承诺履行情况 6
三、盈利预测的实现情况 6
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 6
五、公司治理结构与运行情况 7
（一）公司治理的基本状况 7
（二）报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 8
（三）报告期董事会召开情况 9
六、与已公布定重组方案存在差异的其他事项 9
释义
公司、信维通信 指 深圳市信维通信股份有限公司
控股股东、实际控制人 指 彭浩
亚力盛 指 深圳亚力盛投资有限公司
德威首创 指 深圳德威首创投资企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
长江保荐、独立财务顾问、本独立财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司
2015 年 7 月 1 日，信维通信接到中国证监会《关于核准深圳市信维通信股份有限公司
向深圳亚力盛投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1416 号），核准向深圳亚力盛投资有限公司发行 39,267,015 股股份、向深圳德威首
创投资企业（有限合伙）发行 2,617,801 股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超
过 9,424,083 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
长江保荐接受公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定完成本持续督导
报告。
本报告所依据的文件、数据等系信维通信及相关各方提供，信维通信及相关各方保证
所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料
的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问已对出具持续督导报告所依据的事实进行
了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
一、交易资产的交付或者过户情况
2015 年 2 月 10 日，公司与亚力盛、德威首创（有限合伙）签署了《现金及发行股份
购买资产协议》，协议中确定了亚力盛 80%股权的交易价格为 48,000.00 万元。
2015 年 5 月 22 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作会议审核通过了公
司现金及发行股票购买资产并募集配套资金事项。
2015 年 7 月 10 日，公司与亚力盛、德威首创完成了深圳亚力盛连接器有限公司 80%
股权过户事宜。深圳市市场监督管理局下发了编号为[2015]第 6831215 号的《变更（备案）
通知书》，并向亚力盛换发了注册号为 914403006189311064 号的新《企业法人营业执
照》。本次变更完成后，公司持有亚力盛连接器 100%股权，亚力盛连接器成为公司的全资
子公司。
2015 年 7 月 22 日，公司本次发行新增的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记手续。其中，本次申请登记的向标的资产出让方亚力盛投资、德威首
创发行的股份数量合计为 41,884,816 股，募集配套资金向深创投和红土创新基金发行的股
份数量合计为 9,424,083 股，增发后公司股份数量总计为 595,826,899 股。
2015 年 7 月 23 日，公司向亚力盛投资支付现金对价 7,500.00 万元，并于 2015 年 8
月 17 日向德威首创支付现金对价 500.00 万元。
至此，本次重大资产重组相关资产过户的手续已全部办理完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）亚力盛承诺履行情况
1、股份锁定承诺
亚力盛承诺通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得
转让。
在本次发行结束满 12 个月且标的公司 2015 年度审计报告出具后，视是否需实行股份
和现金补偿，在亚力盛履行完毕相关年度补偿义务后，亚力盛可以转让其持有的本次发行股
份总额 33%的股份扣减股份补偿后的股份。
在本次发行结束满 24 个月且标的公司 2016 年度审计报告出具后，视是否需实行股份
和现金补偿，在亚力盛履行完毕相关年度补偿义务后，亚力盛可累计转让不超过其持有的本
次发行股份总额 66%的股份扣减累计股份补偿后的股份。在本次发行结束满 36 个月且标的
公司 2017 年度审计报告和减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在亚力盛
履行完毕相关年度补偿义务后，亚力盛可累计转让其持有的本次发行股份总额 100%的股份
扣减累计股份补偿后的股份。
经核查，截至本持续督导报告出具日，亚力盛并未违反股份锁定承诺。2016、2017
年度仍在承诺期内。
2、业绩承诺及对价调整方式
本次交易转让方深圳市亚力盛投资有限公司承诺：亚力盛 2015 年至 2017 年经审计的
税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于
4,500 万元、5,860 万元和 7,620 万元。
亚力盛保证自本协议生效之日起，对所约定的承诺利润（即承诺利润的 100%）的实
现承担保证责任。如实际利润低于上述承诺利润，则转让方按《现金及发行股份购买资产协
议》规定的标准对信维通信进行补偿。
经核查，根据众华会计师事务所出具的《关于深圳亚力盛连接器有限公司 2015 年度
业绩承诺完成情况的鉴证报告》（众会字[2016]第 1342 号）及《深圳亚力盛连接器有限公
司 2015 年度财务报表及审计报告》（众会字[2016]第 1338 号），亚力盛 2015 年实际实现
的归属于母公司的净利润为 5,049.93 万元，扣除非经常性损益后 2015 年度归属于母公司所
有者的净利润实现数额为 5,049.93 万元，超过了承诺的 4,500 万元业绩，超出业绩承诺
12.22%。2016、2017 年度仍在承诺期内。
（二）德威首创承诺履行情况
德威首创承诺通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让。
如本次交易股份发行在 2016 年 1 月 4 日之前完成，德威首创以在 2015 年 1 月 4 日取
得的亚力盛 5%股权所认购的甲方股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
经核查，截至本持续督导报告出具日，德威首创并未违反承诺。2016、2017 年度仍
在承诺期内。
三、盈利预测的实现情况
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2015]第 129 号）亚力盛 2015 年、
2016 年、2017 年盈利预测净利润分别为 4,496.53 万元、5,858.33 万元和 7,601.89 万元，
本次交易转让方深圳市亚力盛投资有限公司承诺：亚力盛 2015 年至 2017 年经审计的税后净
利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于 4,500 万
元、5,860 万元和 7,620 万元。
根据各方签订的《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，本独立
财务顾问核查了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字[2016]第 1338 号《审计
报告》和众会字[2016]第 1342 号《关于深圳亚力盛连接器有限公司 2015 年度业绩承诺完成
情况的鉴证报告》等相关财务资料，截至本报告出具日，亚力盛 2015 年实际实现的归属于
母公司的净利润为 5,049.93 万元，扣除非经常性损益后 2015 年度归属于母公司所有者的净
利润实现数额为 5,049.93 万元，二者均超过了 2015 年度预测净利润数。
经独立财务顾问核查，亚力盛 2015 年度的盈利预测承诺已经实现，2016、2017 年度
的盈利预测承诺仍在履行期内。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
公司始终致力于成为世界一流的射频技术零、部件供应商，积极围绕射频技术核心，
保持在移动终端元器件领域核心优势的同时，不断拓展公司各类产品线，多方面为客户提供
一站式解决方案，进一步加强与客户合作广度和深度，借助北京子公司在行业积累的资源和
产能，提升了公司综合的竞争实力。随着公司多种产品逐渐导入客户供应链体系，大客户的
出货开始放量增长，规模效应导致产品毛利率逐步提高，持续拉动了公司经营业绩的增长。
为了实现扩大营业收入，提升盈利能力的目标，围绕射频技术核心积极对外延展扩
张，公司在报告期内实施重大资产重组收购了深圳亚力盛连接器有限公司剩余 80%股权，使
其成为公司的全资子公司。信维通信和亚力盛的所处行业均为属于“计算机、通信和其他电
子设备制造业”，其主要产品均服务于移动终端及其制造基地，本次交易属于同行业并购。
通过这次同行业并购，信维通信拓展了客户，实现了技术优势互补。
信维通信为移动终端厂商提供天线、连接器、音射频模组模组及相关零部件，是移动
终端设备的射频技术零部件供应商；亚力盛主要业务包括为富士康、昌硕、广达等移动终端
制造基地提供生产制造工业自动化类连接器产品。通过收购亚力盛，信维通信进入生产制造
工业自动化类连接器产品领域，加强了与移动终端制造基地的合作，拓宽产品范围，从而能
够为移动终端厂商及其制造基地提供更为全面的解决方案，带动原有射频零部件的销售。由
此，信维通信实现了移动终端的机内和机外销售渠道整合，从而扩大营业收入，提升盈利能
力，实现了客户的拓展。
信维通信的射频技术前沿研发及技术积累达到了行业领先水平，射频测试能力达到国
际先进水平。公司拥有的研发测试中心已获得 CNAS 国家认证以及国际通行的移动终端 CTIA
认证，是目前国内民营企业建成的领先整机通信测试实验室，目前已承接整机通信测试服
务。亚力盛自成立以来始终聚焦于连接器业务，对包括消费电子生产制造测试领域等诸多领
域的连接器产品的研发、生产等方面积累了丰富的技术和经验，并在汽车电子领域也进行了
良好的技术储备。通过本次收购，信维通信将自身的射频技术优势和亚力盛在连接器方面的
优势相结合，为下游客户提供整体射频解决方案。
交易完成后，公司借助亚力盛现有的客户资源，拓展了测试类连接器、汽车连接器等
产品，形成同产业链多产品线格局；亚力盛维持了现有业务、资产、人员和机构，并充分利
用信维通信在射频技术以及融资平台等方面的优势。实现了拓展客户、技术优势互补的目
标。
报告期内，亚力盛实际实现的归属于母公司的净利润为 5,049.93 万元，扣除非经常
性损益后 2015 年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为 5,049.93 万元，超过了 2015
年度预测净利润数，超额完成了业绩承诺。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公
司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水
平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等要求。
1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章
程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股
东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
2、关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直
接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、
人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事和董事会：公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数
及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，
出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法
律法规。
4、关于监事和监事会：公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数
及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》
的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理
人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正在建立高级管理人员绩效考评体系和薪酬
制度，由薪酬与考核委员会负责监督实施。
6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息
披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事
会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向
投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、关于利益相关者：公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员
工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（二）报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的
信息披露日期
2015 年第一次 2015 年 3 月 2 日 公告于巨潮资讯网 2015 年 3 月 3 日
临时股东大会 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-
03-03/1200662678.PDF
2014 年年度股 2015 年 5 月 8 日 公告于巨潮资讯网 2015 年 5 月 9 日
东大会 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-
05-09/1200986552.PDF
（三）报告期董事会召开情况
会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的
信息披露日期
第二届董事会第十 2015 年 2 月 5 公告于巨潮资讯网 2015 年 2 月 11
五次（临时）会议 日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-02- 日
11/1200627282.PDF
第二届董事会第十 2015 年 4 月 14 公告于巨潮资讯网 2015 年 4 月 16
六次会议 日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-04- 日
16/1200837553.PDF
第二届董事会第十 2015 年 7 月 20 公告于巨潮资讯网 2015 年 7 月 22
八次会议 日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-07- 日
22/1201329313.PDF
第二届董事会第十 2015 年 10 月 公告于巨潮资讯网 2015 年 10 月 13
九次会议 12 日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-10- 日
13/1201684674.PDF
经核查，本独立财务顾问认为：自重大资产重组实施以来，公司根据《公司法》、
《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构。公司按照
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总
经理工作细则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。公司能够严格按照法
律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公司积极开展投资者关
系管理工作，切实保护公司和投资者的合法权益。
六、与已公布定重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义
务,截至目前,实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可
能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市信维通信股份有限公司重大资产
重组之 2015 年度持续督导报告》之签署页）
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年 月 日
