广东东方昆仑律师事务所                                                   法律意见书




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                                       关于

             深圳市信维通信股份有限公司
           第二期员工持股计划修订事项的



                          法律意见书



                             广东东方昆仑律师事务所
          地址：广州市天河北路 189 号中国市长大厦 18-19 楼    邮编：510620

                         电话：020-87556180   传真：020-87551834

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                   关于深圳市信维通信股份有限公司
           第二期员工持股计划修订事项的法律意见书

                                         （2018）穗昆律法意字第 161 号

致：深圳市信维通信股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《试点指导意见》”）及《深圳市信维通信股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，广东东方昆仑律师事务所（以下
简称“本所”）受深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司”）委托，
就公司拟实施的深圳市信维通信股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称
“本员工持股计划”）相关修订事宜出具本法律意见书。

     本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法
律意见。本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

     1.公司向本所提供的所有文件资料及作出的所有陈述和说明均是完整、真
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露而无
任何隐瞒或重大遗漏。

     2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或扫描件与原件相符。

     本所仅就与公司本员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对公司本员
工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。

     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书


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出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所同意将本法律意见书作为公司本员工持股计划的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告。

     本所同意公司在其为实行本员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     本法律意见书仅供公司为本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。

     本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：


     一、关于本员工持股计划的批准和授权

     1.公司于 2017 年 11 月 28 日公司已召开职工代表大会会议，审议通过了《关
于公司<2017 年第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《员
工持股计划（草案）》”）。

     2.公司于 2017 年 11 月 30 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《员工持股计划（草案）》及其他与本员工持股计划有关的各项议案，关联董
事回避表决，并提议召开股东大会进行表决。公司独立董事于 2017 年 11 月 30
日对本员工持股计划相关事项发表了独立意见。

     3.公司于 2017 年 11 月 30 日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《员
工持股计划（草案）》及其他与本员工持股计划有关的各项议案，关联监事回
避了表决。监事会已对本次员工持股计划相关事项发表了同意的审核意见。




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     4.公司于 2017 年 12 月 21 日召开 2017 年度第一次临时股东大会，审议通
过了《员工持股计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持
股计划相关事宜的议案》等议案。


     二、 关于本员工持股计划的修订情况

     (一)本次员工持股计划修订的授权与批准
   1、根据公司股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股
计划相关事宜的议案》，本次员工持股计划的启动、变更和终止等事项均授权
公司董事会决定和办理。根据公司的该项授权，公司第三届董事会第十八次会
议于 2018 年 6 月 5 日审议通过了《关于终止公司第二期员工持股计划集合资金
信托 1 号的议案》，同意公司对第二期员工持股计划中的内容进行调整，即终
止第二期员工持股计划集合资金信托计划 1 号，其余部分不变。

     2、2018 年 6 月 5 日，公司独立董事就本次员工持股计划修订事宜发表了独
立意见，同意终止公司第二期员工持股计划集合资金信托计划 1 号。

     3、2018 年 6 月 5 日，公司召开第三届监事会第十三次会议审议通过了《关
于终止公司第二期员工持股计划集合资金信托 1 号的议案》。

     (二)本次修订的主要内容
     本次《员工持股计划（草案）》的主要变动内容为： 原《员工持股计划》
中关于第二期员工持股计划集合资金信托计划 1 号的相关内容予以终止，原《员
工持股计划》中关于第二期员工持股计划集合资金信托计划 2 号的相关内容仍
保持不变。


     三、结论意见

     综上所述，本所认为，公司董事会有权作出终止公司第二期员工持股计划
集合资金信托计划 1 号的决议，公司对本员工持股计划的该项修订事项符合《公
司法》、《证券法》、《试点指导意见》的相关规定并履行了相应的法定程序。

     本法律意见书正本一式二份。

  （以下无正文，为签字盖章页）


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[本页无正文，为《广东东方昆仑律师事务所关于深圳市信维通信股份有限公司
第二期员工持股计划修订事项的法律意见书》之签署页]




     本法律意见书于 2018 年 6 月 11 日出具，正本一式 2 份，无副本。




     广东东方昆仑律师事务所




     负责人：朱征夫                            经办律师：许玉祥

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                                               经办律师：岳文君

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