信维通信：关于向激励对象授予股票期权的公告2019-09-27
证券代码：300136 证券简称：信维通信 公告编号：2019-050
深圳市信维通信股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 26 日召开
第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，
董事会认为公司第三期股权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）规
定的授予条件已经成就，同意确定 2019 年 9 月 26 日为授予日，授予 12 名激励对象
3000 万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、公司第三期股权激励计划简述
（一）本计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）本计划的权益数量
本计划拟向激励对象授予股票期权 3000 万份，约占本计划草案公告时公司股本
总额 96863.9966 万股的 3.1%。本计划所涉及股票期权份额一次性授予。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期权 占本计划公告日
序号 姓名 职务
权数量(万份) 总数的比例 总股本的比例
1 吴会林 董事 270 9% 0.28%
2 韩听涛 副总经理 240 8% 0.25%
3 杜敏 董事、董事会秘书 240 8% 0.25%
4 虞成城 董事 210 7% 0.22%
5 李敢 董事 210 7% 0.22%
6 毛大栋 财务总监 210 7% 0.22%
1
7 左建彬 副总经理 210 7% 0.22%
核心管理层人员（共计 5 人） 1410 47% 1.44%
合计 3000 100% 3.1%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%；公司全
部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
（四）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股 23.92 元，即以董事会决议日收盘价的 75%确定。
（五）本计划的有效期
本计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（六）本计划的等待期
本计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、
36 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（七）本计划的可行权日
授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得
在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（八）本计划的行权安排
等待期满后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应根据本计划行权安排
按比例分批行权。具体如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 1/3
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授 1/3
2
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个行权期 1/3
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
注：在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按
本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（九）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（十）股票期权的行权条件
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
本计划在 2019-2021 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本计划业绩考核目标如
下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2019 年营业收入不低于 50 亿元
第二个行权期 2020 年营业收入不低于 65 亿元
第三个行权期 2021 年营业收入不低于 85 亿元
注：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期
权均不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核根据公司制定的《第三期股权激励计划实施考核管理
办法》组织实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C+”、“C”、
“C-”、“D”、“E”七个等级，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例，具
4
体如下表所示：
考评结果 A B C+ C C- D E
标准系数 100% 100% 100% 100% 70% 0 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标
准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象对应考核当年不能行权的股票期权由公司注销。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2019 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议并通过了
《关于公司<第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第三期
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理股权激励有关事项的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2019 年 8 月 27 日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议并通过了
《关于公司<第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第三期
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实〈第三期股权激励计划激励
对象名单〉的议案》。
（三）2019 年 8 月 28 日至 2019 年 9 月 11 日，公司将本次获授激励对象的姓
名和职务进行内部公示。2019 年 9 月 12 日，公司监事会发表了《监事会关于第三
期股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2019 年 9 月 19 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第三
期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会
办理股权激励有关事项的议案》。
（五）2019 年 9 月 26 日，公司召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事
会第二次会议，审议并通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董
事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，并于 2019 年 9 月 27 日披露《关于第
三期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
三、董事会关于授予条件成就的说明
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根据本计划中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权的条件为：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本计划的授予条件已经成就。
四、关于本次获授的激励对象与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的
说明
本次获授的激励对象与公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的公司第三
期股权激励计划中规定的激励对象相符。
五、本次授予情况
（一）本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）本计划拟向激励对象授予股票期权 3000 万份，约占本计划草案公告时公
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司股本总额 96863.9966 万股的 3.1%。本计划所涉及股票期权份额一次性授予。
（三）本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期权 占本计划公告日
序号 姓名 职务
权数量(万份) 总数的比例 总股本的比例
1 吴会林 董事 270 9% 0.28%
2 韩听涛 副总经理 240 8% 0.25%
3 杜敏 董事、董事会秘书 240 8% 0.25%
4 虞成城 董事 210 7% 0.22%
5 李敢 董事 210 7% 0.22%
6 毛大栋 财务总监 210 7% 0.22%
7 左建彬 副总经理 210 7% 0.22%
核心管理层人员（共计 5 人） 1410 47% 1.44%
合计 3000 100% 3.1%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%；公司全
部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
（四）股票期权的行权价格为每股 23.92 元，即以董事会决议日收盘价的 75%
确定。
（五）股票期权的授予日为 2019 年 9 月 26 日。
（六）本计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、本计划的实施对公司的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对
股票期权的公允价值进行计算。
本计划授予激励对象股票期权将对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生
一定的影响。董事会已确定授予日为 2019 年 9 月 26 日，公司按照相关估值工具确
定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在
本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中
列支。本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
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授予的股票期权数量 需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
3000 34402.40 5085.71 17722.63 8445.85 3148.21
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行权的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与
实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺
不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员公告前 6 个月买卖公司股票的情况说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告前 6 个月未对公
司股票进行买卖。
九、监事会对授予事项的核查意见
公司监事会对第三期股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）股票期权授予
情况及获授激励对象名单进行核实后认为：
（一）本次获授的激励对象与公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的激励
计划中规定的激励对象相符；
（二）本次激励计划获授的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，
不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董
事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。其作为本次激励计划之激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和本次获授的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激
励计划规定的授予条件已成就。
综上，监事会同意 2019 年 9 月 26 日为授予日，向 12 名激励对象授予 3000 万
份股票期权。
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十、独立董事关于授予事项的独立意见
（一）公司董事会确定授予日为 2019 年 9 月 26 日，该授予日符合《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划中关于授予日的规
定，同时激励对象获授条件也已成就。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）本次获授的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》所规定的任职资格和授予条件，且符合本次激励
计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，提升公司竞争力，增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设
起到积极的促进作用，有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（六）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定
对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为 2019 年 9 月 26 日，向
12 名激励对象授予 3000 万份股票期权。
十一、法律意见书的结论意见
北京大成（上海）律师事务所对公司本次授予事项的专业意见认为：公司第三
期股权激励计划股票期权授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司及本激励
计划授予股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，授予条件已成就。
授予日的确定、激励对象、授予数量、行权价格符合《公司法》《证券法》《管理
办法》及《第三期股权激励计划》的相关规定，合法、有效。本次股票期权的授予
尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。
十二、独立财务顾问的专业意见
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上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次授予事项的专业意见认为：公司本
次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公
司第三期股权激励计划的规定，本次授予事项合法、有效，公司还需按照相关政策
法规在规定期限内办理完成相关权益的登记手续。
十三、备查文件
（一）公司第四届董事会第二次会议决议；
（二）公司第四届监事会第二次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
（四）监事会关于第三期股权激励计划授予事项的核查意见；
（五）北京大成（上海）律师事务所出具的《关于深圳市信维通信股份有限公
司第三期股权激励计划授予事项的法律意见书》；
（六）上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于深圳市信维通信股份有限
公司第三期股权激励计划授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市信维通信股份有限公司
董事会
二零一九年九月二十七日
10
