晨光生物：关于参股康恩谱的公告2019-04-19
证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2019—060
晨光生物科技集团股份有限公司
关于参股康恩谱的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
晨光生物科技集团股份有限公司（简称“公司”或“晨光生物”）第四届董
事会第二次会议审议通过了《关于参股康恩谱的议案》。公司决定使用自有资金
1,200 万元投资参股腾冲市康恩谱生物材料有限责任公司（简称“康恩谱”），
投资参股后公司占康恩谱的股权比例为 10%。
2019 年 4 月 19 日公司与康恩谱、康恩谱现有股东（朱靖博、陈昕、张家奇）
签订了《股权转让协议》，公司出资 1,200 万元受让康恩谱 10%股权。其中：朱
靖博转让认缴出资 93.40 万元（实缴出资为 0 万元），陈昕转让认缴出资 66.60
万元（实缴出资为 0 万元），张家奇转让认缴出资 40 万元（实缴出资为 0 万元）。
朱靖博、陈昕、张家奇三人未就转让的标的股权实际向康恩谱出资，经协商
康恩谱的 10%股权转让对价为 0 万元（公司向康恩谱汇付股权认购款 1,200 万元，
其中：200 万元计入康恩谱的注册资本，1,000 万元计入康恩谱的资本公积）。
本次公司参股康恩谱事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
本次公司参股康恩谱事项在公司董事会批准权限内，无须提交股东大会审
议。
二、交易对手方情况介绍
1、朱靖博，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
61040319**********。教授、博士生导师，享受国务院特殊津贴专家，主要从事
色谱分离分析及天然产物化学与利用研究。现任大连工业大学教授，大连工业大
学植物资源化学与利用研究所所长，腾冲市康恩谱生物材料有限责任公司执行董
事兼总经理，大连博迈科技发展有限公司执行董事兼总经理，大连博迈科学仪器
有限公司执行董事兼总经理。
2、陈昕，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：43010419**********，
毕业于湖南大学，现任湖南师范大学副教授。
3、张家奇，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
13043519**********，自由择业者。
公司与上述三人不存在关联关系，公司主要股东、董事、监事、高级管理人
员与上述三人不存在关联关系或利益安排，本次事项不属于关联交易。
三、投资标的基本情况
1、康恩谱基本信息
名称：腾冲市康恩谱生物材料有限责任公司
统一社会信用代码：91530522MA6NJNJP0G
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：朱靖博
注册资本：2000 万人民币
成立日期：2019 年 01 月 10 日
经营范围：生物医药开发生产；生物质材料制造；生物技术的研究及推广；
对外贸易经营（货物进出口或技术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
康恩谱目前股权结构：
序号 股东姓名 认缴股数（元） 认缴比例 备注
1 朱靖博 9,334,000 46.67%
2 陈昕 6,666,000 33.33%
3 张家奇 4,000,000 20.00%
合计： 20,000,000 100.00%
康恩谱最近一期主要财务数据（截至到 4 月 19 日）：
项 目 数据（万元） 备注
资产总额 359.95
负债总额 300.00
所有者权益 59.95
营业收入 0
净利润 -0.05
注：以上数据未经审计。
2、公司参股前后康恩谱股权结构表
股权转让前 股权转让后
序
备注
号 股东姓名 持股数额（元） 持股比例 持股数额（元） 持股比例
1 朱靖博 9,334,000 46.67% 8,400,000 42.00%
2 陈昕 6,666,000 33.33% 6,000,000 30.00%
3 张家奇 4,000,000 20.00% 3,600,000 18.00%
4 晨光生物 2,000,000 10.00%
合计： 20,000,000 100.00% 20,000,000 100.00%
3、康恩谱业务介绍
康恩谱于 2019 年 3 月 8 日与腾冲市人民政府签订了《关于投资建设工业大
麻精深加工项目的合作协议》，约定：建设一条年产 5 吨工业大麻 CBD 的生产线、
科研中心及相关配套附属设施。截至目前该项目仍处于筹建期，康恩谱尚未取得
工业大麻生产或经营相关资质。
四、股份转让协议的主要内容
1、公司拟受让乙方（朱靖博、陈昕、张家奇）持有的康恩谱 10%股权份额。
2、乙方应按协议约定的条件，将不存在任何索赔、质押等法律障碍或第三
者权益的康恩谱 10%股权（认缴出资 200 万元、实缴出资 0 万元）转让给公司，
其中，朱靖博转让认缴出资 93.40 万元（实缴出资为 0 万元），陈昕转让认缴出
资 66.60 万元（实缴出资为 0 万元），张家奇转让认缴出资 40 万元（实缴出资
为 0 万元）。
鉴于乙方未就转让的标的股权实际向康恩谱出资，乙方和公司经协商确定，
康恩谱的转让对价为 0 万元。公司于交割日起取得股东身份，并将根据康恩谱章
程及本协议的约定向康恩谱履行出资义务。
3、公司受让目标股权后，向康恩谱投资 1,200 万元（大写：壹仟贰佰万元
整）。其中：200 万元计入康恩谱的注册资本，1,000 万元计入康恩谱的资本公
积。
4、公司向康恩谱缴付投资款的前提条件：本协议（包括附件）签署生效；
过渡期内，康恩谱的经营或财务状况未发生重大不利变化；乙方在过渡期内未向
任何人转让、质押其直接或间接持有的部分或全部康恩谱股权；康恩谱在过渡期
内无下列情形：（1）实施违反法律法规的经营活动；（2）处置主要资产或在此
类资产上设置担保；（3）实施其他可能导致康恩谱发生或承担重大损失的行为。
5、本次丙方（指的是晨光生物）所投资金必须用于康恩谱主营业务发展，
不得用于购买上市公司股票、企业债券或其他有价证券、偿还公司债务等其他用
途。资金具体使用权限由完成股权转让后的康恩谱股东会、董事会或高级管理人
员依照公司章程等相关制度执行。各方约定，在公司投资款到位后一年内，在公
司生产平台提取条件的基础上，完成 CBD 生产线建设。
6、公司投资后，康恩谱的经营管理仍由原经营团队负责，各方共同参与，
管理团队应定期向董事会汇报工作。
康恩谱董事会共 3 人，公司可提名一名董事会成员。各方应确保公司提名的
董事当选。
所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门行规和公
司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
7、本协议自各方签字（盖章），并经过各自内部有权部门审批后生效。
五、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、公司是植物提取物行业优势企业，在保持现有主产品的行业领先地位前
提下，利用公司在研发、生产、管理等方面的优势不断开拓新的产品或品种，建
设世界天然提取物产业基地，是公司现阶段发展的战略目标。
工业大麻提取是公司在植物提取新品种方面的又一个尝试，参股康恩谱、在
康恩谱现有工业大麻精深加工项目基础上与朱靖博为领头人的管理团队联合、优
势互补可以加快工业大麻产业化进程，符合公司的长期战略发展规划。
2、截至目前康恩谱工业大麻精深加工项目仍处于筹建期，康恩谱尚未取得
工业大麻生产或经营相关资质，资质的取得需经国家相关部门核准（或审批）。
工业大麻提取是公司在植物提取新品种的尝试，未来产业化过程中会受到国
家政策、行业发展、技术转化等客观因素影响，存在较大的不确定性。
六、备查文件
1、《晨光生物科技集团股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；
2、《股权转让协议》。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
二○一九年四月十九日
