北京晓程科技股份有限公司

独立董事对第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见


    北京晓程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会
议于 2019 年 4 月 16 日召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议，根据
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关
文件规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的约定，基于个
人独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
一、 关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
   经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制
度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较
强的针对性，合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采
购、生产、销售等各个关键环节、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发
挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，
对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为公司内部
控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的
实际情况。
二、 关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
   经审议，我们认为：公司在兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司正常
经营和长远发展的前提下，根据中国证监会对现金分红的政策要求，结合公司股
东回报计划，提出的 2018 年度利润分配预案与公司业绩情况相匹配，具备合法
性、合规性、合理性。我们一致同意公司 2018 年度利润分配预案，并同意提交
公司股东大会审议。
三、 关于 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
的独立意见
   经审议，我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风
险和关联方占用资金风险；截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计和当期不存在为
控股股东及其关联方占用公司资金的情况，也不存在对外担保的情况。
四、 关于聘任公司 2019 年度财务审计机构的独立意见
    我们认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），具有证券相关业务执
业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况与经营成果。
鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意续聘中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构，并同意将该预案
提请股东大会审议。
五、 关于计提资产减值准备的独立意见
    公司已就计提 2018 年度资产减值准备事宜，向我们提供了详细资料，并向
我们做了充分的说明，为我们做出独立判断提供了帮助。公司上述资产减值准备
符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规。本次公司计提资产减值准备
后，公司 2018 年度财务报表能够更加公允地反映公司截止 2018 年 12 月 31 日的
财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的
会计信息，同意将该议案提请股东大会审议。
六、 关于公司董事会换届并推举第七届董事会董事候选人的议案
    公司第六届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会的换届选举工作，依据
《公司法》、《公司章程》的相关规定，根据公司董事会提名，推荐程毅、周劲松、
王含静、刘航、张伟 5 人为公司第七届董事会非独立董事候选人，宗刚、周展、
石玉晨 3 人为公司第七届董事会独立董事候选人，以上董事候选人简历详见附件。
三位独立董事候选人发表了独立董事候选人声明，公司董事会发表了独立董事提
名人声明。公司现任独立董事就公司董事会换届选举及相关事项发表了独立意见，
认为公司董事会换届选举的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
不存在损害股东合法利益的情形。
    本次提名的第七届董事会非独立董事候选人程毅、周劲松、王含静、刘航、
张伟，独立董事候选人宗刚、周展、石玉晨，不存在《公司法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定禁止任职的情形，不存在
被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，也未
曾受到中国证监会和或证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司董事的任职
资格和能力。
    我们同意上述候选人为公司第七届董事会非独立董事候选人，并同意将该事
项提请股东大会审议。
    我们同意上述候选人为公司第七届董事会独立董事候选人，3 名独立董事候
选人尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可由股东大会审议。
七、 关于独立董事津贴的议案
   根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》
等公司制度的规定，公司结合实际情况制定的独立董事津贴标准及发放程序合法、
合规，我们同意董事会确定的第七届董事会独立董事津贴标准，并同意将该议案
提交公司2018年年度股东大会审议。




                                           独立董事签名：
                                           盛杰民
                                           周展
                                           宗刚


                                                      2019 年 4 月 18 日