中环装备                                               独立董事意见



              中节能环保装备股份有限公司独立董事

       关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

                          独立董事意见

      中节能环保装备股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过
发行股份及支付现金相结合的方式购买周震球、周兆华、羊云芬、王
羽泽、周建华、尹志强、尹曙辉、无锡市金久盛投资企业（有限合伙）、
黑龙江省容维证券数据程序化有限公司 9 名江苏兆盛环保股份有限
公司股东（以下简称“交易对方”）合计持有的 100%股权（以下简
称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上

市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业

板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施

细则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社

会公众股股东权益保护的若干规定》《中节能环保装备股份有限公司

章程》等有关法律、法规及相关规定，作为上市公司的独立董事，我

们认真审阅了本次交易相关文件，基于独立判断的立场，发表如下意

见：

      一、本次交易的相关议案，在提交上市公司第六届董事会第九次

会议审议前，已经上市公司全体独立董事事前认可。

       二、上市公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发

行股份购买资产及非公开发行股票的各项要求及条件。本次交易符合


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《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《上市公司重大资产

重组管理办法》第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定》第四条、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第

十条及其他相关法律法规的规定，本次交易具备可操作性。

      三、本次交易前，中国启源工程设计研究院有限公司为上市公司

的控股股东；中国节能环保集团有限公司为上市公司的实际控制人。

按照本次交易标的资产的预估值和初步交易作价及上市公司股份发

行价格测算，本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均不

发生变化，本次交易不构成重组上市。

      四、本次交易的配套融资认购方之一中国节能环保集团有限公司

为上市公司实际控制人，与上市公司存在关联关系。本次交易中，中

国节能环保集团有限公司认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

      五、本次交易的最终价格将依据具有证券期货相关业务的从业资

格的资产评估机构出具并以经有权国有资产监督管理部门备案的《资

产评估报告》对标的资产的评估值为基础，本次交易各方协商一致确

定，交易价格公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益，

特别是中小股东的利益。

      六、本次交易，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，发

行新股的定价原则符合相关规定和目前市场的实际情况，有利于本次

交易的成功实施。本次发行定价公允，不存在损害公司及中小股东利

益的情形。


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      七、《中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易预案》及其摘要及本次交易的其他相关议案经公司

第六届董事会第九次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议

案时，关联董事均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、

表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件及《中节能环保装备

股份有限公司章程》的规定。

      八、《中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易预案》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律

政策障碍，没有损害非关联股东的利益，符合上市公司及上市公司全

体股东利益，本次交易尚需履行的批准程序已在预案中详细披露，并

对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

      九、为实施本次交易，同意上市公司与本次发行股份购买资产交

易对方签署附生效条件的《中节能环保装备股份有限公司与江苏兆盛

环保股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产暨利润

补偿协议》，同意上市公司与本次募集配套资金认购方签署附生效条

件的《中节能环保装备股份有限公司股份认购协议》。

      十、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，本次交易有

利于增强上市公司的业务竞争实力，增强上市公司抗风险能力；有利

于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力，符合上市公司战略发

展规划，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。

      十一、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意上市


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公司第六届第九次董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大

会，待本次交易标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司再次

召开董事会审议并将相关事项提交上市公司股东大会审议。

      （以下无正文）




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（本页无正文，为《中节能环保装备股份有限公司独立董事关于发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立董事意见》的签字

页）




      独立董事（签字）：




           闫长乐            李秉祥                李俊华




                                        2018 年 1 月 10 日




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