中环装备:独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立董事意见2018-01-10
中环装备 独立董事意见
中节能环保装备股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
独立董事意见
中节能环保装备股份有限公司(以下简称“上市公司”)拟通过
发行股份及支付现金相结合的方式购买周震球、周兆华、羊云芬、王
羽泽、周建华、尹志强、尹曙辉、无锡市金久盛投资企业(有限合伙)、
黑龙江省容维证券数据程序化有限公司 9 名江苏兆盛环保股份有限
公司股东(以下简称“交易对方”)合计持有的 100%股权(以下简
称“标的资产”)并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》《中节能环保装备股份有限公司
章程》等有关法律、法规及相关规定,作为上市公司的独立董事,我
们认真审阅了本次交易相关文件,基于独立判断的立场,发表如下意
见:
一、本次交易的相关议案,在提交上市公司第六届董事会第九次
会议审议前,已经上市公司全体独立董事事前认可。
二、上市公司不存在不得发行股票的相关情况,符合上市公司发
行股份购买资产及非公开发行股票的各项要求及条件。本次交易符合
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《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十条及其他相关法律法规的规定,本次交易具备可操作性。
三、本次交易前,中国启源工程设计研究院有限公司为上市公司
的控股股东;中国节能环保集团有限公司为上市公司的实际控制人。
按照本次交易标的资产的预估值和初步交易作价及上市公司股份发
行价格测算,本次交易完成后,上市公司控股股东及实际控制人均不
发生变化,本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的配套融资认购方之一中国节能环保集团有限公司
为上市公司实际控制人,与上市公司存在关联关系。本次交易中,中
国节能环保集团有限公司认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
五、本次交易的最终价格将依据具有证券期货相关业务的从业资
格的资产评估机构出具并以经有权国有资产监督管理部门备案的《资
产评估报告》对标的资产的评估值为基础,本次交易各方协商一致确
定,交易价格公允、合理,不会损害上市公司及其全体股东的利益,
特别是中小股东的利益。
六、本次交易,上市公司发行股份购买资产并募集配套资金,发
行新股的定价原则符合相关规定和目前市场的实际情况,有利于本次
交易的成功实施。本次发行定价公允,不存在损害公司及中小股东利
益的情形。
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七、《中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》及其摘要及本次交易的其他相关议案经公司
第六届董事会第九次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议
案时,关联董事均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、
表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件及《中节能环保装备
股份有限公司章程》的规定。
八、《中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》具备基本的可行性和可操作性,无重大法律
政策障碍,没有损害非关联股东的利益,符合上市公司及上市公司全
体股东利益,本次交易尚需履行的批准程序已在预案中详细披露,并
对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
九、为实施本次交易,同意上市公司与本次发行股份购买资产交
易对方签署附生效条件的《中节能环保装备股份有限公司与江苏兆盛
环保股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产暨利润
补偿协议》,同意上市公司与本次募集配套资金认购方签署附生效条
件的《中节能环保装备股份有限公司股份认购协议》。
十、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求,本次交易有
利于增强上市公司的业务竞争实力,增强上市公司抗风险能力;有利
于上市公司改善财务状况,增强持续盈利能力,符合上市公司战略发
展规划,符合上市公司及上市公司全体股东的利益。
十一、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成,同意上市
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公司第六届第九次董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大
会,待本次交易标的资产相关审计、评估工作完成后,上市公司再次
召开董事会审议并将相关事项提交上市公司股东大会审议。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《中节能环保装备股份有限公司独立董事关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立董事意见》的签字
页)
独立董事(签字):
闫长乐 李秉祥 李俊华
2018 年 1 月 10 日
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