中环装备                                               独立董事意见



             中节能环保装备股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

           估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见



      中节能环保装备股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过
发行股份及支付现金相结合的方式购买周震球、周兆华、羊云芬、王
羽泽、周建华、尹曙辉、无锡市金久盛投资企业（有限合伙）、黑龙
江省容维证券数据程序化有限公司 8 名江苏兆盛环保股份有限公司
股东（以下简称“交易对方”）合计持有的 99.18%股权（以下简称
“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

      因本次交易相关文件中的财务报告及评估报告已经过有效期，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公
司聘请具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
以 2018 年 5 月 31 日为审计基准日对标的资产进行补充审计,并出具
本次交易标的资产审计报告以及上市公司审阅报告；上海东洲资产评
估有限公司对标的资产以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日进行加期评
估并出具了《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第 1029 号）。

      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》《中节能环保装备股份有限公司章
程》等有关法律、法规及相关规定，作为上市公司的独立董事，我们
认真审阅了公司本次交易的相关文件，现基于独立判断立场就公司本
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次交易所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

      1、评估机构具有独立性

      本次交易的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券期货
业务从业资格。除业务关系外，评估机构及经办评估师与上市公司、
交易对方和标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实
的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

      2、评估假设前提具有合理性

      评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

      3、评估方法与评估目的的相关性

      本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，评估
机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用
恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

      4、评估定价的公允性

      本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重
要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估
依据及评估结论合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交
易价格，交易标的评估定价公允，不会损害本公司及其股东、特别是
中小股东的利益。

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      综上所述，我们认为，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有

独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具

的资产评估报告的评估结论理，评估定价公允。

      （以下无正文）




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（本页无正文，为《中节能环保装备股份有限公司独立董事关于评估

机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性

及评估定价的公允性的独立意见之签字页）




      独立董事（签字）：




           闫长乐            李秉祥                李俊华




                                         2018 年 9 月 7 日




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