和顺电气：江苏益友天元律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书2017-08-02
法律意见书
江苏益友天元律师事务所
关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司
2017年限制性股票激励计划的法律意见书
益友证和顺字(2017)第4号
致：苏州工业园区和顺电气股份有限公司
江苏益友天元律师事务所（下称“本所”）接受苏州工业园区和顺电气股份有限
公司（下称“公司”或“和顺电气”）的委托，为公司实施2017年限制性股票激励计
划（下称“本次股权激励计划”）相关事宜提供专项法律服务。本所律师根据《中
华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）
等法律、法规、规范性文件及《苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程》（下称
“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对本次股权激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．为出具本法律意见书，本所律师对和顺电气本次股权激励计划所涉及的有关
文件、资料进行了审查，并就有关问题前往和顺电气进行了现场调查、验证。对于
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、和顺电
气或者其它有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
2．和顺电气已作出承诺：保证其向本所律师提供的为出具本法律意见书所必需
的资料、文件或情况说明均真实、准确、完整，无任何虚假陈述、遗漏或隐瞒，保
证其所提供材料的副本或复印件与正本或原件均一致，所有文件上的印章和签名都
是真实的。
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3．本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行有
效的相关法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
4．本所律师同意将本法律意见书作为和顺电气申请本次股权激励计划所必备的
法律文件之一，随其它申请材料一并公开披露，并承担相应的法律责任。
5．本法律意见书仅供和顺电气申请实施本次股权激励计划之目的而使用，未经
本所律师同意，本法律意见书不得用于任何其它目的。
本所律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对和顺
电气本次股权激励计划相关事宜出具法律意见如下：
一．本次股权激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1．经本所律师核查，和顺电气系由苏州工业园区和顺电气有限公司于 2009 年 9
月 16 日以整体变更设立方式组建的股份有限公司。现持有江苏省工商行政管理局于
2017 年 7 月 20 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为：913200007132443988
住所：苏州工业园区和顺路 8 号，注册资本：人民币 25044.96 万元，法定代表人：
姚建华，经营范围：高低压电器及成套设备、电工器材、电力滤波装置、无功补偿
装置、电力储能装置、电动汽车充电设备、新能源汽车充换电站（点）建设与运营、
能源管理及其它电力电子类环保节电装置的研发、制造、销售；并提供相关产品的
方案设计、安装、调试及其它售后服务；自有房屋出租；设备出租。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2010 年 10 月 21 日，公司经中国证监会《关于核准苏州工业园区和顺电气股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010]1439 号)审核批
准，向社会公众首次公开发行 1400 万股新股，并于 2010 年 11 月 12 日在深圳证券
交易所创业板上市交易，股票简称：“和顺电气”，股票代码：300141。
2．经本所律师核查，和顺电气为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限
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公司，依法有效存续，不存在依据有关法律、法规需要终止或撤销法人资格的情形。
3．经本所律师核查，和顺电气不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权
激励计划的下列情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股票激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，和顺电气为依法设立、有效存续并经国家有关部门
核准公开发行股票并上市且无终止上市资格情形的股份有限公司；截至本法律意见
书出具之日，和顺电气不存在根据法律、法规及公司章程的规定应终止的情形，也
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；和顺电气具备实
施本次股权激励计划的主体资格。
二．本次股权激励计划的主要内容及合法合规性
2017 年 7 月 20 日，和顺电气第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于苏州
工业园区和顺电气股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（下称：“《股
权激励计划（草案）》”）及其摘要的议案》、《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，本次股权激励计划为
限制性股票激励计划。
（一）本次股权激励计划载明的事项
经审阅《股权激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、本激励计划的目的
与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、
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数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限
制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、
本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、
公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之
间相关争议或纠纷的解决机制、限制性股票回购注销原则、附则等内容。
经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次股权激励计划的主要内容
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划为限制性股票激励计划，主
要内容如下：
1．股票来源
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象
定向发行的公司 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
2．限制性股票的数量
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量为
520.30 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司
股本总额 25,044.96 万股的 2.08%。其中，首次授予 473 万股，占本激励计划公告时
公司股本总额 25,044.96 万股的 1.89%，占本次授予权益总额的 90.91%；预留 47.30
万股，占本激励计划公告时公司股本总额 25,044.96 万股的 0.19％，预留部分占本次
授予权益总额的 9.09%。
本所律师认为，本次股权激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、
占公司股本总额的比例以及预留限制性股票的数量及比例，符合《管理办法》第九
条第一款第（三）项的规定；公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第十四条的规定；本激励
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计划预留股份的比例不超过本次股权激励计划授予的限制性股票数量的 20%，符合
《管理办法》第十五条的规定。
3．激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《股权激励计划（草案）》、《激励对象名单》并经本所律师核查，本次股权
激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工，
共计 43 人（不含预留部分）；激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且激励对象不存在下述
情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股票激励的。
本次股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，激励对象、可获授限制性股票比例符合《管理办法》第八条、
第九条第一款第（四）项、第十四条的规定。
4．本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《股权激励计划（草案）》第六章的规定，本次股权激励计划的有效期、授
予日、限售期、解除限售安排和禁售期情况如下：
（1）有效期
本次股权激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
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的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需
在股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 60 日内，按相关规定召开董事会对激
励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
① 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（3）限售期和解除限售安排
本次股权激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日
起 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。
本次股权激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
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排如下表所示：
首次授予的限制性股票
解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后 30%
一个交易日当日止
本次股权激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
预留授予的限制性股票
解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次股权激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（4）禁售期
本次股权激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
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② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
③ 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
本所律师认为，本次股权激励计划对有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期等作出了明确规定，该规定符合《管理办法》第九条第一款第（五）项的
规定，并符合《管理办法》第十三条、第十六条，第二十四条、第二十五条的规定。
5．限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《股权激励计划（草案）》第七章的规定，本次限制性股票的授予价格及授
予价格的确定方法如下：
（1）首次授予的限制性股票的授予价格
本次股权激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 6.21 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 6.21 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本次股权激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
① 本次股权激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 11.17 元的 50%，即每股 5.59 元；
② 本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 12.41 元的 50%，即每股 6.21 元。
（3）预留的限制性股票的授予价格的确定方法
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预留的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
① 预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的
50％；
② 预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50％。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格及确定方法，
符合《管理办法》第九条第一款第（六）项、第二十三条的规定。
6．限制性股票的授予条件、解除限售条件
根据《股权激励计划（草案）》第八章的规定，本次限制性股票的授予条件和解
除限售条件如下：
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
① 公司未发生如下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
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e) 中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生如下任一情形：
a) 最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
① 公司未发生如下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 ① 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
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② 激励对象未发生如下任一情形：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述第 ② 条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
③ 公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2017-2019 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票
业绩考核目标
解除限售期
以 2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于 30%，即
第一个解除限售期
2017 年营业收入不低于 5.29 亿；
以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 40%，即
第二个解除限售期
2018 年营业收入不低于 5.70 亿；
以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 50%，即
第三个解除限售期
2019 年营业收入不低于 6.11 亿。
本次股权激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2018-2019 年两
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
预留授予的限制性股票
业绩考核目标
解除限售期
以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 40%，即
第一个解除限售期
2018 年营业收入不低于 5.70 亿；
以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 50%，即
第二个解除限售期
2019 年营业收入不低于 6.11 亿。
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法律意见书
上述营业收入数值以公司各会计年度审计报告所载数据为准。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票
方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度
的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
④ 个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例，激励对象个人当年实
际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀/良好（A/B）、合格（C）和不合格（D）四
个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 优秀/良好（A/B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.8 0
激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价
格进行回购注销。
本所律师认为，本次股权激励计划的限制性股票授予条件和解除限售条件符合
《管理办法》第九条第一款第(七)项、第十条、第十一条的规定。
7．本次股权激励计划的调整方法和程序
根据《股权激励计划（草案）》,自本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，公司股东大会授权公司董事会根据《股权激励计划（草案）》的规
定对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整，公司应聘请律师就上述调整是否
符合《管理办法》、《公司章程》和本次股权激励计划的规定向公司董事会出具专业
意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公
告律师事务所意见。
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法律意见书
本所律师认为，本次股权激励计划的调整方法和程序的规定符合《管理办法》
第九条第一款第（九）项的相关规定。
8．本次股权激励计划的其他内容
《股权激励计划（草案）》还就限制性股票的会计处理、本次股权激励计划的实
施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理、公司
与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制、限制性股票回购注销原则等内容作了
规定。
综上所述，本所律师认为：本次股权激励计划规定的事项及具体内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定。
三．本次股权激励计划已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划事宜，
和顺电气已经履行如下程序：
（一）董事会薪酬与考核委员会拟定了《股权激励计划（草案）》、《2107 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。
（二）董事会审议相关议案
2017 年 7 月 20 日，和顺电第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于<苏州
工业园区和顺电气股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
公司董事李良仁、肖岷作为激励对象，对上述 3 项议案回避表决。
（三）独立董事发表意见
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和顺电气独立董事于 2017 年 7 月 20 日就公司第三届董事会第十三次会议涉及
的《股权激励计划（草案）》等相关议案发表了独立意见：
1．《股权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；公司不存在《管理办法》等法律、法
规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激
励计划的主体资格。
2．公司《股权激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、
法规、规章及规范性文件和公司《章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦
不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授股权激励的
情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3．公司《股权激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《管理办法》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，关于向各激励对象授予限制性股票
的安排及对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括授予数量、授予日
期、授予条件、授予价格、解除限售日期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4．本次股权激励计划不存在公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排。
5．公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、
创造性与责任心，并最终提高公司业绩；公司实施本次股权激励计划不会损害公司
及全体股东的利益。
公司独立董事一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《苏州工业园区
和顺电气股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》提交
公司股东大会审议。
（四）监事会的意见及对激励对象名单的核实
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法律意见书
2017 年 7 月 20 日，和顺电气第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于<苏州工
业园区和顺电气股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2017 年限制性股票激励计划对象名单>的
议案》等议案。监事会认为：
1．《股权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2．《苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司 2017 年
限制性股票激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的
利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。
3．列入本次股权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内
被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理
办法》规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计划（草案）》及其摘要规定的激
励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5
日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划已履行的上述程序符合《管理办
法》以及《股权激励计划（草案）》的有关规定，本次股权激励计划相关议案尚待公
司股东大会审议通过后方可生效实施。
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法律意见书
四．本次股权激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工（不包括
独立董事、监事）。
本所律师认为，激励对象的确定符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及
《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象范围
1．根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象为公司的董
事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工；激励对象不包括独立董事、监
事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2．预留权益授予的激励对象由本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
激励对象的标准确定。
本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及
《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
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法律意见书
1．根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，
公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
的相关规定。
五．本次股权激励计划的信息披露义务
经本所律师核查，公司已根据《管理办法》的规定公告了与本次股权激励计划
有关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见以及《股权激励计划（草案）》及
其摘要、《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。此外，随着本次股权
激励计划的进展，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定继续履行相应信
息披露义务。
六．公司未为激励对象提供财务资助
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象购买获授标的股
票所需资金将由激励对象自筹解决，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获
取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符
合《管理办法》第二十一条的相关规定。
七．本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
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法律意见书
如本法律意见书第二（二）条“本次股权激励计划的主要内容”所述，公司本
次股权激励计划的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政
法规的情形。
（二）本次股权激励计划的程序
《股权激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法
性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司实施本
次股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八．关联董事回避表决
根据《股权激励计划（草案）》及《激励对象名单》，本次激励对象包括公司
董事李良仁先生、肖岷先生。2017 年 7 月 20 日，公司第三届董事会第十三次会议审
议本次股权激励计划的相关议案时，公司董事李良仁先生、肖岷先生作为本次激励
计划的激励对象予以了回避。
九．结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具有实施本次股权激励计划的主体资格；本次
股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定；激励对象的确定符合《管理办法》
等法律法规的规定；公司未对激励对象提供财务资助；拟作为激励对象的董事已根
据《管理办法》的规定进行了回避表决；本次股权激励计划已履行了现阶段应当履
行的法定程序；本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形 。
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法律意见书
本次股权激励计划尚需由公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，下接签字页）
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法律意见书
（此页无正文，专为《江苏益友天元律师事务所关于苏州工业园区和顺电气股份有
限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
江苏益友天元律师事务所（公章）
负责人(签字) ： 经办律师 (签字)：
唐海燕：
唐海燕： 施熠文：
年 月 日
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