和顺电气:关于公司及子公司2018年度向银行等金融机构申请授信额度及担保暨关联交易的公告2017-12-14
证券代码:300141 证券简称:和顺电气 编号:2017-065
苏州工业园区和顺电气股份有限公司
关于公司及子公司 2018 年度向银行等金融机构
申请授信额度及担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为满足公司及子公司生产经营资金需求,提高公司的运行效
率,苏州工业园区和顺电气股份有限公司(以下简称“公司”)及子
公司预计 2018 年度向银行等金融机构申请不超过人民币 8 亿元的
综合授信额度(在不超过总授信额度范围内,最终以各银行等金融机
构实际核准的信用额度为准),在此额度内由公司及子公司根据实际
资金需求进行借贷。
在 2018 年度向银行等金融机构申请综合授信额度内,子公司根
据实际资金需求进行借贷时,公司拟为子公司申请总额不超过人民币
6 亿元的综合授信额度提供担保。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长、总经理姚建华先生全
权代表公司在批准的授信额度内签署公司及子公司向银行等金融机
构申请授信并为子公司提供担保相关的法律文件,由此产生的法律责
任全部由公司承担。
本次授权决议的有效期为自公司 2017 年第五次临时股东大会审
议通过之日起至 2018 年年度股东大会结束后止,在上述额度范围内,
不须另行召开股东大会审议批准。
2、由于公司董事李良仁先生持有中导电力 1.535%的股权,故本
次担保事宜构成关联交易。
3、公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司及子
公司 2018 年度向银行申请授信额度及担保暨关联交易的议案》,表决
结果为:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,董事李良仁先生回避表
决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组、不构成借壳,不需要经过有关部门批准。
5、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及有关规定,
本议案尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
李良仁,男,1969 年出生,硕士学历,澳门城市大学 MBA,经
济师。曾任深圳市金宏威技术股份有限公司网络能源事业部总经理、
营销三部总经理、副总裁、高级副总裁,现任公司董事、副总经理。
三、被担保人基本情况
(一)江苏中导电力有限公司(以下简称“中导电力”)
1、公司名称:江苏中导电力有限公司
2、成立时间:2006 年 3 月 3 日
3、统一社会信用代码:913205087855531651
4、住所:苏州市劳动路 546 号
5、法定代表人:尹智海
6、注册资本:7,360.08 万元人民币
7、公司类型:有限责任公司
8、经营范围:承装(修、试)电力设施;卫星地面接收设施安
装施工、售后服务维修;变电站智能化工程及运行维护;数据中心建
设及运维;通信工程;机电设备安装工程;电力及送变电工程;建筑
智能化工程;市政公用工程,城市道路及照明工程;电脑网络设备销
售、软件设计、开发和销售;建筑劳务分包;售电服务;通信系统及
自动化控制系统开发与集成;电动汽车充电设备及充电站建设工程;
电能质量产品的研发、开发、生产和销售(生产限分支机构);电力
及电气产品的研发、开发、生产和销售及咨询服务(生产限分支机构);
有线电视和数字电视工程设计、施工;无人机及多功能飞行器的技术
研发,技术咨询,技术安装与服务;软件、信息、采集终端设备、电
子产品、无人机及其设备与配件的销售及租赁;新能源技术推广服务
及技术咨询;光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨
询;风力发电项目的开发、建设、维护及技术咨询。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、与公司关系:为公司控股子公司,公司持有其 84.519%的股
权。
10、经营情况:
中导电力 2016 年度经审计以及 2017 年 1-9 月份未经审计财务数
据如下:
单位:万元 币种:人民币
财务指标 2016 年度 2017 年 1-9 月
营业总收入 12,705.32 15,691.19
净利润 981.55 752.28
总资产 21,749.41 28,082.68
净资产 8,328.10 9,160.38
(二)苏州和顺能源投资发展有限公司(以下简称“能源投资”)
1、公司名称:苏州和顺能源投资发展有限公司
2、成立时间:2015 年 09 月 09 日
3、统一社会信用代码:91320508MA1M91609P
4、住所:苏州市白塔东路 26 号
5、法定代表人:姚尧
6、注册资本:4,000 万元人民币
7、公司类型:有限责任公司(法人独资)
8、经营范围:新能源充电设施网络的规划、设计、建设、投资
运营;电动汽车的采购、销售、维修;销售:汽车配件;电动汽车租
赁服务;新能源行业投资、管理。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
9、与公司关系:为公司全资子公司,公司持有其 100%的股权。
10、经营情况:
能源投资 2016 年度经审计以及 2017 年 1-9 月份未经审计财务数
据如下:
单位:万元 币种:人民币
财务指标 2016 年度 2017 年 1-9 月
营业总收入 486.71 13.25
净利润 87.21 -142.53
总资产 4,101.34 3,936.75
净资产 4,079.01 3,936.48
上述被担保人作为公司的控股及全资子公司,不存在抵押、重大
诉讼或仲裁事项等情形,具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。
四、担保主要内容
公司作为上述子公司的担保人,就其向银行及金融机构所获得的
本金金额最高不超过审批范围内的授信额度提供连带责任保证担保,
担保期为自保证担保协议签订之日起一年。公司将视实际情况要求子
公司其他少数股东提供同比例担保或向公司进行反担保。
本次担保事项尚未签订《保证合同》,经公司股东大会审议通过
后,在被担保人根据实际资金需求进行借贷时签署,公司将适时披露
相关担保的进展公告。
五、当年年初至披露日与该关联人发生的关联交易情况
1、公司于 2017 年 2 月 9 日与子公司艾能特(苏州)能源技术有
限公司(以下简称“艾能特”)21 名自然人股东签订了《股权转让
协议》,公司收购其持有的艾能特 16.81%的股权,鉴于本次股权转让
方中李良仁系公司董事,故本次交易构成关联交易,具体内容详见
登载于 2017 年 2 月 9 日信息披露网站巨潮资讯网的相关信披文
件。本次交易中与李良仁发生的关联交易金额为 317.71 万元;
2、公司于 2017 年 11 月 24 日第四次临时股东大会审议通过了《关
于为控股子公司向银行等金融机构申请授信额度提供担保暨关联交
易的议案》,公司拟为中导电力向银行等金融机构申请不超过人民币
15,000 万元综合授信额度提供连带责任保证,担保期限为 3 年。鉴
于公司董事李良仁先生持有中导电力 1.535%的股权,故本次担保事
宜构成关联交易,具体内容详见登载于 2017 年 11 月 9 日信息披
露网站巨潮资讯网的相关信披文件。截至公告披露日,本次担保
实际已发生的担保金额为 5,600 万元。
六、董事会意见
2017 年 12 月 13 日,公司召开第三届董事会第十九次会议审议
通过了《关于公司及子公司 2018 年度向银行等金融机构申请授信额
度及担保暨关联交易的议案》。董事会认为:本次向银行申请综合授
信及担保事项,可以满足公司的生产经营活动需要,扩充公司融
资渠道,促进公司及子公司的持续稳定发展,提高经营效率和盈利
能力。上述被担保人为公司的控股及全资子公司,公司为其提供担保
的风险处于公司可控范围之内,不会损害公司和中小股东的利益。
《关于公司及子公司 2018 年度向银行等金融机构申请授信额度
及担保暨关联交易的议案》尚需提交公司 2017 年第五次临时股东大
会审议通过。
七、监事会意见
监事会认为:为满足公司的生产经营活动需要,提高公司的
运行效率,扩充公司融资渠道,本次公司及子公司向银行等金融
机构申请授信额度,符合公司整体利益。被担保对象为公司的控
股及全资子公司,公司对其具有控制权,财务风险处于可有效控
制的范围之内,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相
违背的情况。
八、独立董事意见
公司及子公司信誉及经营状况良好,财务风险可控,本次向银行
等金融机构申请综合授信不会对公司的正常经营和业务发展造成不
良影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
本次申请授信事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定;公司为
子公司向相关银行等金融机构申请金额为最高不超过人民币 6 亿元
的综合授信提供担保,有利于子公司筹措生产经营所需资金,进一步
提高其经济效益,符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审
批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。故我们一致同意在
提交公司股东大会审议通过后实施。
九、累计对外担保总额及逾期担保事项
截至本公告日,公司及子公司的实际担保总额为 13,600 万元(不
含本次审批担保),占母公司 2016 年度经审计净资产的 18.82%。
本公司及子公司没有对合并报表范围外的公司提供担保,公司及
子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉的情形。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议;
2、公司第三届监事会第十六次会议决议;
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告!
苏州工业园区和顺电气股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月十三日