法律意见书



                  江苏益友天元律师事务所
        关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司
               2017年年度股东大会的法律意见书

                                                   益友证和顺字(2018)第2号


致：苏州工业园区和顺电气股份有限公司

    江苏益友天元律师事务所（下称“本所”）接受苏州工业园区和顺电气股份
有限公司（下称“公司”）的委托，指派施熠文律师、卜浩律师（下称“本所律
师”）出席了公司2017年年度股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东
大会进行见证并发表法律意见。
    为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料并
得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的原始书面
材料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重
大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，本法律意
见书不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所
必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《苏州工业园区和顺电气股份
有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出
席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法
律意见如下：


一．本次股东大会的召集、召开程序

    （一）2018年4月19日，公司召开了公司第三届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》，决定于2018年5月11日召开公

                                   1
                                                           法律意见书

司2017年年度股东大会。
    （二）2018年4月20日，公司董事会在巨潮资讯网上公告了《关于召开2017年
年度股东大会通知的公告》（下称：“《通知》”）。《通知》载明本次股东大
会采取现场投票和网络投票相结合的方式，并公告了本次股东大会现场会议召开
的时间、地点、股权登记日、出席会议对象、会议审议事项、会议登记事项、网
络投票时间及程序等内容。
    （三）本次股东大会现场会议于2018年5月11日（星期五）上午9：30在公司
会议室如期召开，会议由公司董事长姚建华先生主持。本次股东大会通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票于2018年5月11日上午9:30至11:30，下午13:00至
15:00进行，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票于2018年5月10日下
午15:00至2018年5月11日下午15:00期间的任意时间进行。本次股东大会已按照《通
知》的规定通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。本次股东大会现
场会议召开时间、地点、网络投票时间与《通知》规定相一致。
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


二．出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会人员的资格
    1．出席现场会议的股东。本所律师根据截止2018年5月7日深圳证券交易所交
易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》
和出席本次股东大会现场会议的股东身份证件等，对出席现场会议股东的资格进
行了验证。
    2．参加现场会议的股东合计9人，代表公司股份117,785,592股，占公司总股
本的46.1579%。
    3．根据深圳证券信息有限公司统计，并经公司与深圳证券信息有限公司共同
确认，在网络投票时间内通过网络投票的股东共计0人，代表公司股份0股，占公
司总股本的0.0000%。
    4．出席本次股东大会现场会议和参与网络投票的共计9名股东中，中小股东
共3人，代表公司股份350股，占公司总股本的0.0001%。


                                    2
                                                         法律意见书

    5．公司董事会秘书及董事、监事、高级管理人员与本所律师出席、列席了本
次股东大会。
    经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，召集人资格合法有效。


三．本次股东大会的审议事项

    本次股东大会审议的事项为：
    1．审议《2017年度董事会工作报告》；
    2．审议《2017年度监事会工作报告》；
    3．审议《2017年度财务决算报告》；
    4．审议《2017年度利润分配预案》；
    5．审议《2017年度报告全文及其摘要》；
    6．审议《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部
审计机构的议案》；
    7．审议《2017年度公司董事薪酬的议案》，该议案涉及8项表决事项：
    （1）公司董事长姚建华先生2017年度薪酬；
    （2）公司董事姚尧先生2017年度薪酬；
    （3）公司董事李良仁先生2017年度薪酬；
    （4）公司董事肖岷先生2017年度薪酬；
    （5）公司董事吴永德先生（现已离任）2017年度薪酬；
    （6）公司独立董事周定华先生2017年度薪酬；
    （7）公司独立董事袁文雄先生2017年度薪酬；
    （8）公司独立董事朱兆斌先生2017年度薪酬；
    8．审议《2017年度公司监事薪酬的议案》，该议案涉及3项表决事项：
    （1）关于监事会主席彭令清先生2017年度薪酬；
    （2）关于监事林赛男女士2017年度薪酬；


                                   3
                                                           法律意见书

    （3）关于监事束济银先生2017年度薪酬；
    9．审议《关于修改<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》；
    10．审议《关于公司2017年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》；
    11．审议《关于监事辞职及补选监事的议案》；
    12．审议《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
    13．审议《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）>的议案》。

    本所律师认为：本次股东大会的议案由公司董事会、监事会提出，并在本次
股东大会召开20日前进行了公告；本次股东大会议案的内容属于股东大会的职权
范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表
决的情况；本次股东大会的议案与通知事项符合相关法律、法规和《公司章程》
的有关规定。


四．本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会以现场会议形式召开，以现场投票与网络投票相结合的
表决方式就《通知》中列明的审议事项进行了审议表决，按《公司章程》的规定
进行了监票、计票，并根据深圳证券信息有限公司统计的网络投票结果结合现场
投票的情况合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
    （二）经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的全
部议案均获有效表决权通过。
    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定。

五．结论意见

    综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表
决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。

    （以下无正文）


                                    4
                                                        法律意见书

（此页无正文，为《江苏益友天元律师事务所关于苏州工业园区和顺电气股份有
限公司2017年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




江苏益友天元律师事务所（公章）



负责人（签字） ：                     经办律师（签字）：

                                      施熠文：

唐海燕：                              卜 浩：




                                          2018 年 5 月 11 日




                                  5