证券代码：300141      证券简称：和顺电气       编号：2019-073



         苏州工业园区和顺电气股份有限公司
  关于控股子公司收购海原县振兴光伏发电有限公司
                      20%股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、交易概述

    根据苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称 “公司”）

战略发展的需要，公司控股子公司江苏中导电力有限公司（以下简称

“中导电力”）联合宁夏沙坡头水利枢纽有限责任公司（以下简称“宁

夏沙坡头”）与振发新能集团有限公司（以下简称“振发新能”或“出

让方”）于2019年11月19日签署了《关于海原县振兴光伏发电有限公

司之股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》），中导电力拟以

自有资金收购振发新能持有的海原县振兴光伏发电有限公司（以下简

称“项目公司”）20%的股权；宁夏沙坡头拟以自有资金收购振发新

能持有的项目公司80%的股权。中导电力及宁夏沙坡头对项目公司股

权均采用承债式收购，本次中导电力收购价款总额不超过人民币

5,185.85万元，该收购价款总额包含项目公司的股权收购款人民币

79.77万元以及清偿项目公司债务总额不超过人民币5,106.08万元。


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    2019年11月19日，公司召开的第四届董事会第八次会议审议通过

了《关于控股子公司收购海原县振兴光伏发电有限公司20%股权的议

案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等

相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

     二、交易对方的基本情况

    （一）交易出让方的基本情况

     公司名称：振发新能集团有限公司

     统一社会信用代码：916405006943202008

     住所：海原县海城镇文昌路43-3

     法定代表人：查正发

     注册资本：人民币 300,000万

     公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

     成立日期：2009年12月15日

     经营范围：电力生产与销售（凭许可证经营）；实业投资（向

电力、能源、生态、环保、农业投资）及投资项目管理；太阳能、风

能及其它新能源技术的开发、研究、推广服务，电力技术咨询服务；

兼营排放消减信用出售（根据CDM框架）；光伏电力模块、模块能源

产品的生产与销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动)

    （二）受让方的基本情况

     1、江苏中导电力有限公司
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     成立时间：2006 年 3 月 3 日

     统一社会信用代码：913205087855531651

     住所：苏州市劳动路 546 号

     法定代表人：姚尧

     注册资本：7,360.08 万元人民币

     公司类型：有限责任公司

     经营范围：承装（修、试）电力设施；卫星地面接收设施安装

施工、售后服务维修；变电站智能化工程及运行维护；数据中心建设

及运维；通信工程；机电设备安装工程；电力及送变电工程；建筑智

能化工程；市政公用工程，城市道路及照明工程；电脑网络设备销售、

软件设计、开发和销售；建筑劳务分包；售电服务；通信系统及自动

化控制系统开发与集成；电动汽车充电设备及充电站建设工程；电能

质量产品的研发、开发、生产和销售（生产限分支机构）；电力及电

气产品的研发、开发、生产和销售及咨询服务（生产限分支机构）；

有线电视和数字电视工程设计、施工；无人机及多功能飞行器的技术

研发，技术咨询，技术安装与服务；软件、信息、采集终端设备、电

子产品、无人机及其设备与配件的销售及租赁；新能源技术推广服务

及技术咨询；光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨

询；风力发电项目的开发、建设、维护及技术咨询。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    与公司关系：为公司控股子公司，公司持有其84.519%的股权。

     2、宁夏沙坡头水利枢纽有限责任公司

     成立时间：1996年06月28日
                                3
     统一社会信用代码：916400002276861317

     住所：银川市金凤区宁安大街国贸新天地A座23层

     法定代表人：徐光儒

     注册资本：11,125万

     公司类型：其他有限责任公司

     经营范围：清洁能源投资开发、建设运营技术服务及水利水电

工程建设；水力发电；售电、灌概、供水、住宿、餐饮服务；旅游项

目开发；房地产开发；技术咨询服务；房屋、车辆、设备租赁。(依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    三、交易标的基本情况

     1、基本情况：

     公司名称：海原县振兴光伏发电有限公司

     统一社会信用代码：91640522MA76D8TG3U

     住所：海原县海城镇北坪梁F-00181号

     法定代表人：查正发

     注册资本：5,000万

     公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

     成立日期：2018年01月31日

     经营范围：太阳能电站建设；系统集成及运营管理；太阳能资

源的开发、建设（凭资质经营）设备维护；电力技术咨询；电量销售，

太阳能设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

     2、股东情况：为振发新能全资子公司，振发新能持有其100%
                                4
的股权。

     3、光伏发电项目概况：

    海原县振兴光伏发电有限公司拥有海原县甘盐池（二期）50MW

发电项目，项目位于宁夏中卫市海原县甘盐池盐场，距海原县城40KM，

海拔高度2,021m，交通、运输较为便利，项目占地面积约1,328亩。

本电站建设规模50MW，共计20个2.5MWp发电单元。

     4、主要财务数据：

                                               单位：人民币元

       科目              2019年7月31日      2018年12月31日

     资产总额            257,601,361.66     396,587,779.36

     负债总额            255,490,342.14     396,601,796.44

      净资产             2,111,019.52          -14,017.08

       科目                2019年1-7月       2018年5-12月

     营业收入            7,655,349.47              -

     利润总额            2,125,036.60          -14,017.08

      净利润             2,125,036.60          -14,017.08

    注：以上数据经天健会计师事务所北京分所审计。

     5、项目公司评估情况

    北京国融兴华资产评估有限责任公司于2019年9月10日出具了

《拟收购海原县振兴光伏发电有限公司股权项目涉及的海原县振兴

光伏发电有限公司股东全部权益价值评估报告》【国融兴华评报字

（2019）第080066号】，本次评估以持续使用和公开市场为前提，结

合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和
                                5
收益法对项目进行整体评估。经实施清查核实、实地查勘、市场调查

和询证、评定估算等评估程序，最后选用收益法评估结果作为确定海

原县振兴光伏发电有限公司股东权益价值的参考依据，由此得出海原

县振兴光伏发电有限公司净资产在评估基准日 2019年7月31日时点

的评估价值为198.85万元，减值12.26万元，减值率5.81%。

    四、交易协议的主要内容

     1、收购标的

    1.1 本协议项下的收购标的为出让方合法持有的项目公司全部

  股权。收购完成后宁夏沙坡头持有项目公司 80%股权，中导电力持

  有项目公司 20%股权。

     1.2 项目概况：海原县甘盐池（二期）50MW光伏电站。

     2、收购总价款及支付期限

     2.1 中导电力对本次标的公司的目标股权采用承债式收购，本

次收购价款总额不超过人民币5,185.85万元，该收购价款总额包含项

目公司20%的股权收购款人民币79.77万元，以及清偿项目公司截至

2019年7月31日的债务，债务总额不超过人民币5,106.08万元。

     2.2 中导电力分四期支付股权收购款：第一期支付人民币

19.885万元，第二期支付人民币7.954万元，第三期支付人民币7.954

万元，第四期支付43.977万元。

     3、交割

    各方同意，交割日后，受让方对标的企业享有法律规定股东享有

的一切权利。


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     4、生效条件

    本协议自各方有权机构批准及法定代表人或授权代表签字或盖

章并加盖各方公司公章或合同专用章后成立。

    五、交易的定价依据

    以 2019年7月31日为基准日，参照公司内部审计确认的标的公司

全部权益和北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的公司的评估

值，综合考虑标的公司目前的经营状况及未来盈利能力等因素，经交

易各方公平协商，最终确定本次交易成交价格。

    六、交易的目的和对公司的影响

    1、交易的目的

    振发新能集团有限公司是一家从事太阳能、风能及其它新能源技

术的开发、研究、推广服务的公司，其通过全资子公司海原县振兴光

伏发电有限公司间接持有海原县甘盐池（二期）50MWp光伏电站项目。

    截至目前，项目公司结欠中导电力施工总承包合同款及材料设备

采购款等共计人民币18，286.6647万元。因受光伏政策影响，项目公

司面临一定的付款压力，中导电力联合宁夏沙坡头收购其100%股权是

为了保证公司资金回笼安全及股东利益，加快公司国内光伏电站市场

布局，使公司拥有稳定的现金流收入，从而进一步提升公司盈利能力。

    2、对公司的影响

    中导电力作为少数参股股东，海原县振兴光伏发电有限公司将不

纳入公司合并报表，本次对外投资事项预计对公司2019年度经营业绩

不会产生重大影响，也不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

    七、风险提示
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     1、根据前述本协议，如先决条件未予全部达成的，本次收购可

能存在不能实施风险。

     2、本次收购股权事项后续如有新的进展和变化，公司将根据相

关规定及时履行信息披露义务，并在指定信息披露媒体和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上进行披露。 敬请广大投资者谨慎

投资，注意投资风险。

    八、备查文件

     1、公司第四届董事会第八次会议决议；

     2、公司第四届监事会第八次会议决议；

     3、《关于海原县振兴光伏发电有限公司之股权收购协议》；

     4、天健会计师事务所北京分所出具的【天健京审（2019）2807

号】《审计报告》；

     5、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的【国融兴华评报

字（2019）第080066号】《评估报告》。




    特此公告！




                       苏州工业园区和顺电气股份有限公司

                                    董事会

                              二〇一九年十一月二十日


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