云南沃森生物技术股份有限公司
关于对《云南证监局关于沃森生物的问询函》（云证监函
[2018]213 号）的回复
中国证券监督管理委员会云南监管局：
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“沃森生物”）于 2018
年 7 月 4 日收到贵局发给公司的《云南证监局关于沃森生物的问询函》（云证监
函[2018]213 号）（以下简称“问询函”），公司对此高度重视，立即组织公司相
关部门及人员对问询函关注的事项进行了自查和复核，并就问询函的问题向贵局
做出了书面回复，同时公司独立董事和持续督导财务顾问也按要求就相关事项进
行了核查并发表了独立意见。现就公司回复的主要内容公告如下：
一、你公司前期收购嘉和生物的目的、过程、资金支付等基本情况，完成收
购以来嘉和生物生产经营情况，并分年度说明嘉和生物对公司经营业绩的影响、
公司涉及嘉和生物的信息披露及备查材料文件情况。
回复：
1、公司前期收购嘉和生物药业有限公司股权的目的
公司长期致力于以疫苗为代表的生物技术药物的研发、生产和销售，自成立
之初即确立了聚焦生物医药领域的战略发展方向。经过多年的发展，公司在国内
疫苗行业中已处于领先地位，形成了疫苗领域研产销一体化的成熟完整的业务体
系。近十年来，全球生物制药蓬勃发展，中国生物医药也进入了快速发展阶段，
复制国际医药巨头的成功路径成为了国内大部分生物制药企业优先选择的方向。
单克隆抗体药物与疫苗均同属于生物技术药物，具有较多的相似性，而单克隆抗
体药物具有靶向性强、特异性高和毒副作用低等特点，代表了药品治疗领域的最
新发展方向，并且在抗肿瘤和自身免疫系统缺陷治疗领域得到了有力的推广，特
别是在国内有巨大的成长空间。2010 年公司首次公开发行股票于创业板上市后，
拥有了一定的资金实力，并获得了资本市场的持续融资支持，进军单克隆抗体药
物领域是公司“大生物”战略指导下积极探索生物医药细分多领域发展的重要举
措之一。嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）研发技术团队绝大部
分具有在国际一流生物医药公司从事产品研发、生产、质量控制的长期工作经历
和经验，拥有成熟的技术和研发平台，通过收购嘉和生物部分股权，可获得嘉和
生物国内领先的单克隆抗体药物研发团队和成熟的技术平台，有利于公司快速进
入单克隆抗体药物研发领域从而使公司具备国内领先的单克隆抗体药物研发和产
业化能力，拓展公司产品线，增强公司的综合实力。（详见公司于 2013 年 12 月
19 日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《受让嘉和生物药业
有限公司股权的可行性分析报告》及《嘉和生物药业有限公司股权转让项目股东
全部权益价值资产评估报告书》）。
2、嘉和生物的经营情况
自公司首次收购嘉和生物股权至今，嘉和生物主要从事单克隆抗体药物的临
床研究和产业化建设工作，目前暂无产品生产、销售。公司首次收购嘉和生物股
权时，嘉和生物仅有 1 个单克隆抗体产品获得中国临床试验批件，经过公司对嘉
和生物约五年时间的持续投入支持和孵化培育，截至 2018 年 5 月底，嘉和生物已
有 8 个自有单克隆抗体品种获得 9 个中国临床试验批件进入临床试验研究阶段，
其中三个产品进入Ⅲ期临床试验阶段；嘉和生物全资子公司玉溪嘉和在玉溪疫苗
园区内投资建设的一条单克隆抗体生产线已竣工，并生产制备出合格的单克隆抗
体临床Ⅲ期样品。具体详见下表：
获得临床批件 所处阶
序号 品种名称 注册分类 作用与用途*
的时间 段
注射用重组抗HER2人源
治疗用生物 用于治疗HER2高表达的乳 Ⅲ 期 临
1 化单克隆抗体（曲妥珠单 2013年7月
制品第2类 腺癌，可拓展用于治疗胃癌。 床研究
抗生物类似药）
注射用重组抗TNF-alpha
治疗用生物 用于治疗类风湿性关节炎等 Ⅲ 期 临
2 人鼠嵌合单克隆抗体（英 2015年1月
制品第2类 自身免疫性疾病。 床研究
夫利昔单抗生物类似药）
重组抗血管内皮生长因 治疗实体瘤。适应症包括：
子人源化单克隆抗体注 治疗用生物 结直肠癌、非小细胞肺癌、 Ⅲ 期 临
3 2016年10月
射液（贝伐珠单抗生物类 制品第2类 肾脏癌、卵巢癌、神经胶母 床研究
似药） 细胞瘤等。
各种血癌及黑色素瘤、非小
抗PD-1人源化单抗（杰诺 治疗用生物 临 床 研
4 细胞肺癌、肾癌等多种实体 2016年12月
单抗注射液） 制品第1类 究阶段
瘤。
重 组 抗 IL-6 人 源 化 单 克
治疗用生物 用于治疗自身免疫性疾病和 临 床 研
5 隆抗体（杰瑞单抗注射 2016年12月
制品第1类 肿瘤。 究阶段
液）
实体瘤骨转移患者中骨骼相 获得2个适应症
GB223 注 射 液 （ 重 组 抗 关事件，巨骨细胞瘤，恶性 临床批件：时间
治疗用生物 临 床 研
6 RANKL人源化单克隆抗 肿瘤患者高血钙等；有高骨 分 别 为 2017 年
制品1类 究阶段
体） 折风险的绝经后妇女骨质疏 12月、2018年1
松症。 月
注射用GB235（新型重组 治疗既往未曾接受抗HER2
治疗用生物 临 床 研
7 抗HER2全人源单克隆抗 治疗或化疗的HER2阳性转 2018年3月
制品第1类 究阶段
体） 移性乳腺癌。
治疗之前接受过曲妥珠单抗
注 射 用 GB251 （ 重 组 抗 治疗用生物 单药治疗或/和紫杉类联合 临 床 研
8 2018年5月
HER2单抗偶联药物） 制品第1类 治疗的HER2-阳性转移性乳 究阶段
腺癌。
目前，嘉和生物凭借已拥有的单克隆抗体药物品种种类和数量已经跻身国内
单克隆抗体企业第一阵营，其整体估值也从公司首次收购时的 5.8 亿元人民币上升
到 34.7 亿元人民币。但单克隆抗体药物也具有高资金投入、长周期、研发风险大
等特点，需要长时间持续的高投入才有可能获得其确定价值。嘉和生物目前已有 8
个自有单克隆抗体品种获得 9 个中国临床试验批件进入临床试验研究阶段，后续
尚需要大量的资金投入研发和临床研究方能确保各项目的持续稳定推进，对公司
未来的经营业绩和现金流提出了较大的挑战。
自公司收购嘉和生物股权以来单克隆抗体项目历年研究和产业化投资情况如
下表：
（1）嘉和生物单克隆抗体药物项目研发总投入情况
金额单位：万元
项目名称 注射用重 重组抗血管 注射用 注射用重组 占公司
组抗 内皮生长因 重组抗 抗 当年研
HER2 人 子人源化单 PD-1 单 TNF-alpha 其他项目 合计 发投入
源化单克 克隆抗体注 克隆抗 人鼠嵌合单 比例
年度 隆抗体 射液 体 克隆抗体 （%）
2014 年 1,972.05 1,155.24 2.56 393.91 3,638.54 7,162.30 31.64
2015 年 2,408.38 103.10 1,616.15 775.69 4,674.61 9,577.93 35.79
2016 年 3,390.16 978.35 1,419.05 1,318.92 5,247.75 12,354.23 39.73
2017 年 3,606.67 3,674.84 1,941.02 3,187.90 3,918.84 16,329.27 49.00
2018 年
911.67 624.34 605.30 315.71 245.34 2,702.36 —
1-3 月
合计 12,288.93 6,535.87 5,584.08 5,992.14 17,725.08 48,126.09 —
（2）嘉和生物单抗产业化投入金额-在建工程
金额单位：万元
项目名称
年度
治疗性单克隆抗体车间产业化投资金额
2015 年 10,085.68
2016 年 5,021.37
2017 年 1,259.61
2018 年 1-3 月 808.29
合计 17,174.94
3、各年度嘉和生物对公司业绩的影响情况
截至 2018 年 3 月 31 日，嘉和生物累计实现净利润-26,069.82 万元，归属于母
公司所有者净利润-14,776.17 万元，嘉和生物对公司经营业绩影响如下：
单位：元
期间 嘉和生物净利润 公司期末持股比例 归母利润
2014 年 -54,434,514.72 50.61% -27,551,485.28
2015 年 -70,504,360.07 41.00% -36,611,838.59
2016 年 -69,686,849.39 70.68% -36,898,311.78
2017 年 -54,270,973.62 70.68% -38,358,724.15
2018 年 1-3 月 -11,801,499.76 70.68% -8,341,300.03
合计 -260,698,197.56 -147,761,659.83
嘉和生物各年度审计报告详见附件。
4、公司前期收购嘉和生物股权的过程及相关信息披露情况
（1）首次收购嘉和生物 63.576%股权
2013 年 12 月 18 日，经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十
一次会议审议通过，公司与石河子安胜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安
胜投资”）签署了《云南沃森生物技术股份有限公司与石河子安胜投资合伙企业
（有限合伙）<关于嘉和生物药业有限公司的股权转让协议>》，以人民币 18,019.71
万元收购安胜投资持有的嘉和生物 51%股权，同时公司与惠生（中国）投资有限
公司（以下简称“惠生投资”）签署了《云南沃森生物技术股份有限公司与惠生
（中国）投资有限公司<关于嘉和生物药业有限公司的股权转让协议>》（以下简
称“2013 年股权转让协议”），以人民币 11,108.6199 万元收购惠生投资持有的
嘉和生物 12.576%股权。
公司于 2013 年 12 月 19 日在巨潮资讯网披露了本次交易的董事会决议、监事
会决议、《关于签署嘉和生物股权转让协议的公告》等公告，详细披露了本次收
购嘉和生物股权的情况。（详见公司于 2013 年 12 月 19 日在巨潮资讯网披露的相
关公告）
2014 年 1 月 3 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了本次收购嘉和
生物股权的相关议案，公司于 2014 年 1 月 4 日在巨潮资讯网披露了《2014 年第一
次临时股东大会决议公告》。（详见公司 2014 年 1 月 4 日于巨潮资讯网披露的
2014-001 号公告）。
截至 2014 年 1 月 22 日，嘉和生物获得了上海市浦东新区人民政府同意嘉和
生物股权转让的批复，取得了《外商投资企业批准证书》，协议各方完成了嘉和
生物股权的交割，嘉和生物完成工商变更登记并取得了变更后的营业执照。（详
见公司于 2014 年 1 月 23 日在巨潮资讯网披露的 2014-004 号公告）
（2）收购嘉和生物 8.384%的股权
根据“2013 年股权转让协议”的约定：在嘉和生物获得第二个生物仿制药或
生物创新药中国临床试验批件时，惠生投资有权向公司转让其所持有的嘉和生物
8.384%的股份，公司必须受让。嘉和生物于 2015 年 1 月获得第二个单抗生物类似
药临床试验批件，（注射用重组抗 TNF-alpha 人鼠嵌合单克隆抗体，英夫利西单抗
生物类似药，批件号：2015L00048），“2013 年股权转让协议”约定的第一个里
程碑达成，触发里程碑收购。公司按照协议约定以 8,500 万元收购惠生投资持有的
嘉和生物 8.384%股权，并与惠生投资签署《股权转让协议》。（详见公司 2015
年 3 月 21 日于巨潮资讯网披露的 2015-023 号公告）。
公司以 8,500 万元收购惠生投资持有的嘉和生物 8.384%股权的事项经公司第
二届董事会第二十六次会议和 2014 年年度股东大会审议通过，公司分别于 2015
年 3 月 21 日和 2015 年 4 月 15 日在巨潮资讯网披露了相关董事会决议、《关于签
署嘉和生物股权转让协议的公告》、《2014 年年度股东大会决议公告》等公告，
详细披露了本次收购嘉和生物股权的情况。（详见公司于 2015 年 3 月 21 日和 2015
年 4 月 15 日在巨潮资讯网披露的相关公告）。
2015 年 6 月 4 日，交易双方按照协议的约定完成了本次股权转让，嘉和生物
完成了工商变更登记并取得了变更后的营业执照。（详见公司于 2015 年 6 月 4 日
在巨潮资讯网披露的 2015-056 号公告）
（3）发行购份购买嘉和生物 15.45%股权
2015 年 10 月 30 日，经公司第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第
二十七次会议审议通过，同意公司发行股份购买资产并募集配套资金事项，公司
通过发行股份的方式购买新余方略知润投资管理中心（有限合伙）持有的嘉和生
物 15.45%股权，同时募集部分配套资金。公司于 2015 年 11 月 2 日在巨潮资讯网
披露了本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议、监事会决议、
《云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》及其摘要等相关公告。
2015 年 11 月 24 日，公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过了公司上述发
行股份购买资产并募集配套资金事项，公司于 2015 年 11 月 25 日在巨潮资讯网披
露了《2015 年第五次临时股东大会决议公告》。
2016 年 1 月 20 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准云南
沃森生物技术股份有限公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕［111］号），核准公司向
新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行股份购买相关资产，并核准公司非
公开发行股份募集配套资金不超过 59,800 万元。（详见公司于 2016 年 1 月 21 日
在巨潮资讯网披露的 2016-008 号公告）
截至 2016 年 2 月 23 日，嘉和生物 15.45% 股权的过户和相关的工商变更登记
手续完成，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局出具了《内资公司备案通
知书》，核准了嘉和生物股东变更事宜，并签发了新的嘉和生物《营业执照》。
（详见公司于 2016 年 2 月 24 日在巨潮资讯网披露的 2016-024 号公告）
5、公司收购嘉和生物股权的资金支付情况
公司收购嘉和生物股权款支付明细表
支付日期 支付金额（元） 收款单位
2013 年 10 月 30 日 50,000,000.00 石河子安胜投资合伙企业（有限合伙）
2013 年 12 月 26 日 20,000,000.00 石河子安胜投资合伙企业（有限合伙）
2014 年 1 月 13 日 56,137,970.00 石河子安胜投资合伙企业（有限合伙）
2014 年 1 月 27 日 40,000,000.00 石河子安胜投资合伙企业（有限合伙）
2014 年 1 月 28 日 14,059,130.00 石河子安胜投资合伙企业（有限合伙）
小计 180,197,100.00
2013 年 12 月 25 日 44,434,480.00 惠生（中国）投资有限公司
2014 年 1 月 13 日 33,325,860.00 惠生（中国）投资有限公司
2014 年 2 月 24 日 33,325,859.00 惠生（中国）投资有限公司
2015 年 4 月 9 日 20,000,000.00 惠生（中国）投资有限公司
支付日期 支付金额（元） 收款单位
2015 年 7 月 2 日 30,000,000.00 惠生（中国）投资有限公司
2015 年 9 月 18 日 35,000,000.00 惠生（中国）投资有限公司
小计 196,086,199.00
总计 376,283,299.00
2014 年 1 月，安胜投资、惠生投资及公司已按照股权转让协议的约定完成了
嘉和生物股权的交割和工商变更登记，2014 年公司将嘉和生物纳入合并报表范围
进行会计核算。
二、你公司此次转让嘉和生物股份与前期收购时对比，相关产业、公司生产
经营环境是否发生重大变化。如此次股权转让实施完成，你公司连续 12 个月内股
权转让金额将累计达到 166,616.72 万元，超过公司最近一年经审计净资产的 50%。
请你公司说明连续 12 个月内多次进行股权转让的目的、对股权转让款项后续安排
的考虑、是否存在战略调整或重大风险，公司战略发展委员会是否履行工作职责。
回复：
1、公司一直致力于生物技术药物的研发、生产、销售业务，自成立之初公司
即确立了聚焦生物医药领域的战略发展方向。通过多年探索，公司已经在疫苗领
域取得 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗、HPV 宫颈癌疫苗等多个重磅品种成果，奠定
了公司在以新型疫苗为代表的生物技术药等细分领域的领先地位。随着经济发展
以及居民消费水平的提高，疫苗市场增长快速，未来市场前景广阔。公司坚定聚
焦生物医药战略发展方向不变，公司历次股权收购均围绕生物技术药物领域进行，
公司的战略发展方向和发展模式未发生重大变化。面对新的发展环境，公司转让
部分子公司或参股公司的股权，回笼资金聚焦疫苗领域，对公司进一步加快推进
在研重磅产品研发和产业化进度，扩大现有疫苗产品和即将上市的重磅产品产业
化规模，加大公司产品国内外市场开拓的力度，加快公司业务国际化布局的进程
具有重要的意义。
以单克隆抗体药物为代表的生物技术药是当今最具发展前景和规模的医药产
业之一，在肿瘤、免疫系统、心脑血管等疾病治疗领域具有很高的医学价值，商
业价值巨大，这是公司前期收购嘉和生物的主要原因。但该领域也具有高资金投
入、长周期、研发风险大等特点，需要长时间持续的高投入才有可能获得其确定
价值。随着近年来国内单克隆抗体成为热点，该行业企业间竞争愈加激烈，单克
隆抗体研发进入大投入、快投入阶段，使得单克隆抗体药物的研发成本大幅增长。
据资料显示，国内单克隆抗体药物主要企业近两年研发投入均呈快速增长趋势，
与嘉和生物在研产品管线和研发进度类似的国内其他单克隆抗体药物研发企业如
君实生物 2016 年研发投入为 1.18 亿美元、2017 年增加至 2.62 亿美元；百济神州
2016 年研发投入为 0.98 亿美元、2017 年增加至 2.69 亿美元；信达生物 2016 年研
发投入 3.85 亿美元、2017 年投入已高达 6.12 亿美元。
2、嘉和生物多年来主要从事单克隆抗体药物的临床研究和产业化建设工作，
截至目前尚无产品生产和销售，自公司收购以来，嘉和生物历年均处于亏损状态，
对公司业绩影响较大。医药研发具有前期投入巨大的行业属性，国内外很多新药
研发企业亏损均属于正常现象，但是公司作为创业板上市公司，由于业绩亏损不
符合再融资条件，资本平台融资功能受限，加之市场整体环境发生了变化，去杠
杆背景下亏损企业债务融资更加困难。同时，公司作为上市公司，若连续亏损也
面临较大的压力。嘉和生物目前有 8 个自有单克隆抗体品种获得了 9 个临床试验
批件，后续尚需要大量的资金投入研发和临床研究方能确保各项目的持续稳定推
进。2018 年 4 月中旬，港交所公布《新兴及创新产业公司上市制度》，降低生物
科技企业上市盈利要求，允许没有收入和盈利的生物科技企业到港上市。该政策
为相关企业形成全新 IPO 渠道，能让更多资金得以进入研发需求环节，加速医疗
健康领域的整体投融资进程。自该政策颁布以来，已有盟科医药、信达生物等多
家国内生物企业正式向港交所提交上市申请。因此，推进嘉和生物独立运作可使
其获得更加灵活的资本支持，有利于加快其研发进度，凝聚团队。
本次股权转让旨在引入具有丰富资本运作经验和资本实力的高瓴资本，推进
嘉和生物在香港等境外公认的合格国际证券市场上市 ，一方面可以根本性的解决
嘉和生物单克隆抗体药物研发和产业化持续高投入所需的资金需求，另一方面亦
有利于对嘉和生物核心团队的激励，促进嘉和生物的业务发展。
3、公司本次转让嘉和生物股权以具有证券、期货相应从业资质的评估机构上
海立信资产评估有限公司出具的《云南沃森生物技术股份有限公司拟转让嘉和生
物药业有限公司股权所涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》（资信评报
字（2018）第 10054 号）的评估结论为依据，并根据公司第三届董事会第二十四
次会议审议通过的嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）和平潭泰格盈科
创业投资合伙企业（有限合伙）以嘉和生物整体估值 31 亿元对嘉和生物增资 3.7
亿元人民币、浙江康恩贝制药股份有限公司以嘉和生物整体估值 34.7 亿元受让公
司持有的嘉和生物 8.6455%的股权确定嘉和生物整体估值。
4、除转让嘉和生物股权外，过去 12 个月内，公司还分别转让了所持有的长
春华普生物技术股份有限公司（以下简称“长春华普”）13.85%的股权，转让了
所持有的云南鹏侨医药有限公司（以下简称“云南鹏侨”）51%的股权，转让了所
持有的江苏沃森生物技术有限公司（以下简称“江苏沃森”）100%的股权，转让
了所持有的上海沃森医药科技有限公司（以下简称“上海沃森医药”）100%股权。
长春华普主要从事乙肝疫苗的研发，尚处于研发投入期，且处于亏损状态，公司
所持股份比例较低；云南鹏侨主要从事药品的代理销售业务，与公司目前的疫苗
业务区别较大；江苏沃森主要从事流感疫苗的研发和产业化工作，近年来，流感
疫苗市场环境变化较大，竞争日趋激烈，四价流感疫苗在全国已有 16 家单位申报，
其中 4 家已经或即将申报生产，若继续推进江苏沃森该项目的实施，需后续追加
投入更多资金，且预计很难达到预期的效益，甚至有产生亏损的风险；上海沃森
医药主要从事医药科技、生物科技领域内的技术开发业务，无实质经营，盈利能
力较弱。为了确保公司业绩稳定，减少公司发展中的不确定因素，有效降低公司
的经营风险，同时，集中资源专注于公司的核心优势领域，加快其他重点产品的
研发和产业化进程，公司转让了上述子公司和参股公司的股权。公司战略委员会
各位委员在董事会审议上述股权转让事项时均投了同意票，公司不存在战略调整
的情形。
因嘉和生物为“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项
目”两个募集资金投资项目的实施主体，故转让嘉和生物的控股权，前述两个募
集资金投资项目也会转让。为保护中小股东及公司的利益，按照相关法律、法规
和规范性文件有关募集资金管理的规定，公司取得股权转让款项后续安排为在取
得股权转让款后，将股权转让款中与两个项目已投入的募集资金、尚未使用的募
集资金以及利息同等的金额归还至募集资金专户，其余转让款由公司自行使用。
本次股权转让之后，公司将进一步聚焦以新型疫苗为代表的疫苗产业发展，
大力加快 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗、2 价 HPV 疫苗和 9 价 HPV 疫苗等新型疫
苗的研发与产业化进程，加大公司产品国内外市场开拓的力度，加快公司业务国
际化布局的进程。
三、此次股权受让方 HH CT Holdings Limited （以下简称“HH CT”）实际
控制人 Li Yung Kong 详细信息，HH CT 向上穿透至 Li Yung Kong 的各级企业注
册成立时间、资金来源、经营范围、高级管理人员的信息、是否与你公司董监高
存在关联关系。
回复：
HH CT 于 2016 年 10 月 24 日于中国香港特别行政区注册成立，主要经营范围
为投资控股业务。Li Yung Kong 为 HHCT 的唯一董事和授权代表，系香港特别行
政区居民。HH CT 本次投资的主要资金将最终来源于高瓴资本管理的境外美元私
募股权投资基金，通过 HH CT 唯一股东 JHBP (CY) Holdings Limited 向 HH CT 出
资的方式提供。HH CT 及其向上穿透的各级企业详情如下：
JHBP (CY) Holdings Limited 为一家于 2017 年 4 月 10 日成立的有限责任公司。
其对 HHCT 的出资资金将来源于其唯一股东 Appolo GBP Holdings Inc.的出资。
Appolo GBP Holdings Inc. 为一家于 2018 年 6 月 1 日成立的有限责任公司。其
对 JHBP (CY) Holdings Limited 的出资资金将来源于其唯一股东 HH BIO Investment
Fund, L.P.的出资。
HH BIO Investment Fund, L.P. 为一家于 2018 年 6 月 4 日成立的有限合伙企业，
主要资金来源于高瓴资本管理的境外美元私募股权投资基金。该有限合伙企业由
其普通合伙人 HH BIO Holdings GP, Ltd.控制。HH BIO Holdings GP, Ltd.为一家于
2018 年 6 月 4 日设立的有限责任公司。
自 HH CT 向上穿透的上述各级企业均注册于开曼群岛，经营范围均为投资控
股。上述每家有限责任公司的唯一董事和授权代表均为 Li Yung Kong。
HH CT 及其向上穿透的上述各级企业及高级管理人员与公司的董事、监事和
高级管理人员均不存在关联关系。
四、公告称“根据本协议的约定，公司借给嘉和生物及其子公司的经营性资
金嘉和生物最晚于 2018 年 12 月 31 日前归还公司”，请你公司说明截至目前，嘉
和生物及其子公司未归还上市公司借款的详细情况，以及确保前述借款于 2018 年
12 月 31 日前归还上市公司的具体措施、责任人及可能存在的风险。
回复：
2014 年 1 月公司收购嘉和生物股权后，嘉和生物成为公司控股子公司并纳入
合并报表范围，股权收购至今，嘉和生物主要从事单克隆抗体药物项目临床研究
和产业化建设工作，暂无产品生产、销售，除股东投入的资本金外，暂无其它资
金来源，为确保嘉和生物单克隆抗体药物项目研发及项目产业化建设工作顺利推
进，公司向其提供经营性资金支持，截至 2018 年 6 月 30 日，公司向嘉和生物及
其子公司提供资金尚余 9,783.93 万元未收回，其中，本金 9,590 万元；利息 193.93
万元，借款详细情况见附件。
2018 年 6 月 25 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于签署
嘉和生物药业有限公司股权转让及增资协议的议案》。公司拟向 HH CT 转让所持
有的嘉和生物股权，同时，HH CT 向嘉和生物增资 29,000 万元（人民币），在双
方签署的关于嘉和生物的《股权转让及增资协议》中约定，本次增资的增资款优
先用于清偿嘉和生物对云南沃森的往来款，最晚不得迟于 2018 年 12 月 31 日之前
结清，（详见公司于证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的第
2018-052 号公告），因此，股权转让后，嘉和生物对公司借款 9,783.93 万元已经
HH CT 确认并签定股权转让及增资协议，用增资款 29,000 万元作还款保障。上述
欠款因还款措施（协议）、还款资金来源明确，还款保障充分，故公司按时收回
9,783.93 万元款项无风险。公司将严密监督增资资金的到位情况，在增资资金到位
后督促嘉和生物及时还款，并指定公司投资发展部负责跟进还款事宜，确保款项
按计划收回。
五、公告称“本次股权转让后，作为嘉和生物的股东，公司仍将利用在生物
技术药领域研发和产业化方面的积淀，充分发挥自身优势，一如既往的支持嘉和
生物的发展，为投资人创造价值”，请你公司披露支持嘉和生物发展的目的、措
施，是否给公司带来费用或收入、费用（收入）预计金额情况、费用（收入）是
否合理、是否符合决议程序、是否损害上市公司股东利益，是否与其建立业务合
作关系并签订合作协议，以及对所持嘉和生物股权后续安排的考虑。
回复：
本次嘉和生物股权转让完成后，公司仍将持有嘉和生物 13.59%的股权，依然
还是嘉和生物的股东之一。公司在生物技术药的研发和产业化方面具有较深的积
淀，公司仍将利用自身的优势履行股东职责支持参股公司嘉和生物未来的发展。
因嘉和生物股权转让事项尚未履行完成相关审议程序，目前，公司尚无支持嘉和
生物未来发展的具体措施，无法确定未来是否会给公司带来费用或收入。
截至目前，公司没有对本次股权转让完成后公司所持有的嘉和生物 13.59%剩
余股权的后续安排。如公司后续有支持嘉和生物未来发展的具体计划和方案，公
司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行审议和披露程序。
六、请你公司详细披露上市以来募集资金投资项目调整情况、是否达到业绩
预测、与此相关的内部责任追究制度及落实情况。你公司对募集资金使用项目处
置后，处置资金的收款及纳入募集资金专户的管理的情况，未来 12 个月内是否存
在调整募集资金投资项目的计划。
回复：
1、公司上市以来募集资金投资项目调整情况
（1）2013 年 9 月，由于上海丰茂原股东不能按要求提供无形资产出资的验资
材料，上海丰茂的增资事宜一直未能完成，经上海市金山区人民法院判决，公司
与上海丰茂生物技术有限公司及原股东签订的关于上海丰茂的《增资协议》于 2013
年 9 月 26 日解除，该项目终止。经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年第
五次临时股东大会审议通过：将原计划用于增资上海丰茂的 10,200 万元募集资金
变更用途，变更用于公司收购河北大安 35%股权的转让款支付。（详见公司于 2013
年 7 月 12 日在巨潮资讯网披露的第 2013-058 号公告）
（2）经公司第二届董事会第四十三次会议和 2015 年年度股东大会审议通过，
公司将疫苗研发中心扩建项目中原计划用于 9 价肺炎链球菌结合疫苗研发的 750
万元募集资金和原计划用于 CpGODN 增强型乙肝疫苗研发的 700 万元募集资金，
共计 1,450 万元募集资金变更用于公司 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗的研发。（详
见公司于 2016 年 4 月 30 日在巨潮资讯网披露的第 2016-064 号公告）目前，公司
13 价肺炎结合疫苗已经成功完成临床试验，进入申报生产的技术审评阶段，并已
正式纳入国家药监部门的优先审评品种。
（3）经公司第三届董事会第十九次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议
通过，公司决定终止实施并转让“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”。
终止实施原因为：近年来，流感疫苗市场环境变化较大，竞争日趋激烈，若继续
实施该募集资金投资项目，需后续追加投入更多资金，公司面临较大压力和挑战。
本着整合资源、聚焦于推进重磅产品研发和产业化进度，有利于公司全体股东利
益的原则，公司决定终止实施并转让该募集资金投资项目。上述募集资金投资项
目终止后，剩余尚未使用的募集资金、利息及本次江苏沃森股权转让款将继续存
放于相应的募集资金专户。（详见公司于 2017 年 12 月 18 日在巨潮资讯网披露的
第 2017-105 号公告）
（4）经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，鉴于公司拟转让控股子
公司嘉和生物的控股权，股权转让完成后，嘉和生物将不再是公司的控股子公司，
不再纳入公司合并财务报表范围。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等相关法规
和规范性文件的规定，公司拟终止实施公司发行股份购买资产配套募集资金投资
项目中由嘉和生物承担的“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产
业化建设项目”。本事项尚需提交公司股东大会审议。（详见公司于 2018 年 6 月
27 日在巨潮资讯网披露的第 2018-051 号公告）
本次嘉和生物股权转让完成后，公司会将由嘉和生物承担的两个募集资金投
资项目已投入的募集资金金额连同剩余尚未使用的募集资金、利息继续存放于相
应的募集资金专户。
2、项目达到预计收益的情况
因公司所处生物医药行业具有研发和产业化周期长、投入大、风险高等行业
特点，公司的募集资金投资项目大部分均为研发项目或在研产品的产业化建设项
目，故公司对于募集资金项目投入与使用一贯本着严谨、审慎的态度，严格结合
产品研发进度实际情况匹配产业化建设等相关项目的资金投入，力求达到“节约、
有效”的使用效益。
公司募集资金投资项目中，截至 2018 年 5 月底，冻干 A、C 群脑膜炎球菌多
糖结合疫苗产业化示范工程等--玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建项目、营销网络
扩建和品牌建设项目、购置进口包装线和预充注射器灌装线均已达到预计效益。
公司目前各个正在进行中的募集资金投资项目均按照公司的整体规划持续推
进。随着公司进一步聚焦产业发展，未来公司将加快相关产品的研发进度，谨慎
使用募集资金，争取各研发项目早日取得成果，达到预期的收益。
3、处置资金的收款及纳入募集资金专户的管理的情况
2018 年 1 月 26 日，公司已将收到的第一期江苏沃森股权转让款 4,500 万元存
放于公司在云南红塔银行开立的账号为 1019921000005766 的募集资金专户中。
4、未来 12 个月内调整募集资金投资项目的计划
为提高募集资金的使用效率，未来 12 个月内，公司或有调整募集资金投资项
目的计划，但截至目前，公司尚无募集资金投资项目调整的具体方案。公司将本
着谨慎使用募集资金的原则，积极筹划新的募集资金投资项目，科学、审慎地进
行项目的可行性分析，并按照相关法律法规的规定履行相应的审议和披露程序，
确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。
感谢贵局对公司给予的关注，公司将继续严格按照相关法律法规和规范性文
件的规定，作好公司规范治理和信息披露的工作。
此复函。
云南沃森生物技术股份有限公司
2018 年 7 月 10 日
