云南沃森生物技术股份有限公司独立董事

  关于《云南证监局关于沃森生物的问询函》相关事项的
                                独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规
定，我们作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立客观判断的立场，对《云南证监
局关于沃森生物的问询函》（以下简称“问询函”）相关事项进行了认真审核，
并发表如下独立意见：
    1、公司前期历次收购嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）股权
的事项均履行了法律、法规和规范性文件规定的审议和披露程序，并由公司时任
独立董事发表了独立意见，相关中介机构出具了审计、评估等必要的中介报告。
公司所履行的审议和披露程序合法、合规。公司报送的《关于对<云南证监局关
于沃森生物的问询函>（云证监函[2018]213 号）的回复》中关于收购嘉和生物股
权以来公司的资金支付情况、嘉和生物的生产经营情况及嘉和生物对公司历年业
绩的影响情况真实、准确、完整。
    2、公司最近 12 个月内历次转让子公司或参股公司股权的事项均履行了法
律、法规和规范性文件规定的审议和披露程序。公司最近 12 个月内多次转让子
公司或参股公司股权主要是为了确保公司业绩稳定，减少公司发展中的不确定因
素，有效降低公司的经营风险，同时，集中资源专注于公司的核心优势领域，加
快其他重点产品的研发和产业化进程。公司战略委员会各位委员在董事会审议上
述股权转让事项时均投了同意票，公司不存在战略调整的情形。
    3、HH CT Holdings Limited（以下简称“HH CT”）及其向上穿透的各级企
业及高级管理人员与公司的董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。
    4、截至 2018 年 6 月 30 日，公司向嘉和生物及其子公司提供资金尚余 9,783.93
万元未收回，其中，本金 9,590 万元；利息 193.93 万元。上述款项已经 HH CT
确认并签定股权转让及增资协议，用增资款 29,000 万元作还款保障。上述欠款
因还款措施（协议）、还款资金来源明确，还款保障充分，故公司按时收回 9,783.93
万元款项无风险。公司将严密监督增资资金的到位情况，在增资资金到位后督促
嘉和生物及时还款，并指定公司投资发展部负责跟进还款事宜，确保款项按计划
收回。独立董事将持续跟进相关款项的归还情况，督促公司履行收款的责任和义
务。
    5、本次嘉和生物股权转让完成后，公司仍将持有嘉和生物 13.59%的股权，
依然还是嘉和生物的股东之一。公司在生物技术药的研发和产业化方面具有较深
的积淀，公司仍将利用自身的优势履行股东职责支持参股公司嘉和生物未来的发
展。因嘉和生物股权转让事项尚未履行完成相关审议程序，目前，公司尚无支持
嘉和生物未来发展的具体措施，无法确定未来是否会给公司带来费用或收入。
    6、截至目前，公司没有对本次股权转让完成后公司所持有的嘉和生物
13.59%剩余股权的后续安排。
    7、公司历次募集资金投资项目的调整均履行了法律、法规和规范性文件规
定的审议和披露程序，并由公司时任独立董事发表了独立意见，保荐机构或独立
财务顾问出具了审核意见。目前，尚未达到预计收益的募投项目公司均按照规定
履行了时间调整的审议和披露程序，各项目目前尚在持续实施中。独立董事将按
照相关法律、法规的规定持续监督公司募集资金的使用和归还情况，持续监督各
募投项目的实施进展情况，督促公司按照法律、法规和规范性文件的规定及时履
行审议和披露程序。未来 12 个月内，公司或有调整募集资金投资项目的计划，
但截至目前，公司尚无募集资金投资项目调整的具体方案。
    我们将根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，严格履行独立董事职责，诚信勤勉，监督和审核公司的重大事项和财务管
理，不断提升公司治理水平，促进公司规范运作，切实履行保护公司及股东特别
是中小股东利益的责任和义务。


                                        独立董事：万宗举、纳超洪、黄伟民
                                                            2018年7月10日