云南沃森生物技术股份有限公司
 独立董事关于公司2018年上半年相关事项及第三届董事会
             第二十八次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规
定，我们作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立客观判断的立场，对公司2018
年上半年相关事项及第三届董事会第二十八次会议的相关事项进行了认真审议，
并发表如下独立意见：

一、关于2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的独立意见

    经审阅公司编制的《2018 年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报
告》，并经过询问公司相关人员后，我们认为，公司编制的《2018 年上半年募集
资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2018 年上半年募集资金存放与实际使
用的情况。公司 2018 年上半年募集资金存放与实际使用的情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集
资金使用管理制度》的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损
害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

二、关于2018年上半年公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担
保情况的独立意见

    1、根据相关协议约定，公司关联方玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“玉溪沃云”）应于 2017 年 12 月向公司支付其受让山东实杰生物科
技股份有限公司 30%股权的第二期股权转让款，因其资金周转不畅，故向公司承
诺相关款项延期支付并按约定支付逾期赔偿款。公司已分别于 2018 年 3 月 29
日和 4 月 18 日分两笔收到了玉溪沃云支付的上述股权转让款。除上述情况外，
2018 年上半年公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存
在以前年度发生并累计至 2018 年上半年的违规关联方占用公司资金情况。
    2、2018 年上半年，公司对外担保（含对子公司的担保）均履行了法定的审
议决策程序，不存在违规对外担保的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。

三、关于2018年上半年关联交易情况的独立意见

    2018 年上半年，公司发生的关联交易均履行了法定的审议决策程序，不存
在违反法律、法规和相关规范性文件的情形，也不存在损害公司和股东利益的情
形。

四、关于核销部分资产的独立意见

       公司依据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事
项的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和公司
相关会计政策的规定，对公司及子公司截至 2018 年 6 月 30 日的各类存货、应收
款项、可供出售金融资产、固定资产、在建工程、长期股权投资、商誉、无形资
产等资产进行了全面清查、评估和分析，为了更加客观、公允地反映公司资产状
况，本着会计谨慎性原则，公司对清查后确定已销毁和无使用价值的存货和固定
资产进行核销。本次核销存货和固定资产导致公司 2018 年上半年归属于上市公
司股东的净利润减少 2,584,059.39 元。
       我们认为上述资产核销是基于会计谨慎性原则而做出的，符合《企业会计准
则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《深圳证券交易
创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，依据充分，本次核销部分资
产有利于更真实、准确地反映公司的财务状况和经营状况，使公司关于资产价值
的会计信息更加真实可靠，更具合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。我
们同意公司及子公司的上述资产核销事项。

五、关于子公司玉溪沃森生物技术有限公司日常经营性关联交易的独立意见

    公司控股子公司玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”）将自
产疫苗委托给关联方宁波诺合信生物科技有限公司开展产品推广，2018 年涉及
的推广费用总金额预计为 2,812 万元。
       本次日常关联交易的相关事项经公司第三届董事会第二十八次会议审议通
过，董事会在审议本次日常关联交易的相关事项时，关联董事对相关议案回避表
决。董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定。本次日常关联交易以玉溪沃森疫苗产品的市场指导价格以及整体营销政策为
定价依据，符合相关法律、法规、规章制度及中国证监会的监管要求，有利于进
一步增强公司的核心竞争力和持续发展能力，符合公司的实际经营需求，是合理
的、必要的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司
控股子公司玉溪沃森生物技术有限公司的本次日常关联交易事项。

六、关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的独立意见

    公司本次对激励计划首次授予的激励对象及授予权益数量的调整符合《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》、《云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年股票期权激励
计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，且本次调整已获得股东大
会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意公
司对本次激励计划首次授予的激励对象及授予权益数量进行相应的调整。

七、关于向2018年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的独立意见

       1、根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2018 年
股票期权激励计划首次授予日为 2018 年 8 月 16 日，该授予日符合《管理办法》
以及激励计划中关于授予日的相关规定。
    2、本次激励计划拟授予股票期权激励对象符合《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其
作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划首次
授予条件已成就。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划合法、合规，有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和技术、业务骨干对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及公司股东的利
益。
    综上，我们同意公司以 2018 年 8 月 16 日为授予日，向符合条件的 209 名激
励对象（不含预留部分）首次授予 6,090 万份股票期权。


                                       独立董事：万宗举、纳超洪、黄伟民
                                                            2018年8月16日