云南沃森生物技术股份有限公司                             内幕信息知情人登记制度




                       云南沃森生物技术股份有限公司

                          内幕信息知情人登记制度


                                   第一章    总则

     第一条 为加强云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）内幕

信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者

的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规

范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等有关法律法规，

及《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《云南

沃森生物技术股份有限公司信息披露管理制度》（下称“《公司信息披露管理制

度》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度 。

     第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书为公司内幕信息保

密工作负责人，董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备

案的日常工作部门。

     第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、

传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、

录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审

核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

     第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都

应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，公司董事、监事、高级管理人员及

其他内幕信息知情人均不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

     第五条 公司由董事会秘书负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机

构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。


                第二章         内幕信息及内幕信息知情人员的范围


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     第六条 内幕信息是指为内幕消息知情人所知悉的，涉及公司经营、财务或

者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。“尚未公

开”是指尚未在中国证监会制定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露。

      第七条 内幕信息的范围包括但不限于：

      （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

      （二） 公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；

      （三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产

生重大影响；

      （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生

大额赔偿责任；

      （五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

      （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

      （七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动，或无法履行职责；

      （八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或控制公

司的情况发生较大变化；

      （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破

产程序、被责令关闭；

      （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；股东大会、董事会决议被依法撤销或

宣告无效；

      （十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关

决议；

      （十二） 公司利润分配计划，公司股权结构的重大变化；

      （十三） 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖，公

司营业用主要资产的抵押、报废或出售一次超过该资产的30%；

      （十四） 公司主要或者全部业务陷入停顿；

      （十五） 公司对外提供重大担保或者债务担保发生重大变更；

      （十六） 公司尚未公开的增资、并购、重组、定向增发等活动；

      （十七） 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害


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赔偿责任；

      （十八） 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行

政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

      （十九） 公司定期报告和业绩快报披露前，定期报告和业绩快报的内容；

      （二十）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果

产生重大影响的额外收益；

      （二十一） 中国证监会规定的其他事项。

     第八条     内幕信息知情人是指在内幕信息公开前能获知内幕信息的人，包括

但不限于：

     （一）公司董事、监事、高级管理人员；

     （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

     （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

     （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

     （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进

行管理的其他人员；

     （六）保荐人、承销的证券公司、公司聘请的审计机构、证券交易所、证券

登记结算机构、证券服务机构的有关人员等。

     （七）其他因工作原因获悉内幕信息的单位和人员；

     （八）上述规定的自然人的配偶、子女和父母；

     （九）中国证监会规定的其他人员。


                      第三章   内幕信息知情人登记管理

     第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本规定填写《内幕信息

知情人登记表》（见附件1），如实、完整记录商议筹划、论证咨询、合同订立

等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，

以及知悉内幕信息的时间、方式等信息，供公司自查和相关监管机构查询。

     第十条 当涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权

激励的内幕信息时，应在内幕信息公开披露后5个交易日内，按照相关法规的要

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求，将相关内幕信息知情人名单报送云南证监局和深圳证券交易所备案。还应当

制作《重大事项进程备忘录》（见附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中

各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当

督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

     第十一条     公司在出现下列情形，董事会秘书应在第一时间通知公司相关内

幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，内幕信息知情人填写完后提交到

董事会办公室：

     （一）公司在编制年度报告和半年报告相关披露文件时；

     （二）公司制定利润分配和资本公积金转增股本方案时；

     （三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项时；

     （四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项时；

     （五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影

响的其他事项时。

     第十二条 公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的

年报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人

员填写《内幕信息知情人登记表》，同时提示公司外部内幕信息知情人遵守有关

法律法规。负责报送统计报表的经办人应及时将外部相关人员填写完毕的《内幕

信息知情人登记表》提交至公司董事会办公室。

     第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各部门、子公司、分公司、

控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司主要负责人，应当积极配

合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况

以及相关内幕信息知情人的变更情况。

     公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参

股公司应当按照本制度规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作。

     第十四条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券

服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工

作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕

信息知情人的变更情况。


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     第十五条 内幕信息登记备案的流程:

     1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘

书。董事会秘书应当及时向内幕信息知情人发送《内幕信息保密义务提示函》

（附件3），明确告知内幕信息知情人对公司内幕信息所应负有和遵守的保密义

务及违背保密义务所应追究和承担的法律责任。并依据各项法规制度控制内幕

信息传递和知情范围；

     2、董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人

登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所

填写的内容真实性、准确性；

     3、董事会秘书核实无误后提交董事会审核，董事会秘书按照规定向深圳证

券交易所、云南证监局进行报备。

     第十六条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备

案材料至少保存10年以上。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕

信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，

知悉的途径及方式，知悉的时间。



                               第四章   内幕信息保密管理

     第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必

要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

     第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内

幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内

幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，

不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

     第十九条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生

重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传

并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事

会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向云南证监局或深圳证券交易所报告。

     第二十条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未

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公开信息的，应在提供之前经董事会秘书处备案，并确认已经与其签署保密协

议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

     第二十一条 公司董事会审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，

关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未

公开信息的，公司董事会应予以拒绝。


                               第五章     责任追究

     第二十二条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利

用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重

影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、

留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、深

圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

     第二十三条 持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人违反本规定擅

自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

     第二十四条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产

评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证

券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相

关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除

中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保

留追究其责任的权利。

      第二十五条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪

的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。


                                 第六章     附则

     第二十六条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息

知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密

职责，坚决杜绝内幕交易。

     第二十七条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《公司法》、《证券

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法》、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所创业板规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司公平信息

披露指引》以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等有关规定执行。

     第二十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

     第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。




                                       云南沃森生物技术股份有限公司

                                              二〇一八年十二月




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附件 1：

                                                  云南沃森生物技术股份有限公司

                                                         内幕信息知情人登记表
公司简称：沃森生物                                 证券代码：300142                                  内幕信息事项（注 1）：
序    内幕信息知     身份证号码或   所在单位/   职务/    知悉内幕信   知悉内幕   知悉内幕   内幕信息    内幕信息   内幕信息
                                                                                                                              登记时间    登记人
号     情人姓名        股东代码       部门      岗位      息时间      信息地点   信息方式     内容      所处阶段   公开时间
         注2                                                                       注3        注4         注5                              注6




法定代表人签名/签章：                                   公司（印章）：云南沃森生物技术股份有限公司                            年     月      日

注1：内幕信息事项应采取一事一报方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别备案。
注2：内幕信息知情人为单位的，要填写是上市公司股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等；为自然人的，要填写所属单位部门、职务等。
注3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注4：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注5：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部报告、传递、编制、审核、董事会决议等。
注6：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。




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附件 2：

                                                云南沃森生物技术股份有限公司

                                                       重大事项进程备忘录
公司简称：沃森生物                                                                                    证券代码：300142
 交易阶段            时间        地点        筹划决策方式           参与机构和人员   商议和决议内容           签名




法定代表人签名∕签章：                                         公司印章：                                    年   月   日

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。




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附件 3：

                                           云南沃森生物技术股份有限公司

                                               内幕信息保密义务提示函

                               ：
     根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，以及本公司外部
信息报送和使用管理程序，本公司报送贵单位/阁下的相关材料属于司尚未披露的内幕信息，特提醒贵单位/阁下及相关人员进行登记备
案并履行以下保密义务：
     1、贵单位/阁下应严格控制本公司报送材料的使用范围和知情范围。
     2、内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任，不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不利用所获取的未公
开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。
     3、因保密不当致使前述重大信息被泄露时，应立即通知本公司。
     4、不得在任何相关文件资料中使用本公司报送的未公开重大信息，除非与本公司同时披露该信息。
     5、如违反上述规定，致使本公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任。
     6、本公司已将贵单位/阁下及亲属作为本公司内幕知情人登记备案。
     特此告知！


                                                                             云南沃森生物技术股份有限公司
                                                                                        年     月   日



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