证券代码：300142        证券简称：沃森生物          公告编号：2019-059

                云南沃森生物技术股份有限公司
        关于董事会换届选举暨征集董事候选人的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期将
于2019年8月11日届满，为顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选
举”），公司董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，将公司第四届董事会的组
成、选举方式、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格
等事项公告如下：

一、第四届董事会的组成
    根据《公司章程》，公司第四届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3
名，董事任期自相关股东大会决议通过之日起计算，任期三年。
    本次拟征集6名非独立董事候选人、3名独立董事候选人。

二、选举方式
    本次换届选举采取累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，
每1股股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权（即：股东所拥
有的选举票数=股东所持有的有表决权的股份总数×应选人数），股东拥有的表
决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、董事候选人的推荐
    （一）非独立董事候选人的推荐
    公司董事会、截至2019年7月12日收市时单独或者合并持有本公司有表决权
股份3%以上的股东有权向公司第三届董事会书面推荐第四届董事会非独立董事
候选人。单个推荐人推荐的候选人人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
    （二）独立董事候选人的推荐
    公司董事会、监事会以及截至2019年7月12日收市时单独或者合并持有本公
司有表决权股份1%以上的股东有权向公司第三届董事会书面推荐第四届董事会
独立董事候选人。单个推荐人推荐的候选人人数不得超过本次拟选独立董事人数。

四、本次换届选举的程序
    1、推荐人应自本公告发布之日起至2019年7月17日17:00前（含）按本公告
约定的方式向本公司推荐董事候选人并提交相关文件。
    2、在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对推荐的董事候选人
进行资格审查，对于符合资格的董事候选人人选，将提交公司董事会审议。
    3、公司董事会根据提交的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案
的方式提请公司股东大会审议。
    4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承
诺资料真实、准确、完整，保证当选后履行董事职责，独立董事候选人亦应依法
作出相关声明。
    5、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选
人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、独立
董事资格证书等）报送深圳证券交易所进行审核。
    6、在第四届董事会就任前，公司第三届董事会董事仍将按照有关法律法规
的规定继续履行职责。

五、董事任职资格
    （一）非独立董事任职资格
    根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，公司董事候选人
应为自然人。有下列情形之一的，不得担任本公司董事：
    1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
    3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
    4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
    5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    7、最近三年内受到中国证监会行政处罚；
    8、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
    9、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员；
    10、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事
应履行的各项职责；
    11、国家公务员或担任公司董事违反《公务员法》相关规定的；
    12、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    （二）独立董事任职资格
    公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：
    1、具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、
会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
    2、应当按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，参
加相关培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；若独立董事候选人
在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资
格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可
的独立董事资格证书。
    3、以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （1）具备注册会计师资格；
    （2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。
    4、在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得
被提名为公司独立董事候选人。
    5、独立董事候选人最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事。
    6、法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他条件。
    7、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规
定所要求的独立性。有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事：
    （1）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
    （2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
    （3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （5）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （6）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
    （7）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （8）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
    （9）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
    前款第（4）项、第（5）项及第（6）项中的上市公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》第10.1.4
条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。

六、推荐人应提供的相关文件
    （一）推荐董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：
    1、董事候选人推荐表（原件，格式见附件）；
    2、推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
    3、推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；如推荐独立
董事候选人还需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；
    4、能证明符合本公告规定条件的其他文件；
    5、如推荐人是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
    6、如推荐人是法人股东，则需提供其营业执照复印件并加盖公章（原件备
查）；
    7、推荐人股票账户卡复印件（原件备查）；
    8、推荐人股份持有的证明文件。
    （二）推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：
    1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
    2、推荐人必须在2019年7月17日17:00前（含）将相关文件送达或邮寄至（以
收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式
    联系部门：董事会办公室
    联系人：张荔
    联系电话：0871-68312779
    传真：0871-68312779
    联系地址：云南省昆明市高新区科园路99号鼎易天城9栋A座19楼
    邮政编码：650106
    特此公告。
                                       云南沃森生物技术股份有限公司
                                                    董事会
                                              二〇一九年七月十二日
附件：云南沃森生物技术股份有限公司第四届董事会董事候选人推荐表


                              推荐人信息
   推荐人                              联系电话
  证券账户                             持股数量
 身份证号码（统一社会信用代码）
推荐的董事候选人类别：□非独立董事   □独立董事（请在董事类别前打“√”）
                           推荐的候选人信息
    姓名                                   性别
 身份证号码                                电话
    传真                               电子邮箱
任职资格（是否符合本公告规定的任职
条件）
简历（包括但不限于学历、职称、详细
工作履历、兼职情况等，可另附纸张）
其他说明（指与公司或持股5%以上股东
是否存在关联关系；持有公司股份数
量；是否受过中国证监会及其他相关部
门的处罚和证券交易所惩戒等，可另附
纸张）


                               推荐人（盖章/签名）：


                                        年        月   日