国信证券股份有限公司关于

                   广东星普医学科技股份有限公司

                 重大资产重组延期复牌的核查意见



    广东星普医学科技股份有限公司（以下简称“星普医科”或“公司”）因筹
划重大事项，公司股票（证券简称：星普医科，证券代码：300143）自 2017 年
12 月 1 日（星期五）开市起停牌。2018 年 1 月 26 日，公司公告了《关于重大资
产重组进展暨延期复牌的公告》，公司股票自 2018 年 1 月 26 日开市起继续停牌，
并延期复牌至 2018 年 3 月 1 日。公司第四届董事会第八次（临时）会议审议通
过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意公司股票自 2018
年 3 月 1 日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月，自停牌首日起累计停
牌时间不超过 6 个月。

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为
本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和
《创业板信息披露备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》等有关规定，就本
次重大资产重组延期复牌事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、前期信息披露情况

    根据相关法律法规，公司确认本次重大事项构成重大资产重组。经公司向深
圳证券交易所申请，公司股票于 2017 年 12 月 15 日（星期五）开市起转为重大
资产重组停牌，并分别于 2017 年 12 月 15 日、2017 年 12 月 22 日、2017 年 12
月 28 日、2018 年 1 月 4 日、2018 年 1 月 11 日、2018 年 1 月 18 日、2018 年 1
月 25 日、2018 年 2 月 1 日和 2018 年 2 月 9 日披露了《关于重大资产重组停牌
的公告》（公告编号：2017-131）、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公
告》（公告编号：2017-133）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：
2017-139、 2018-003、2018-007、2018-009）、《关于重大资产重组进展暨延期复
牌的公告》（公告编号：2018-014）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告
编号：2018-019、2018-022）。

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    二、本次重大资产重组情况

    1、标的资产及其控股股东和实际控制人情况

    本次重大资产重组标的资产为四川友谊医院有限责任公司（以下简称：“友
谊医院”）25%股权，交易对手方为寿宁广梧人和投资合伙企业（有限合伙），自
然人刘天尧为寿宁广梧人和投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，其单
独持有上市公司 5.80%的股权，与其父亲刘岳均共同持有上市公司 13.68%的股
权，本次交易构成关联交易。

    2、交易方式

    本次重大资产重组方案为现金购买，具体交易方式可能根据交易进展进行调
整。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

    3、与交易对方沟通情况

    截至目前，公司与上述标的公司的股东达成初步意向并签署了《股权收购框
架协议》，但公司尚未与交易对方签订正式协议。因此，本次重大资产重组事项
仍存在不确定性。

    4、本次重组涉及的中介机构及工作进展情况

    前期，公司已就本次重组聘请的独立财务顾问为国信证券股份有限公司、法
律顾问为国浩律师（上海）事务所、审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）等中介机构参与工作。截至目前，中介机构对标的资产的审计评估仍在
进行中。

    5、本次重组的事前审批情况

    本次重大资产重组不存在需要在披露重组预案或报告书前取得相关部门事
前审批的情形。但本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于标的公司董事会、
标的公司股东会、公司董事会、公司股东大会等的批准。本次交易能否取得上述
批准尚存在不确定性。

    三、本次重大资产重组申请延期复牌原因及预计复牌时间



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    1、延期复牌的原因

    鉴于本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，本次重
大资产重组预案（或报告书）中需引用公司 2017 年度的财务数据，而公司下属
子公司较多（含海外子公司），审计工作量较大，目前也正在进行中。公司预计
无法在原定的 2018 年 3 月 1 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组
信息。

    2、预计复牌时间

    公司第四届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于筹划重大资产重组
事项申请继续停牌的议案》，同意筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌，并
同意将该议案提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。公司股票自 2018 年 3
月 1 日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月，自停牌首日起累计停牌时
间不超过 6 个月。

    四、下一步工作计划

    继续停牌期间，公司将全力推进本次重大资产重组的各项工作：积极推进并
与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作；根据相关法律法规，组织中介机
构对相关资产继续开展审计、评估等工作；按照有关规定并结合停牌期间相关事
项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每 5 个交易日发布一次事项的进展
公告。公司承诺争取于 2018 年 6 月 1 日前披露符合《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大
资产重组预案（或报告书）。

    五、核查意见

    经核查，公司在停牌期间已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《创
业板信息披露备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规的规定，
履行了相关决策程序，及时披露了相关信息。由于上市公司的审计工作量较大，
目前仍在进行中，公司预计无法在原定的 2018 年 3 月 1 日前披露符合要求的重
大资产重组预案（或报告书）。本次延期复牌已经公司第四届董事会第八次（临


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时）会议通过，并将提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。

    综上，本独立财务顾问认为，公司本次延期复牌符合《上市公司重大资产重
组管理办法》和《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》
等有关规定，具有合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。




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   （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东星普医学科技股份有限
公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之签署页）




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