宋城演艺发展股份有限公司

证券代码：300144          证券简称：宋城演艺           公告编号：2018-023



                     宋城演艺发展股份有限公司
              第六届董事会第二十五次会议决议公告
      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。



    宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”、“宋城演艺”）第六届董事会
第二十五次会议于 2018 年 6 月 27 日（星期三）上午 9:00，在公司会议室以现场
会议和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于 2018 年 6 月 25 日以电子邮件及
专人送达的方式交公司全体董事。本次会议由董事长黄巧灵先生主持，会议应到
董事九人，实到九人，全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开
符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的相关规定。
    会议经与会董事认真审议，通过如下决议：
    1、审议并通过了《关于全资子公司北京六间房科技有限公司与北京密境和
风科技有限公司进行重组事项的议案》

    北京密境和风科技有限公司（以下简称“密境和风”）的全体股东拟以密境
和风的 100%股权认购宋城演艺发展股份有限公司全资子公司北京六间房科技有
限公司（以下简称“六间房”）新增的注册资本（以下简称“本次重组”）。密
境和风的全体股东获得六间房的增发股权作为密境和风 100%股权的对价。本次
重组中，参考评估报告的评估结果并经各方协商，六间房的整体估值为 34 亿元，
密境和风的整体估值为 51 亿元，与密境和风进行重组后的六间房（以下简称“重
组后集团公司”）将不再作为宋城演艺的并表子公司。
    此外，为优化股权结构，宋城演艺拟向适格投资者转让部分六间房股权(“存
量股”)、并确保投资者最后获得重组后集团公司的股权（按重组前六间房的投
前估值不低于 34 亿元、重组后集团公司投前估值不低于 85 亿元），完成转让后
宋城演艺在重组后集团公司的持股比例将低于 30%（以上增资事项及转让存量股

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事项合称“本次交易”）。

    2015 年 7 月 20 日，宋城演艺取得中国证监会《关于核准宋城演艺发展股份
有限公司向刘岩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。根据宋城演艺与
前次重大资产重组收购标的公司六间房的《业绩承诺与补偿协议》，前次重组的
交易对方出具了业绩承诺，承诺六间房 2015-2018 年度扣除非经常性损益的净利
润分别不低于 1.51 亿元、2.11 亿元、2.75 亿元和 3.57 亿元，六间房 2015、2016、
2017 年实际分别实现扣除非经常性损益的净利润约 1.62 亿元、2.30 亿元、2.85
亿元，六间房 2015-2017 年实际实现的扣除非经常性损益后的净利润超过交易对
方对其该年度的业绩承诺水平。六间房的业绩承诺期最后一年为 2018 年。为了
保障中小股东的利益，在本次交易后，前次重组的交易对方对六间房的业绩承诺
将继续按照前次重组的《业绩补偿协议》执行，本次重组后密境和风对六间房的
业绩影响将在计算六间房承诺业绩完成情况时予以扣除。

    本次交易完成后，宋城演艺在重组后集团公司的持股比例将低于 30%。本次
交易不构成重大资产重组。
    本次交易的交易对手方非宋城演艺关联自然人及关联法人，故本次交易事项
不构成关联交易。
    根据初步测算，本次交易产生的利润预计超过宋城演艺 2017 年净利润的
50%，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》，该议案需
提交股东大会审议，股东大会的时间将另行通知。
    本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    2、审议通过《关于提请股东大会授权公司管理层全权办理本次交易相关事
宜的议案》
    根据全资子公司北京六间房科技有限公司与北京密境和风科技有限公司进
行重组及转让北京六间房科技有限公司部分股权事项的安排，为合法、高效地完
成公司本次工作，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层全权办理与本次
交易有关的全部事宜，包括但不限于：
    （1）授权公司管理层签署并实施本次交易相关协议、文件，并履行与本次
交易事项相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
    （2）授权公司管理层在上述议案范围内负责向适格投资者转让部分六间房
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股权、并确保投资者获得重组后集团公司股权事项的具体落地和实施。
   本次转让股权事项经董事会授权批准之后，在 12 个月内有效。该议案尚需
提交股东大会审议，股东大会的时间将另行通知。
   本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。



   特此公告。




                                               宋城演艺发展股份有限公司

                                                       董 事      会

                                                二〇一八年六月二十七日




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