宋城演艺发展股份有限公司


证券代码：300144            证券简称：宋城演艺       公告编号：2020-003



                   宋城演艺发展股份有限公司

                             关联交易公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    1、因宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）办公场所及杭州宋城

景区经营的需要，公司与杭州宋城实业有限公司（以下简称“宋城实业”）续签
《房屋租赁合同》及《土地租赁合同》。鉴于宋城实业为公司控股股东杭州宋城
集团控股有限公司的子公司，故上述交易构成了关联交易。

    2、2020 年 1 月 17 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公

司与宋城实业签订房屋及土地租赁合同的议案》，关联董事黄巧灵先生、黄巧龙
先生、张娴女士、黄鸿鸣先生回避表决，独立董事对该关联交易发表了独立意见。

    上述关联交易金额尚未达到股东大会审议权限范围，故经本次董事会审议通

过后即可实施。

    二、关联方基本情况

    1、杭州宋城实业有限公司
    法定代表人：黄巧燕
    注册资本：23,500 万元
    统一社会信用代码/注册号：91330106704219887H
    企业性质：有限责任公司

    住所：杭州市之江路 148 号-1 号
    经营范围：一般经营项目：普通旅店；预包装食品（含冷冻冷藏食品）销售

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（上述经营范围涉及行政许可需在有效范围内经营）；科技投资，教育投资，旅
游经营管理，旅游项目开发，组织工艺品、书画展览，百货批发、零售；会务会

展服务；旅游规划设计，工程建设和管理，通讯工程、网络工程的技术开发、技
术服务、成果转让；建筑装饰工程施工（凭资质经营），机械设备的研发、制作
和安装；舞台灯光、音响设备制作及安装服务；美工服务，道具服务，化妆及服
装服务，舞台机械设备研发、制作及安装（上述经营范围涉及排污的详见《排污
许可证》许可范围）。（其他无需报经审批的一切合法项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）。
    财务状况：截止 2018 年 12 月 31 日，杭州宋城实业有限公司总资产 80,495.30
万元，净资产 12,648.11 万元，净利润 4,408.36 万元，2018 年度实现营业收入
8,885.38 万元。（以上财务数据经审计）


    三、关联交易基本情况
    （一）公司与宋城实业签订房屋租赁合同、土地租赁合同
    1、合同内容
    因公司日常办公需要，公司于 2009 年向宋城实业租用其位于杭州市之江路
148 号的美国城园区的白宫办公楼；因杭州宋城景区正常经营的需要，公司向宋

城实业租赁其位于杭州之江路 148 号的美国城区部分场地。上述该房屋租赁合同、
土地租赁合同于近期期满，公司需继续承租上述场地。具体事宜如下：
    房屋租赁面积 5,591.53 平方米，房屋租金为 2.0 元/天/平方米，每年人民币
402.59 万元。
    土地使用权租赁面积 27,667 平方米，租金 1.0 元/天/平方米，租金为人民币

996.01 万元/年。
    2、租赁期限：租赁期从 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 3 月 31 日。
    3、付款方式：租金半年一付。支付时间分别为每年的 1 月 10 日和 7 月 10
日前。
    4、定价政策：按照目前该区域对外租赁的市场价格。


     四、关联交易目的

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     1、关联交易的必要性：公司与宋城实业签订房屋和土地租赁合同主要是考
 虑到杭州宋城景区的实际经营需求以及管理的便捷性。杭州宋城景区作为公司

 核心标杆产品，随着游客的逐年增长，需要保证景区游历面积以满足游客承载
 量，持续提升游客体验。
     2、关联交易的公允性：上述关联交易定价原则为正常的商业交易价格，具
 备公允性，没有损害本公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的
 相关制度进行。

     3、关联交易的持续性：公司与宋城实业签订的房屋租赁合同和土地租赁合
 同为持续性关联交易，是保障公司经营连续性的必要事项，符合公司的业务发
 展需求。


     五、独立董事意见

    1、独立董事事前认可意见
    公司独立董事兰克先生、刘树浙先生、俞勤宜女士对上述关联交易出具了事
前认可意见如下：

    我们认真审阅了公司提交的《关于公司与宋城实业签订房屋及土地租赁合同
的议案》，询问了公司相关人员关于关联交易的背景情况，我们认为本次关联交
易符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意签署并将此议案
提交公司董事会审议。
   2、独立董事独立意见

    公司独立董事兰克先生、刘树浙先生、俞勤宜女士对上述关联交易出具了独
立意见如下：
    本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于公司与宋城实业签订房
屋及土地租赁合同的议案》及其相关合同的条款，我们认为上述关联交易合同的
条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全

体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
我们同意上述关联交易合同的签订。


    六、备查文件

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1、公司第七届董事会第五议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见；

3、独立董事事前认可意见。




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                                            董    事   会

                                          二○二○年一月十七日




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