中天国富证券有限公司

     关于南方中金环境股份有限公司重大资产重组停牌

                      相关事项的专项核查意见

    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”）作为南方中金环境股份有
限公司（以下简称“公司”或“中金环境”）发行股份购买资产的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 22
号：上市公司停复牌业务》等有关规定，对中金环境重大资产重组继续停牌相关
事项进行了核查，相关情况如下：

    一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

    （一）公司停牌期间信息披露情况

    因筹划重大资产重组事项，经申请，中金环境已于 2017 年 6 月 28 日开市
起停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-045）。
停牌期间，中金环境按照相关规定于 2017 年 7 月 4 日、2017 年 7 月 11 日、2017
年 7 月 18 日、2017 年 7 月 25 日、2017 年 8 月 3 日、2017 年 8 月 10 日、2017
年 8 月 17 日、2017 年 8 月 31 日先后披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》
（公告编号：2017-049、2017-052、2017-054、2017-055、2017-059、2017-060、
2017-066、2017-069），于 2017 年 7 月 28 日披露了《重大资产重组延期复牌
公告》（公告编号：2017-056），于 2017 年 8 月 25 日披露了《关于重大资产
重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-068），于 2017 年 8 月 31 日、
2017 年 9 月 7 日先后披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：
2017-069、2017-070）。

    2017 年 8 月 25 日公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》并披露了《关于重大资产重组进展暨延
期复牌的公告》（公告编号：2017-068）。
    因预计无法在规定时间内披露重组预案或报告书并复牌，公司于 2017 年 9
月 11 日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组
事项继续停牌的议案》，并提请召开 2017 年第二次临时股东大会审议该事项。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，上市公司自 2017 年 6 月 28 日起披露《关于
筹划重大资产重组的停牌公告》以来，严格按照《上市公司重大资产重组管理办
法》及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号－上市公司停复牌
业务》等法律法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，
中金环境在停牌期间的重组进展信息披露真实。

    二、继续停牌的合理性核查


    （一）继续停牌的原因及必要性

    自停牌以来，公司及交易各方正在积极推进本次资产重组工作。由于本次资
产重组涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需进
行深入协调、沟通和确定，因此公司预计无法在停牌 3 个月内形成符合《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》要求
的重组预案或报告书并复牌。

   为了维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深交所的相关
规定，公司股票拟继续停牌。


    （二）独立财务顾问核查意见


    经核查，本独立财务顾问认为，公司继续停牌具有合理性。

    三、延期复牌理由及时间的合理性


    （一）目前工作进度
    停牌期间，公司及相关各方积极推动本次资产重组的各项工作。上市公司、
标的公司及中介机构就本次资产重组方案进行了多次协商和论证，主要内容已基
本确定，交易方案涉及的相关具体细节仍在积极洽谈中，标的公司的尽职调查、
审计、评估等工作正在有序进行。但公司仍无法在停牌 3 个月内形成符合《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》要求
的重组预案或报告书并复牌。


    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，停牌期间，公司重组进展信息披露真实；公
司继续停牌具有合理性；考虑目前工作进展及后续工作时间安排，中金环境延期
复牌具有合理性；延期复牌期间中金环境及相关各方将继续推进本次交易的相关
工作，中金环境延期复牌时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业
板信息披露业务备忘录第 22 号－上市公司停复牌业务》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，具有合理性。

    (以下无正文）
   （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于南方中金环境股份有限公司
重大资产重组停牌相关事项的专项核查意见》之盖章页）




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                                                     2017 年 9 月 11 日