南方中金环境股份有限公司

   独立董事关于公司第三届董事会第三十一次会议相关事项

                               的独立意见
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为南方中金环
境股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基
于独立判断立场，本人对公司第三届董事会第三十一次会议相关事项发表如下独
立意见：
    一、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见
    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转
换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
    2、公司本次可转换公司债券发行方案编制合理，符合相关法律法规和规范
性文件规定，符合公司及全体股东利益。
    3、公司公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    4、公司编制的《南方中金环境股份有限公司公开发行可转换公司债券的论
证分析报告》充分论证了本次发行实施的背景和必要性，发行对象的选择范围、
数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式
的可行性，发行方案的公平性、合理性，本次发行对股东即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施进行了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可
转换公司债券进行全面的了解。
    5、公司编制的《南方中金环境股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
资金项目可行性研究报告》对募集资金使用计划、项目的概况及必要性、项目建
设的可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细的说
明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。
    6、公司公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的内
容合法、合规，有利于保障中小股东合法权益。
    7、公司审议本次公开发行可转换债券的程序符合相关法律、法规及《公司
章程》 的规定。
    综上所述，我们同意公司公开发行可转换公司债券。
    二、关于制定《前次募集资金使用情况报告》的独立意见
    我们认为，公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完
整，我们同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》。
（下接签字页）
   （本页无正文，为《南方中金环境股份有限公司独立董事关于公司第三届
董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）




   独立董事签字：




   牟介刚                     邵少敏                         张 平




                                                        年    月     日