证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2018-046
南方中金环境股份有限公司
Nanfang Zhongjin Environment Co.,Ltd.
公开发行可转换公司债券的论证分析报告
二零一八年五月
南方中金环境股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
释义
公司、本公司、上市
指 南方中金环境股份有限公司
公司、中金环境
本次公开发行可转
南方中金环境股份有限公司本次拟以公开方式发行可转换公
换公司债券、本次公 指
司债券的行为
开发行、本次发行
本论证分析报告、论 南方中金环境股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证
指
证分析报告、本报告 分析报告
可转债 指 可转换公司债券
董事会 指 南方中金环境股份有限公司董事会
股东大会 指 南方中金环境股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
最近三年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月
注：除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾
数不相等的情况，系四舍五入原因造成。
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第一节 本次发行实施的背景和必要性
南方中金环境股份有限公司是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足
公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、
《证券法》和《暂行办法》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，拟通过公
开发行可转换公司债券的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
（一）国家和地方政府高度重视生态建设和环境保护
面对日益突出的生态环境问题，生态环境建设压力不断加大，我国政府对于
生态环境的保护和修复工作也日益重视。党的十九大提出，建设生态文明是中华
民族永续发展的千年大计，把坚持人与自然和谐共生作为新时代坚持和发展中国
特色社会主义基本方略的重要内容，把建设美丽中国作为全面建设社会主义现代
化强国的重大目标，把生态文明建设和生态环境保护提升到前所未有的战略高
度。生态环境建设成为建设现代化城市不可缺少的部分，一方面，生态环境建设
可以有效改善城市生态，提高环境质量，创造良好的城市景观；另一方面，生态
环境建设有利于提高城市居民的生活质量与幸福感，从而提升城市形象与竞争
力。随着政府环保政策的相继出台，环保需求不断增强，为公司所处的生态保护
和环境治理行业带来了巨大的发展前景。
随着我国社会经济的发展、城镇化进程加快以及人民生活水平的提高，我国
污水排放量日益增多。根据国家环保部《全国环境统计公报》，2004 年-2015 年
我国废水排放总量由 482.41 亿吨上升至 735.30 亿吨，伴随着我国工业化和城镇
化进程的加快，我国污水排放量将进一步增加，市场前景广阔。2015 年 1 月 1
日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于推行环境污染第三方治理的意见》（国
办发[2014]69 号）指出，对可经营性好的城市污水处理设施，采取特许经营、委
托运营等方式引入社会资本，通过资产租赁、转让产权、资产证券化等方式盘活
存量资产；鼓励打破以项目为单位的分散运营模式，采取打捆方式引入第三方进
行整体式设计、模块化建设、一体化运营，采用环境绩效合同服务等方式引入第
三方治理；鼓励地方政府引入环境服务公司开展综合环境服务。上述政策将进一
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步促进社会资本进入污染治理市场的活力，促进包括水处理行业在内的环境服务
业发展。
（二）PPP 模式在生态建设和环境保护中发挥重要作用
政府和社会资本合作模式（Public-Private-Partnership，PPP）是近年来国家
重点鼓励和支持的投融资模式。党的十八届三中全会明确提出“允许社会资本通
过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”。2014 年 5 月 18 日，发改委
发布了《关于发布首批基础设施等领域鼓励社会投资项目的通知》（发改基
[2014]981 号）。2014 年 11 月 26 日，国务院发布了《国务院关于创新重点领域
投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60 号），2016 年 10 月，国
家发展和改革委员会发布的《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工
作导则》， 2017 年 7 月，国家发展和改革委员会印发的《关于加快运用 PPP 模
式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》，明确指出将积极推动社会资本进入
公共服务、资源环境、生态建设、基础设施等重点领域，建立健全政府和社会资
本合作（PPP）机制，鼓励社会投资城镇供水、供热、燃气、污水垃圾处理、建
筑垃圾资源化利用和处理、城市综合管廊、公园配套服务、公共交通、停车设施
等市政基础设施项目，政府依法选择符合要求的经营者。
PPP 模式得到各地区政府的大力支持，越来越多民间资本进入环保等相关设
施的建设中。环保基础设施的竞争格局将发生变化，逐渐成为企业在产品、技术、
商业模式、人才、资金实力等综合实力的竞争，领先企业利用技术、规模、资金
等优势并不断通过产业整合逐渐在全国范围建设标准化的环保设施，从而推动行
业进入更高的发展阶段。截止 2018 年 2 月末，财政部 PPP 项目库在库项目总数
为 14,131 个，投资总额 18.29 万亿，其中广义环保投资总额 1.96 万亿，落地总
额 6,866 亿元，落地率 35.07%，在千亿以上落地金额的一级行业中仅次于市政工
程。目前环保在库识别+准备+采购阶段项目总额 12,711 亿元，储备库和管理库
各占 50%，水生态治理项目占比 80%，可见 PPP 模式在未来生态建设和环境保
护中将发挥重要作用。
（三）《中国制造 2025》为制造业转型升级指明方向
2015 年 5 月，国务院正式发布了《中国制造 2025》的规划，为中国制造业
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的转型升级指明了方向，为未来制造业进行了新的定义。《中国制造 2025》强调
要通过信息化和工业化的深度融合来引领和带动整个制造业的发展，进而实现从
制造业大国向制造业强国转变。
《中国制造 2025》指出，推进制造过程智能化，加快产品生命周期管理、
客户关系管理、供应链管理系统的推广应用，促进集团管控、设计与制造、产供
销一体、业务和财务衔接等关键环节集成，实现智能管控。
《中国制 2025》已经上升为国家战略，其提出的新一代信息技术与制造业
深度融合理念，正在引发影响深远的产业变革，形成新的生产方式、产业形态、
商业模式和经济增长点，基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正
在引领制造方式变革。我国将加快实现由工业大国向工业强国的转变，制造业转
型升级、创新发展正面临巨大的历史性机遇。
二、本次发行实施的必要性
（一）符合公司战略定位，是公司“生态环境医院”品牌建设的必然需求
环保产业是国家加快培育和发展的战略性新兴产业之一，公司自 2015 年进
入环保行业以来，经过多年发展，已形成“一体四翼”的战略格局，即以“生态环
境医院”品牌为发展核心，引领环保咨询设计、污水污泥处理、危废处理、设备
制造四大业务板块协同发展。中咨华宇事业部是公司环保咨询设计板块的实施主
体，其业务范围涵盖环评项目、规划环境影响评价、水保监理监测等环保咨询类
业务；园林景观设计、水环境（水生态）设计等环保设计类业务。
近年来，为推进环保产业健康发展，各地政府推出大量的环保 PPP 项目，
2017 年公司将业务范围继续拓展至优质 PPP、EPC 项目的承接及建设，生态综
合治理项目的设计、投资、融资、建设及运营维护等，通过投融资一体化方式深
度介入工程与运营两端，继续延伸公司在环保产业链的布局。本次募投项目的实
施符合公司的战略定位，是公司“生态生态环境医院”品牌建设的必然需求。
（二）PPP 项目模式有利于提高持续盈利能力、降低经营风险
环保业务在公司的收入和利润占比逐年升高，公司通过 PPP 模式实现与政
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府权益高度绑定，增强了公司持续盈利能力，同时降低了回款风险，有效地降低
了经营风险，为公司持续、快速地发展提供了保障，有利于公司长远发展。
PPP 项目的实施充分验证了公司“项目投资+综合咨询设计+施工总承包” 模
式的科学性，对公司后续优质项目的落地具有较高的指导和示范价值，并将增厚
公司整体业绩。
（三）PPP 业务模式加大了公司的资金需求
PPP 项目一般通过招投标方式，由公司和地方政府成立的项目公司负责项目
的建设和运营。项目建设环节包括项目设计、工程施工、设备制造、采购与安装、
项目调试、试生产及竣工验收等。PPP 项目在前期的项目开拓阶段和项目建设阶
段投入金额较大、建设周期较长，需要公司持续的营运资金投入。
因此，随着公司 PPP 业务模式的开展及项目规模的扩大，公司的资金需求
进一步增加。本次发行可转换公司债券募集资金在一定程度上有助于公司扩大
PPP 业务规模，提升市场份额及市场影响力。
（四）设备制造智能化升级满足市场需求
传统的人工或半自动操作、信息系统各自孤立低耦合的研发生产模式难以适
应产品的发展需求，迫切需要通过使用信息化和自动化深度融合，建立高可靠环
保装备高效节能泵智能制造系统，通过整体规划、顶层设计、分步实施的手段建
设高可靠环保装备高效节能泵智能制造系统，通过研发生产模式的升级换代，达
到快速响应并满足市场需求的能力，保障国民经济快速稳定发展和国防安全。
三、证券品种选择分析
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，结合公司实际情况
后，公司选择公开发行可转换公司债券方式融资，发行证券种类为可转债，每张
面值为人民币 100 元。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原
股东放弃优先配售权的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的
方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上
定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等相关法律法规的相关规定，选
择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次公开发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《暂行办法》等相关法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《暂行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销
商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对
票面利率作相应调整。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
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在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小
数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
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股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
本次发行定价的依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并在交易所网站及指定的信息披露媒体上对相关公
告进行披露，并提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《暂行办法》
规定的发行条件：
一、本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的审
计报告，2016 年及 2017 年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为
50,998.61 万元、59,072.43 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东
的净利润分别为 48,720.72 万元、57,228.73 万元。
因此，公司本次发行符合该项条件。
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效
率与效果；
公司严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范
性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门
和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司制定了《全面预算管理
制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《货
款回收管理制度》、《固定资产管理制度》、《关联交易决策制度》及《子公司控制
管理制度》等与财务工作相关的管理制度，对公司的会计核算原则、固定资产管
理、投资管理、筹资管理、成本和费用管理、财务会计报告、财务分析制度等作
了明确规定和规范。公司还建立了严格的内部审计制度，配备审计人员具体负责
对生产经营活动和内部控制执行情况的监督、检查，包括进行审计和评价，提出
改进建议和处理意见。
公司聘请的天健会计师在其出具的《关于南方中金环境股份有限公司内部控
制鉴证报告》（天健审字[2017]第 2699 号）中指出，公司已按照深圳证券交易所
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《创业板上市公司规范运作指引》规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
因此，公司本次发行符合该项条件。
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
根据发行人现行《公司章程》和公司董事会制定的《未来三年（2017-2019
年）股东回报规划》中对利润分配政策如下：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续
性和稳定性，在满足现金分红条件时，连续三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不少于当年实现
的可供分配利润的百分之十。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分
考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资
金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司 2014 年、2015 年及 2016 年的利润分配实施情况如下：
占合并报表中
现金分红金额 归属于母公司
分红年度 实施分红方案
（含税） 普通股股东的
净利润的比例
2014 年 每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税） 2,623.08 万元 14.35%
2015 年 每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税） 3,331.83 万元 11.74%
2016 年 每 10 股派发现金股利人民币 0.80 元（含税） 5,342.88 万元 10.48%
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 11,297.79 万元，占最近三年
实现的年均可分配利润 32,552.67 万元的 34.71%，具体分红实施情况如下：
项目 2016 年 2015 年 2014 年
分红年度合并报表中归属于母公司普
50,998.61 28,383.41 18,275.98
通股股东的净利润
现金分红金额（含税） 5,342.88 3,331.83 2,623.08
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项目 2016 年 2015 年 2014 年
占合并报表中归属于母公司普通股股
10.48% 11.74% 14.35%
东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 11,297.79
最近三年年均可分配利润 32,552.67
最近三年累计现金分配利润占年均可
34.71%
分配利润的比例
综上，公司最近三年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配
利润的 10%，且以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的 30%。实际分红情况符合《暂行办法》以及《公司章程》的有关规定。
因此，公司本次发行符合该项条件。
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意
见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不
利影响已经消除；
天健会计师对发行人 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的财务报告进行了
审计，并均已出具了标准无保留意见的审计报告。
因此，公司本次发行符合该项条件。
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行
股票的除外；
发行人 2017 年 12 月 31 日合并报表资产负债率为 52.21%，2018 年 3 月 31
日合并报表资产负债率为 53.57%，均高于 45%的指标要求。
因此，公司本次发行符合该项条件。
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机
构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外
提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭
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证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控
制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均
独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、
独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和
履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，
与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金
被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
因此，公司本次发行符合该项条件。
（七）公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条
的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（八）公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
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第十一条中的相关规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。
二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行可
转换公司债的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”
的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。本次发
行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会对票面利率作相应调整。
本次发行符合《暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可
转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规
定”的规定。
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（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪
评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和
跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委
托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公
告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还
债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完
毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期
满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、
程序和决议生效条件
本次发行预案中约定：“在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情
形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更募集说明书的约定；
2、公司未能按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6、根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会议规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
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下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
3、法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人员。”
本次发行符合《暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约
定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条
件。
存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、上市公司不能按期支付本息；
3、上市公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人或者担保物发生重大变化；
5、其他影响债券持有人重大权益的事项”的规定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之
日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
本次发行符合《暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起
六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限
及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交
易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发
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生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转
股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。”
本次发行符合《暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公
告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30
个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365。
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IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。”
本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规
定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规
定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋
予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人可在
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每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。”
本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规
定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说
明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售
的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留
小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
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上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。”
本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整
的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因
引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格” 的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定:
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次
发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
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南方中金环境股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。”
本次发行符合《暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正
条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持
有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的
股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净
资产不低于人民币六千万元
截至 2018 年 3 月 31 日，发行人合并报表净资产为 486,358.39 万元，母公司
净资产为 451,719.44 万元，均不低于人民币三千万元。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 169,500 万元（含）。
本次可转换公司债券发行后累计债券余额不超过 169,500 万元。按照合并口径计
算，发行后累计债券余额占 2018 年 3 月 31 日公司合并净资产 486,358.39 万元的
比例为 34.85%，占 2017 年 12 月 31 日公司合并净资产 471,438.76 万元的比例为
35.95%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
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（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2015 年度、2016 年度以及 2017 年度，归属于母公司所有者的净利润分别为
28,383.41 万元、50,998.61 万元以及 59,072.43 万元，平均可分配利润为 46,151.48
万元。
本次公开发行可转换债券按募集资金 16.55 亿元，票面利率 3.00%计算（注：
2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日发行上市的可转债中，累进制票面利率最
高为 2.00%，此处为谨慎起见，取 3.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的
预期），公司每年支付可转换债券的利息为 4,965.00 万元，应付公司债券利息合
计 4,965.00 万元，低于最近三年平均可分配利润 46,151.48 万元，符合最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行募集资金拟投资的项目为清河县清水河区域生态综合治理工程
PPP 项目、沙河市故河道改造提升工程 PPP 项目、大名县城西工业园区处理厂
PPP 项目、清河县花海水城项目、环保装备高效节能泵智能工厂项目、补充流动
资金项目，资金投向符合国家产业政策。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不
会超过国务院限定的利率水平。
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第五节本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，符合全体股东利益。
本次发行方案将严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定。公司将就本
次公开发行可转换公司债券各项事宜履行严格的审批程序：本次公开发行可转换
公司债券相关议案已提请公司董事会、监事会审议，独立董事发表了独立意见。
董事会审议通过后将提交股东大会审议。股东大会就本次公开发行可转换公司债
券相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本
次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，确保投资者行使表决权的
便捷性，中小投资者表决情况单独计票。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为
该发行方案符合全体股东利益，有利于公司的持续发展；本次公开发行可转换公
司债券方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次
公开发行可转换公司债券的方案将在股东大会上接受参会股东的公平审议，具备
公平性和合理性。
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第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2018年12月底完成发行，且所有可转债持有人于2019年6
月全部完成转股和于2019年12月全部未转股（该完成时间仅用于计算本次发行对
即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会
核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次发行募集资金总额169,500.00万元，暂不考虑发行费用等影响。
本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定；
4、公司2017年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别为59,072.43万元和57,228.73万元。假设2018年归属于
母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与
2017年持平；2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润在2018年基础上按照持平、增长10%、增长20%分别测算
（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期
回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设本次发行可转债的转股价格为公司第五届董事会第三十一次会议召
开日（即2018年5月15日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交
易日公司A股股票交易均价之中的最高者，即11.19元/股（该转股价格仅为模拟
测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外其他因素
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南方中金环境股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
的影响；在预测发行后净利润时，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产
经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、根据公司第三届董事会第三十次会议审议通过的《公司2017年度利润分
配方案》，以2017年末总股本1,202,148,835股为基数，向全体股东按每10股派发
现金股利人民币0.50元（含税），合计派发现金股利60,107,441.75元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增股本721,289,301股。转
增后公司总股本变更为1,923,438,136股。；假设2018年度利润分配现金分红与
2017年一致，但资本公积不转增资本；
8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响
的行为；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2018年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2018年、2019
年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
2019年/2019年12月31日
2018年/2018年
指 标 2019年末 2019年6月
12月31日
全部未转股 全部转股
总股本（股） 1,923,438,136 1,923,438,136 2,074,912,667
假设：公司2018年、2019年净利润均与2017年持平
归属于母公司普通股股东的净利润（万元） 59,072.43 59,072.43 59,072.43
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性
57,228.73 57,228.73 57,228.73
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.31 0.31 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.31 0.28 0.28
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.28
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.28
加权平均净资产收益率 12.13% 10.94% 6.75%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损
11.77% 10.61% 6.54%
益）
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假设：公司2018年净利润均与2017年持平；2019年净利润较2018年增长10%
归属于母公司普通股股东的净利润（万元） 59,072.43 64,979.67 64,979.67
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性
57,228.73 62,951.61 62,951.61
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.31 0.34 0.33
稀释每股收益（元/股） 0.31 0.31 0.31
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.30 0.33 0.30
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.30 0.33 0.30
加权平均净资产收益率 12.13% 10.79% 6.33%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损
11.77% 10.47% 6.14%
益）
假设：公司2018年净利润均与2017年持平；2019年净利润较2018年增长20%
归属于母公司普通股股东的净利润（万元） 59,072.43 70,886.91 70,886.91
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性
57,228.73 68,674.48 68,674.48
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.31 0.37 0.35
稀释每股收益（元/股） 0.31 0.34 0.34
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.30 0.36 0.33
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.30 0.36 0.33
加权平均净资产收益率 12.13% 11.60% 7.93%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损
11.77% 11.26% 6.64%
益）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
公司本次发行后，可能存在公司即期回报被摊薄的风险。为填补股东被摊薄
的即期回报，本公司承诺将采取相关措施，增强公司持续回报能力。但需要提醒
投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证。具体措施如下：
（一）积极推进公司发展战略，提升公司持续盈利能力
本次公开发行可转换公司债券可帮助上市公司利用 PPP 模式的运作特点
降低经营成本和经营风险，同时能推动公司环保投资、环保设计、环保咨询、环
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保施工、运营维护等多项业务发展。上市公司将以此为契机，以打造“生态环境
医院”为核心，引领环保咨询设计、环境综合治理、危废处理、设备制造四大业
务板块协同发展，致力于成为中国环保行业领军企业。
（二）加快募投项目进度，尽早实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开
始募投项目的前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；争取
募投项目早日投产并实现预期收益，增强未来的股东回报，从而降低本次发行导
致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，
确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管
理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律
法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金
的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严
格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（四）完善公司治理，降低运营成本，加强人才引进
公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善
法人治理、优化组织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公司的
日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才
引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整
体素质，提升整体运营效率。
（五）落实利润分配、强化股东回报
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根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司现金分红指引》
等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利
润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完
善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小
投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极
的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维
护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
（六）完善公司治理
为公司发展提供制度保障，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章
程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
三、公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次
发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人沈
金浩承诺：
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）董事、高级管理人员承诺
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南方中金环境股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。
南方中金环境股份有限公司
董 事 会
2018 年 5 月 15 日
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