证券代码：300145           证券简称：中金环境          公告编号：2018-065


                    南方中金环境股份有限公司
            第三届董事会第三十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次
会议于 2018 年 7 月 12 日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事 9 人，实
际参加表决董事 9 人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次董事会会议
通知已于 2018 年 7 月 6 日以专人及通讯方式通知全体董事。
    董事长沈金浩先生召集和主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了
会议。本次董事会的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    经与会董事认真讨论，审议并表决通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于对<2016 年股票期权激励计划>涉及的股票期权数量
  及行权价格进行调整的议案》 ；

    根据公司 2018 年 6 月 8 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过的《关于
2017 年度利润分配预案的议案》，公司于 2018 年 7 月 2 日公告了 2017 年度利润
分配方案，公司 2017 年度权益分派方案为：以 2017 年末总股本 1,202,148,835
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税），同时以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。
   鉴于上述利润分配方案的实施，根据公司 2016 年第一次临时股东大会的授
权，及公司《2016 年股票期权激励计划》的规定，公司拟对激励计划所涉及的
股票期权数量及行权价格进行调整，具体调整如下：
    （1）已授予且尚未行权的股票期权数量 Q
    Q=Q0 *（1+N）=64,389,600 *（1+0.6）= 103,023,360 份；
    （2）已授予且尚未行权的股票期权的行权价格 P
    P=(P0-V)/(1+N)= (15.42-0.05)/(1+0.6)=9.606 元/份。

                                     1
    （其中 Q 为调整后的数量，Q0 为调整前的数量；P 为调整后的价格，P0 为调
整前的价格；V 为每股的派息额，N 为每股资本公积转增的股本）
    综上，公司 2016 年股票期权激励计划涉及的期权数量调整为 103,023,360
份，行权价格调整为 9.606 元/份。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见。独立董事独立意见及该议案相关内
容详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过了《关于签订清河县花海水城项目设计施工总承包（EPC）项
  目合同的议案》 ；

    公司于 2018 年 4 月 26 日在巨潮资讯网上刊登了《关于子公司收到清河县花
海水城项目设计施工总承包（EPC）项目中标通知书的公告》（公告编号：
2018-040）。子公司中建华帆建筑设计院有限公司（以下简称“中建华帆”）与河
北磊源建筑工程有限公司（以下简称“河北磊源”）联合体为清河县花海水城项
目设计施工总承包（EPC）项目的中标单位，近日，公司拟与项目招标单位清河
县城市管理综合执法局签订《清河县花海水城项目设计施工总承包（EPC）项目
合同》。
    本项目的金额为 53,038.97 万元，占公司 2017 年度经审计营业收入的
13.90%。该项目不会影响公司的业务独立性。本项目为 EPC 项目，项目质量较好，
工程回款较快。本项目如顺利实施，预计将对公司未来经营业绩和市场开拓产生
积极影响。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》及公司内部
规范性文件的有关规定，本次事项属于董事会审批权限范围内，无须提交公司股
东大会审议。公司将在正式签订合同后，及时披露合同的具体内容。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
    独立董事张平投弃权票，原因为：独立董事张平认为在目前复杂的经济环
境下，新开发工程类项目发展趋势不明，建议公司还需谨慎，但对该事项不反对。

    三、审议并通过了《关于以现金方式出资设立沙河市华帆环保工程有限公


                                    2
司的议案》 ；

    因公司近日拟与沙河市城乡规划和城市管理综合执法局正式签订《沙河市故
河道改造提升工程 PPP 项目合作协议》，根据合作协议相关约定，及保证沙河市
故河道改造提升工程 PPP 项目工作的顺利开展，经与会董事认真审议与讨论，同
意公司出资设立 PPP 项目公司沙河市华帆环保工程有限公司（名称以工商登记为
准，以下简称“项目公司”）建设运行该项目。该项目公司注册资本为 5,500
万元（其中公司将以货币方式出资 5,225 万元，占项目公司 95%的股权；政府出
资 275 万元，占项目公司 5%的股权）。
    本项目投资总额为 27,496 万元，占公司 2017 年度经审计营业收入 7.20%。
本项目不影响公司的业务独立性。项目所需资金主要为机械设备和人工，绿化苗
木采用垫资方式，项目实施所需资金量较少；同时，经审慎考虑，在项目建设过
程中，公司将在保留合理利润率的基础上，将部分非关键非主体工程以分包方式
进行，此举将有效减少公司的融资成本，保障项目的施工利润。该模式如顺利实
施，将为公司后续环保项目的开拓提供一定的经验，将对公司的经营业绩产生积
极影响。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，
本次设立控股子公司事项在公司董事会对外投资审议权限范围之内，无需提请公
司股东大会批准。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
    具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于以现金方式出资设立沙河市华帆
环保工程有限公司的公告》。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
    独立董事张平投弃权票，原因为：独立董事张平认为在目前复杂的经济环境
下，新开发工程类项目发展趋势不明，建议公司还需谨慎，但对该事项不反对。

    四、审议通过了《关于签订沙河市故河道改造提升工程 PPP 项目合同的议
案》 。

    公司于 2018 年 4 月 16 日在巨潮资讯网上刊登了《关于收到沙河市故河道改
造提升工程 PPP 项目中标通知书的公告》（公告编号：2018-016）。近日，公司


                                       3
将与该项目招标人沙河市城乡规划和城市管理综合执法局签订《沙河市故河道改
造提升工程 PPP 项目合作协议》。本项目的投资总额为 27,496 万元，占公司 2017
年度经审计营业收入的 7.20%。该项目不会影响公司的业务独立性。本项目如顺
利实施，预计将对公司未来经营业绩和市场开拓产生积极影响。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》及公司内部规
范性文件的有关规定，本次事项属于董事会审批权限范围内，无须提交公司股东
大会审议。
    公司将在正式签订合同后，及时披露合同的具体内容。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
    独立董事张平投弃权票，原因为：独立董事张平认为在目前复杂的经济环境
下，新开发工程类项目发展趋势不明，建议公司还需谨慎，但对该事项不反对。

    特此公告！




                                                  南方中金环境股份有限公司
                                                       董    事   会
                                                     2018 年 7 月 13 日




                                    4