汤臣倍健股份有限公司                        独立董事独立意见




                            汤臣倍健股份有限公司

  独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》
的有关规定，作为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独
立董事，我们对公司第四届董事会第十次会议审议的相关事项发表如下独立意
见：
       一、关于重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的独立意见
    经核查，本次协议的重新签署是基于交易进展情况而进行的正常审议和决
策，不会对公司转让参股公司深圳市有棵树科技股份有限公司股权事宜产生不利
影响，本次协议的签署履行了正常的审批程序，将对交易进展和公司经营成果带
来积极影响，不存在损害公司及广大股东利益的情况。
    因此，我们一致同意公司重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》相
关事宜。
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（本页无正文，为《汤臣倍健股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会
议相关事项的独立意见》的签字页）




    独立董事签名：




       刘   恒                     张   平              黎文靖




                                                 汤臣倍健股份有限公司
                                               二○一八年五月二十五日