汤臣倍健股份有限公司                        第四届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：300146                   证券简称：汤臣倍健              公告编号：2018-109




                          汤臣倍健股份有限公司
               第四届董事会第十七次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



     一、董事会会议召开情况
    汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于
2018 年 8 月 24 日（星期五）上午以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议通
知已于 2018 年 8 月 17 日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事。
本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（其中董事长梁允超先生、独立董
事刘恒先生、张平先生、黎文靖先生以通讯表决方式出席）。会议由公司董事长
梁允超先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规
定，会议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式通过了以下决议：
    1.审议通过了《关于签署<股份出售协议>之<补充协议>的议案》
    公司拟通过孙公司 Australia By Saint Pty Ltd（以下简称“澳洲佰盛”）
以现金方式购买 Life-Space Group Pty Ltd 的 100%股权（以下简称“本次重大
资产购买”）。2018 年 1 月 31 日，澳洲佰盛与 Irene Messer、Alan Messer 及
Craig Silbery 签署了《股份出售协议》。
    为顺利完成本次重大资产购买交割工作，经交易双方协商，澳洲佰盛拟与交
易对方签署《股份出售协议》之《补充协议》（Side Letter）（以下简称“《补
充协议》”），对本次重大资产购买的交割日期及交易价款支付安排事宜作出补
充约定。
    《补充协议》所涉内容属于公司 2018 年第四次临时股东大会授权董事会办
理本次重大资产购买相关事宜的范围，无需另行召开股东大会审议。
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       独立董事对该议案发表了独立意见，相关文件及《关于签署<股份出售协议>
之<补充协议>的公告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站的公告。
       表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       2.审议通过了《关于清算并注销合资公司的议案》
       鉴于公司与合资方在合资公司健之宝（香港）有限公司未来主要业务方向、
营运和供应链上存在重大分歧和问题，对合资公司运营产生较大影响。经双方商
议，就合资公司的存续问题和未来走向达成基本共识，拟将合资公司及其子公司
清算并注销。董事会授权公司管理层签署相关协议并依法办理相关清算、注销事
宜。
       《关于清算并注销合资公司的公告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站的公告。
       表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       三、备查文件
   1.公司第四届董事会第十七次会议决议；
   2.独立董事的独立意见；
   3.深圳证券交易所要求的其它文件。



   特此公告。




                                                          汤臣倍健股份有限公司
                                                                   董 事 会
                                                       二○一八年八月二十四日