汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
股票代码：300146 股票简称：汤臣倍健 上市地：深圳证券交易所
汤臣倍健股份有限公司
发行股份购买资产报告书
发行股份购买资产交易对方
序号
交易对方 住所（通讯地址）
上海中平国璟并购股权投资基
1 上海市普陀区云岭东路 89 号 1406-B 室
金合伙企业（有限合伙）
嘉兴仲平国珺股权投资基金合 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2
2
伙企业（有限合伙） 号楼 112 室-65
广州信德厚峡股权投资合伙企
3 广州市番禺区南村镇万博二路 79 号
业（有限合伙）
吉林敖东创新产业基金管理中
4 吉林省敦化市敖东大街 2158 号
心（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一九年三月
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
目录
目录 ............................................................................................................................. 1
释义 ............................................................................................................................. 6
公司声明 .................................................................................................................... 11
交易对方声明 ............................................................................................................ 12
相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 13
一、中信证券股份有限公司承诺 ................................................................................. 13
二、北京市金杜律师事务所承诺 ................................................................................. 13
三、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 ......................................... 13
四、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 ......................................... 13
五、中联资产评估集团有限公司承诺 ......................................................................... 13
重大事项提示 ............................................................................................................ 15
一、本次发行股份购买资产方案概述 ......................................................................... 15
二、标的资产的作价情况 ............................................................................................. 15
三、本次发行股份购买资产支付方式 ......................................................................... 16
四、本次发行股份购买资产不构成关联交易 ............................................................. 22
五、本次发行股份购买资产不构成重大资产重组，不构成重组上市 ..................... 22
六、本次发行股份购买资产对上市公司的影响 ......................................................... 24
七、本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序 ..................................................... 29
八、本次发行股份购买资产相关方作出的重要承诺 ................................................. 30
九、关于本次发行股份购买资产的原则性意见及股份减持计划 ............................. 39
十、保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 40
十一、独立财务顾问的保荐资格 ................................................................................. 43
重大风险提示 ............................................................................................................ 44
一、本次发行股份购买资产的相关风险 ..................................................................... 44
二、标的资产对上市公司持续经营影响相关风险 ..................................................... 47
三、交易后的整合风险 ................................................................................................. 48
四、股票市场风险 ......................................................................................................... 48
第一节 本次交易概述 ................................................................................................ 49
1-1-1-1
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
一、本次发行股份购买资产的背景和目的 ................................................................. 49
二、本次发行股份购买资产的决策过程和批准情况 ................................................. 54
三、本次发行股份购买资产具体方案 ......................................................................... 54
四、本次发行股份购买资产不构成关联交易 ............................................................. 61
五、本次发行股份购买资产不构成重大资产重组，不构成重组上市 ..................... 61
六、本次发行股份购买资产对上市公司的影响 ......................................................... 63
七、本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序 ..................................................... 68
八、本次发行股份购买资产相关方作出的重要承诺 ................................................. 69
九、关于本次发行股份购买资产的原则性意见及股份减持计划 ............................. 78
十、保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 79
十一、独立财务顾问的保荐资格 ................................................................................. 82
第二节 上市公司基本情况 ......................................................................................... 83
一、上市公司基本信息 ................................................................................................. 83
二、上市公司历史沿革 ................................................................................................. 83
三、最近六十个月控股权变动情况 ............................................................................. 97
四、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 97
五、最近三年的主营业务发展情况 ............................................................................. 98
六、主要财务数据及财务指标 ..................................................................................... 99
七、控股股东及实际控制人情况 ............................................................................... 100
八、上市公司合法经营情况 ....................................................................................... 100
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 101
一、交易对方总体情况 ............................................................................................... 101
二、交易对方基本情况 ............................................................................................... 101
三、本次发行股份购买资产交易对方其他事项说明 ............................................... 140
第四节 标的资产的基本情况 ................................................................................... 166
一、汤臣佰盛基本信息 ............................................................................................... 166
二、产权及控制关系 ................................................................................................... 166
三、历史沿革 ............................................................................................................... 170
四、标的资产最近三年主营业务发展情况 ............................................................... 179
五、标的资产合法合规性说明 ................................................................................... 216
1-1-1-2
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
六、汤臣佰盛股权的说明 ........................................................................................... 239
七、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产估值情况 ............... 240
八、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项的情况说明 ....................................................................................................................... 241
九、关于本次发行股份购买资产所涉及债权债务的处理 ....................................... 241
十、标的公司的会计政策及相关会计处理 ............................................................... 241
十一、标的公司主要财务数据 ................................................................................... 246
第五节 标的资产的评估及定价情况 ........................................................................ 248
一、本次交易标的资产的评估概况 ........................................................................... 248
二、汤臣佰盛评估情况 ............................................................................................... 249
三、LSG 评估情况 ...................................................................................................... 280
四、董事会对本次交易评估事项意见 ....................................................................... 352
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................... 379
第六节 本次发行股份情况 ....................................................................................... 381
一、本次发行股份方案简要介绍 ............................................................................... 381
二、本次股份发行的具体情况 ................................................................................... 381
三、本次股份发行前后上市公司股权结构 ............................................................... 385
四、本次股份发行前后上市公司财务指标 ............................................................... 386
第七节 本次发行股份购买资产合同的主要内容 ...................................................... 388
一、《发行股份购买资产协议》 ............................................................................... 388
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》 ........................................................... 393
第八节 本次发行股份购买资产交易的合规性分析................................................... 396
一、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》的相关规定 ........................... 396
二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ....................................... 404
第九节 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 406
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............................... 406
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................... 415
三、标的公司的核心竞争力和行业地位 ................................................................... 430
四、目标公司及标的资产财务状况分析 ................................................................... 434
五、目标公司及标的资产盈利能力分析 ................................................................... 466
1-1-1-3
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来业务发展前景的影响分析 ........... 499
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ... 501
第十节 财务会计信息 .............................................................................................. 504
一、LSG 的财务资料 .................................................................................................. 504
二、汤臣佰盛财务资料 ............................................................................................... 507
三、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ................................................... 511
第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 516
一、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................... 516
二、本次交易对关联交易的影响 ............................................................................... 517
第十二节 风险因素 ................................................................................................. 522
一、本次发行股份购买资产的相关风险 ................................................................... 522
二、标的资产对上市公司持续经营影响相关风险 ................................................... 525
三、交易后的整合风险 ............................................................................................... 526
四、股票市场风险 ....................................................................................................... 526
第十三节 其他重要事项 .......................................................................................... 527
一、本次发行股份购买资产完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................................... 527
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................................................... 527
三、上市公司在本次发行股份购买资产前 12 个月内资产交易情况 ..................... 527
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ....................................................... 529
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ....................................... 529
六、关于本次发行股份购买资产的原则性意见及股份减持计划 ........................... 534
七、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ....................................................... 534
八、本次发行股份购买资产涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....... 535
九、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................... 539
十、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次发行股份购买资产的所
有信息 ................................................................................................................................... 543
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ........................................ 544
一、独立董事对本次交易的意见 ............................................................................... 544
二、中介机构对本次交易意见 ................................................................................... 545
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
第十五节 本次交易的相关证券服务机构 ................................................................. 547
一、独立财务顾问 ....................................................................................................... 547
二、法律顾问 ............................................................................................................... 547
三、审计机构 ............................................................................................................... 547
四、资产评估机构 ....................................................................................................... 548
第十六节 上市公司及全体董事及中介机构声明 ...................................................... 549
董事声明 ....................................................................................................................... 549
监事声明 ....................................................................................................................... 550
高级管理人员声明 ....................................................................................................... 551
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 552
法律顾问声明 ............................................................................................................... 553
关于汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书的会计师事务所声明 ....... 554
上市公司审计机构声明 ............................................................................................... 555
资产评估机构声明 ....................................................................................................... 556
第十七节 备查文件及备查地点 ............................................................................... 557
一、备查文件 ............................................................................................................... 557
二、备查地点 ............................................................................................................... 557
1-1-1-5
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
汤臣倍健、上市公司、
指 汤臣倍健股份有限公司
本公司、公司、买方
报告书、本报告书 指 汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
LSG、Life-Space 集
指 Life-Space Group Pty Ltd（澳洲公司注册号： 621 102 636）
团、目标公司
Evolution Health Pty Ltd，系 LSG 全资子公司（澳洲公司注
Evolution Health 指
册号：120 173 159）
Ultra Mix (Aust.) Pty Ltd，系 LSG 全资子公司（澳洲公司注
Ultra Mix 指
册号：067 526 596）
Divico Pty Ltd，系 LSG 全资子公司（澳洲公司注册号：118
Divico 指
062 650）
Life-Space 指 LSG 创立的益生菌品牌
目标公司原股东 指 Alan Messer、Irene Messer、Craig Silbery
中平资本 指 上海中平国瑀资产管理有限公司
广发信德 指 广发信德投资管理有限公司
中平国璟 指 上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴仲平 指 嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）
信德厚峡 指 广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）
信德敖东 指 吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）
联合投资人、交易对
指 中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东
方、转让方
中国平安 指 中国平安保险（集团）股份有限公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司
广州汤臣佰盛有限公司，系由汤臣倍健与交易对方于境内设
标的公司、汤臣佰盛 指
立的公司，汤臣倍健持股 53.33%
标的资产 指 交易对方合计持有的汤臣佰盛 46.67%股权
备考主体 指 广州汤臣佰盛有限公司及子公司
本次交易、本次重组、
汤臣倍健拟发行股份购买由交易对方持有的汤臣佰盛合计
本次发行股份购买资 指
46.67%股权
产
汤臣倍健子公司汤臣佰盛通过境外平台公司以现金对价购买
重大现金购买 指
LSG 100%股权
香港佰盛 指 汤臣佰盛在香港的全资子公司香港佰盛有限公司
E. I. du Pont de Nemours and Company，美国多元控股集
杜邦集团 指
团，以科研为基础的全球性企业，世界 500 强公司
1-1-1-6
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
Danisco Australia Pty Ltd，食品添加剂公司，系杜邦集团子
丹尼斯克 指
公司，LSG 供应商
Chr Hansen Pty Ltd，总部位于丹麦的生物科技公司，LSG
科汉森 指
供应商
Emeis Cosmetics Pty Ltd，总部位于澳大利亚墨尔本的化妆
Emeis Cosmetics 指
品公司，主要品牌为 Aesop
Painaway Australia Pty Ltd，澳大利亚保健品公司，核心品
Pain Away 指
牌为 Pain Away
Healthy Essentials 指 LSG 旗下综合保健品品牌
Elmore Oil 指 LSG 独家代理的精油品牌
Corams 指 LSG 独家代理的婴儿护理产品品牌
健进商务咨询 指 健进商务咨询（上海）有限公司，系 LSG 全资子公司
TGA 指 Therapeutic Goods Administration，澳大利亚药品管理局
GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
澳洲大药房、Chemist
指 一家成立于 1973 年的澳大利亚连锁药店企业
Warehouse
澳新地区 指 澳大利亚和新西兰
澳大利亚保健品品牌 Ethical Nutrients 旗下专注益生菌产品
Inner Health Plus 指
的品牌
Sigma Pharmaceuticals Ltd，澳大利亚经营药品的零售及分
Sigma 指
销业务的公司
Australian Pharmaceutical Industries Ltd，澳大利亚上市的
API 指
药品零售和批发公司
Symbion 指 Symbion Pty Ltd，澳大利亚的医疗保健服务和产品批发商
HVK Pty Limited，位于澳大利亚新南威尔士州，为各类澳大
HVK 指
利亚产品的出口经销商
PBX 指 PBX Enterprises Pty Ltd，澳大利亚消费者保健品出口商
阿里巴巴 指 阿里巴巴网络技术有限公司
Ferngrove Pharmaceuticals Australia Pty Ltd，澳大利亚补
Ferngrove 指
充药品和健康食品生产商
淘宝 指 Taobao.com，阿里巴巴于 2003 年创立的网络零售平台
天猫 指 Tmall.com，阿里巴巴创立的中国综合性网络购物平台
JD.com，北京京东世纪贸易有限公司创立的中国网络零售平
京东 指
台
合生元 指 健合（H&H）国际控股有限公司
Swisse Wellness 指 Swisse Wellness Pty Ltd，系澳大利亚健康食品公司
Blackmores 指 Blackmores Limited （ASX:BKL）
A2 Milk 指 The a2 Milk Company Limited (ASX:A2M,NZSE:ATM)
Bellamy 指 Bellamy's Australia Limited (ASX:BAL)
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
澳优乳业 指 澳优乳业股份有限公司（01717.HK）
中生联合 指 南京中生联合股份有限公司（03332.HK）
禾健 指 上海禾健营养食品股份有限公司
西王食品 指 西王食品股份有限公司（000639.SZ）
食品的一个种类，具有一般食品的共性，适用于有特定功能
健康食品 指
需求的相应人群食用的特殊食品
膳食补充剂 指 健康食品的一个门类
《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业
《发行股份购买资产
指 （有限合伙）、广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、
协议》
吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）之发行股份购
买资产协议》
《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业
《发行股份购买资产
指 （有限合伙）、广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、
协议之补充协议》
吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）之发行股份购
买资产协议之补充协议》
Australia By Saint Pty Ltd 与 Irene Messer、Alan Messer
《股份出售协议》 指 及 Craig Silbery 签署的关于 LSG 100%股权购买事项的《股
份出售协议》（Share Sale Agreement）
《补充协议》 指 澳洲佰盛与交易对方签署的《补充协议》（Side Letter）
《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国瑀资产管理有限公司
《联合投资协议》 指
与广发信德投资管理有限公司的联合投资协议》
《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权投资基金
合伙企业（有限合伙）嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业
《股东协议》 指 （有限合伙）与广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）
吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）关于广州汤臣
佰盛有限公司之股东协议》
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问
金杜、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
普华永道、PWC 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
《广州汤臣佰盛有限公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
《备考合并审计报告》 指
备考财务报表及专项审计报告》
《Life-Space Group Pty Ltd 2016 年度、2017 年度及 2018
《LSG 审计报告》 指
年度财务报表及审计报告》
正中珠江出具的《汤臣倍健股份有限公司 2017 年度、2018
《备考合并审阅报告》 指
年度备考财务报表审阅报告》
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
中联出具的《汤臣倍健股份有限公司拟发行股份购买广州汤
《评估报告》 指
臣佰盛有限公司 46.67%股权项目资产评估报告》
珠海海狮龙保健食品有限公司，系广东汤臣倍健生物科技股
海狮龙 指
份有限公司前身
广东汤臣 指 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司，系汤臣倍健前身
广州卡培 指 广州卡培健康产品有限公司，已注销
海狮龙科技 指 珠海海狮龙生物科技有限公司
BY-HEALTH 指 BY-HEALTH HEALTHPRO, CORP
广州佰健 指 广州市佰健生物工程有限公司，系公司全资子公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《汤臣倍健股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
商标局 指 国家工商行政管理总局商标局
商评局 指 国家工商行政管理总局商标评审委员会
Foreign Investment Review Board，澳大利亚外国投资审核
FIRB 指
委员会
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
自汤臣倍健重大事项停牌前 6 个月（2017 年 7 月 31 日至
自查期间 指 2018 年 1 月 30 日）至本次审议报告书董事会召开前一日
（2018 年 12 月 20 日）
评估基准日 指 2018 年 8 月 31 日
根据《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议
之补充协议》约定，转让方持有的标的资产过户至上市公司
交割日 指
名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任
全部转由上市公司享有及承担之日
澳大利亚会计年度，从上一年度 7 月 1 日起至本年度 6 月 30
澳大利亚财年、财年 指
日止
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
澳元、千澳元、万澳元 指 澳大利亚元、澳大利亚千元、澳大利亚万元
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差
异。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及
其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会及其他政府机关
对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的
收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本报告书的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关
信息，提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
1-1-1-11
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
交易对方声明
本次交易的交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡承诺：
1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；
5、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在汤臣倍健拥有权
益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汤臣倍
健或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
1-1-1-12
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
相关证券服务机构及人员声明
一、中信证券股份有限公司承诺
“本独立财务顾问承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
二、北京市金杜律师事务所承诺
“本所及本所经办律师同意《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告
书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及所
经办律师审阅，确认《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘
要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所
出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。”
三、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
“本所及签字注册会计师同意《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报
告书》及其摘要中引用本所出具的上市公司备考财务报表审阅报告的内容，且所
引用内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认《汤臣倍健股份有限公司发行股
份购买资产报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。”
四、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
“本所及签字注册会计师同意《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报
告书》及其摘要中引用本所出具的上市公司备考财务报表审阅报告的内容，且所
引用内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认《汤臣倍健股份有限公司发行股
份购买资产报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。”
五、中联资产评估集团有限公司承诺
“确认《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因
1-1-1-13
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并按照相关法律对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带赔偿责任。”
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次发行股份购买资产方案概述
本次发行股份购买资产，汤臣倍健拟分别向中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、
信德厚峡发行股份购买其合计持有汤臣佰盛 46.67%股权，其中，拟向中平国璟
发行股份购买其所持汤臣佰盛 20%股权、拟向嘉兴仲平发行股份购买其所持汤
臣佰盛 3.33%股权、拟向信德敖东发行股份购买其所持汤臣佰盛 1.67%股权、
拟向信德厚峡发行股份购买其所持汤臣佰盛 21.67%股权。
本次发行股份购买资产后，汤臣佰盛将成为上市公司的全资子公司。
汤臣佰盛为上市公司所设立的持股型公司，未开展其他经营业务，其主要资
产为间接持有的 LSG 100%股权。
本次发行股份购买资产的交易对价为 140,000 万元，股票发行价格为 12.31
元/股。上市公司购买交易对方持有汤臣佰盛的股权比例及支付情况如下：
序号 交易对方 交易汤臣佰盛股权比例 交易对价（万元）
1 中平国璟 20.00% 60,000.00
2 嘉兴仲平 3.33% 10,000.00
3 信德敖东 1.67% 5,000.00
4 信德厚峡 21.67% 65,000.00
合计 46.67% 140,000.00
二、标的资产的作价情况
根据中联评估出具的《评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法
两种评估方法对汤臣佰盛进行评估。截至 2018 年 8 月 31 日，采用资产基础法，
汤臣佰盛 100%股权评估值为 308,584.41 万元，较评估基准日归属于母公司所
有者权益账面值 265,786.37 万元评估增值 42,798.04 万元，增值率 16.10%；采
用收益法，汤臣佰盛 100%股权评估值为 358,411.81 万元，较评估基准日归属
于母公司所有者权益账面值 265,786.37 万元评估增值 92,625.44 万元，增值率
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
34.85%。
由于汤臣佰盛的资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值能够单独评估确
认，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了净资产的市
场价值。本次对汤臣佰盛的核心资产，即其持有的 LSG 股权采用了市场法和收
益法两种方法进行评估，采用市场法评估结论。LSG 股权的评估对于汤臣佰盛
的资产价值确定给予了相对合理、稳定的参考依据。
综合考虑资产基础法和收益法的优缺点以及所获取利用评估信息数量、质量
和可靠性，以及评估结果的比较，最终采用资产基础法评估结论，以此计算汤臣
佰盛 46.67%股权对应价值为 144,016.34 万元。
参考标的资产评估价值，经交易各方协商，本次标的资产的作价确定为
140,000 万元。
三、本次发行股份购买资产支付方式
（一）方案概况
本次发行股份购买资产，汤臣倍健拟分别向中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、
信德厚峡发行股份购买其合计持有汤臣佰盛 46.67%股权，其中，拟向中平国璟
发行股份购买其所持汤臣佰盛 20%股权、拟向嘉兴仲平发行股份购买其所持汤
臣佰盛 3.33%股权、拟向信德敖东发行股份购买其所持汤臣佰盛 1.67%股权、
拟向信德厚峡发行股份购买其所持汤臣佰盛 21.67%股权。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类及面值
本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
2、发行股份价格
（1）发行价格和定价依据
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产的首次
董事会决议公告日，即上市公司第四届董事会第十三次会议召开日 2018 年 7 月
12 日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 15.93 14.34
前60个交易日 15.06 13.55
前120个交易日 14.60 13.14
注：以上交易均价未考虑 2017 年度和 2018 年度现金分红除息对股价影响
基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市
场整体环境的变化，在兼顾本次发行股份购买资产各方利益的基础上，经本次发
行股份购买资产各方协商，决定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价
基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并不低于定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，确定为 13.14 元/股。
公司 2017 年年度权益分派方案为以公司截至 2018 年 3 月 20 日总股本
1,469,271,880 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.30 元人民币现金，2018 年 4
月 4 日已分红除息完成，除息调整后的股票发行价格为 12.81 元/股。
公司于 2019 年 2 月 27 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》。2018 年度利润分配预案拟以
1,468,817,880 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），
本议案尚需公司 2018 年年度股东大会审议通过，若利润分配方案获得股东大会
审议通过，除息调整后的股票发行价格为 12.31 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
会及深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份
购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会并购重组委员会审核通过前。
4）触发条件
同时出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①可调价期间内，创业板指数（代码“399006.SZ”）在任一交易日前的连
续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次发行股份购买资产首
次停牌日前一交易日（2018 年 1 月 30 日）收盘点数（即 1,782.40 点）跌幅超
过 10%；
②可调价期间内，汤臣倍健股票（代码“300146.SZ”）在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次发行股份购买资产
首次停牌日前一交易日（2018 年 1 月 30 日）收盘价（即 16.93 元/股，考虑 2017
年度权益分派除息调整后的价格为 16.60 元/股）跌幅超过 10%（计算跌幅时，
按照复权处理）。
5）调价基准日
可调价期间内首次同时触发“4）触发条件”中①和②项条件的交易日当日。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
经各方协商一致后，上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本
次发行的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日汤臣倍健股票交易均价的
90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
经各方协商一致后，上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续
不再对发行价格进行调整。
7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
作相应调整。
（3）设置单向调价机制的原因及合理性
1）本次调价机制考虑了资本市场环境
上市公司自 2018 年 1 月 31 日起停牌，自上市公司停牌日至 2018 年 12 月
20 日（审议本次交易报告书及相关决议董事会召开日之前一日）收盘，资本市
场整体呈现出向下波动的趋势，创业板指（399006.SZ）及汤臣倍健（300146.SZ）
股价走势情况具体如下：
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
本次交易的股份发行价格调整方案设置初衷是保护本次交易的顺利进行，避
免因资本市场发生较大波动给本次交易带来不利影响。考虑到资本市场自上市公
司停牌后整体向下波动的趋势，本次交易以创业板指指数及上市公司股价单向下
跌作为调价的触发条件，上述价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结
果，并在上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》中进行了明确约
定，考虑了方案制定时的资本市场环境，有利于保证本次交易的顺利实施。
2）有利于保护上市公司及中小股东的利益
①价格调整方案的生效与执行履行了必要的法律程序。本次交易涉及的股份
发行价格调整方案已经上市公司董事会及股东大会审议通过，独立董事发表了独
立意见。
②价格调整方案在设计上明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益。本
次交易涉及的股份发行价格调整方案设计上明确、具体、可操作，便于投资者理
解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资
者利益受到损害的情形。
③触发条件兼顾大盘、上市公司因素，且上市公司董事会有权在触发后决定
是否对股份发行价格进行调整，有利于保护投资者利益。
3、发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
份价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数
量不足一股的舍去尾数取整。经交易各方协商，本次对应汤臣佰盛 46.67%股权
标的资产的作价确定为 140,000 万元，采用上市公司向交易对方发行股份的方
式支付，测算的本次发行股份购买资产发行股份情况如下：
序号 事项 交易对方 发行股份数量（股）
1 中平国璟 48,740,861
2 发行股份购买汤臣佰 嘉兴仲平 8,123,476
盛 46.67%股权
3 信德厚峡 52,802,599
4 信德敖东 4,061,738
合计 113,728,674
注：上表测算的发行股份数量已考虑 2017 年和 2018 年的除权除息因素，最终发行数量以中国证监会核准
的结果为准
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、股份锁定情况
本次发行股份购买资产交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东
承诺：
“若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12 个
月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因
增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定；若本企业取得对价股份时持续持有用
于认购对价股份的资产已满 12 个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次
交易涉及股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于
汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定。”
5、过渡期安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），LSG 如实现盈利，
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
则盈利部分归上市公司所有；如自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当
日）LSG 发生亏损，对于亏损部分在有关交割的审计报告出具后 10 个工作日内，
由联合投资人按资产交割日前所持 LSG 的出资比例，以现金方式向上市公司全
额补足。LSG 为汤臣佰盛的全资子公司，联合投资人在 LSG 的间接持股比例与
联合投资人所持汤臣佰盛的出资比例相同。
四、本次发行股份购买资产不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次发行股
份购买资产完成后，上述交易对方中不存在将成为上市公司持股 5%以上的股东，
或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关
规定，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
五、本次发行股份购买资产不构成重大资产重组，不构成重组上
市
根据汤臣倍健 2017 年度经审计的财务数据、汤臣佰盛 2017 年度模拟财务
数据以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
财务指标 汤臣倍健 汤臣佰盛 46.67%股权 占比
资产总额与所占股权比例的乘积和交易
611,360.96 173,603.88 28.40%
作价孰高
营业收入与所占股权比例的乘积 311,079.54 22,120.86 7.11%
归属母公司资产净额与所占股权比例的
510,082.51 140,000.00 27.45%
乘积及交易作价孰高
注：1、资产总额与所占股权比例的乘积和交易作价孰高：标的公司 2017 年资产总额（模拟）乘以股权比
例较本次发行股份购买资产作价更高，因此采用资产总额与该项投资所占股权比例的乘积的价格进行测算
2、营业收入：采用标的公司 2017 年营业收入（模拟）与所占股权比例的乘积进行测算
3、归属母公司资产净额与所占股权比例的乘积及交易作价孰高：本次发行股份购买资产作价较标的公司
2017 年归属母公司资产净额（模拟）与所占股权比例的乘积更高，因此采用本次发行股份购买资产作价进
行测算
4、交易作价：根据《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，按照本次发行股份购买资产标的资产作价
140,000.00 万元测算
根据上述测算，本次发行股份购买资产标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的
资产总额（模拟）与所占股权比例的乘积和交易作价孰高占上市公司 2017 年度
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 50%以上；本次发行股
份购买资产标的公司 2017 年度营业收入金额（模拟）与所占股权比例的乘积占
上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告营业收入金额的比例未达到 50%
以上；本次发行股份购买资产标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的归属母公司资
产净额（模拟）与所占股权比例的乘积和交易作价孰高的金额占上市公司 2017
年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例未达到 50%以
上。
根据汤臣倍健 2018 年度经审计的财务数据、汤臣佰盛 2018 年度模拟财务
数据以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
财务指标 汤臣倍健 汤臣佰盛 46.67%股权 占比
资产总额与所占股权比例的乘积和
979,044.55 170,650.10 17.43%
交易作价孰高
营业收入与所占股权比例的乘积 435,077.56 33,557.32 7.71%
归属母公司资产净额与所占股权比
559,178.62 140,000.00 25.04%
例的乘积及交易作价孰高
注：1、资产总额与所占股权比例的乘积和交易作价孰高：标的公司 2018 年资产总额（模拟）乘以股权比
例较本次发行股份购买资产作价更高，因此采用资产总额与该项投资所占股权比例的乘积的价格进行测算
2、营业收入：采用标的公司 2018 年营业收入（模拟）与所占股权比例的乘积进行测算
3、归属母公司资产净额与所占股权比例的乘积及交易作价孰高：本次发行股份购买资产作价较标的公司
2018 年归属母公司资产净额（模拟）与所占股权比例的乘积更高，因此采用本次发行股份购买资产作价进
行测算
4、交易作价：根据《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，按照本次发行股份购买资产标的资产作
价 140,000.00 万元测算
根据上述测算，本次发行股份购买资产标的公司截至 2018 年 12 月 31 日的
资产总额（模拟）与所占股权比例的乘积和交易作价孰高占上市公司 2018 年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 50%以上；本次发行股份
购买资产标的公司 2018 年度营业收入金额（模拟）与所占股权比例的乘积占上
市公司 2018 年度经审计的合并财务会计报告营业收入金额的比例未达到 50%以
上；本次发行股份购买资产标的公司截至 2018 年 12 月 31 日的归属母公司资产
净额（模拟）与所占股权比例的乘积和交易作价孰高的金额占上市公司 2018 年
度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例未达到 50%以上。
因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次发行股份购买资产不构
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
成重大资产重组。
本次发行股份购买资产前后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更，
本次发行股份购买资产不会导致上市公司控制权发生变化，本次发行股份购买资
产不构成重组上市。
本次购买汤臣佰盛股权涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监
会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次发行股份购买资产对上市公司的影响
（一）本次发行股份购买资产对上市公司主营业务的影响
本次发行股份购买资产前，上市公司主营业务为膳食补充剂的研发、生产和
销售，主要产品包括蛋白质粉、维生素系列矿物质、天然动植物提取物及其他功
能性膳食补充剂。
本次发行股份购买资产后，上市公司将持有汤臣佰盛 100%股权，进而通过
汤臣佰盛 100%控股 LSG。本次交易完成后，上市公司通过加强对汤臣佰盛的管
理与控制，进一步增强对 LSG 各方面的支持和管理，有助于提升公司整体运营
效率，完善公司在益生菌产品领域的发展规划，增强公司的综合竞争力和长期盈
利能力。
上市公司将与 LSG 在生产、研发、销售等方面寻求更多的协同，实现优势
互补。通过整合 LSG 的产品和销售渠道，公司的产品线将进一步扩充，有助于
公司进一步巩固中国膳食补充剂行业领导者地位。LSG 与汤臣倍健在产品及销
售渠道上互补性强，二者产品及销售渠道的协同，可以丰富上市公司的产品线，
增加交叉销售。此外，上市公司还将整合 LSG 的国际销售渠道进行全球业务拓
展，为上市公司及股东创造更高的价值。
（二）本次发行股份购买资产对上市公司盈利能力的影响
本次发行股份购买资产完成后，汤臣佰盛将成为上市公司全资子公司，上市
公司将间接持有 LSG 100%股权。本次交易有助于增强上市公司对汤臣佰盛的股
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
权控制，提升经营决策效率，增强长期盈利能力和核心竞争力。
通过本次发行股份购买资产，上市公司持续盈利能力和抗风险能力得到提
高，符合公司股东利益。
（三）本次发行股份购买资产对上市公司关联交易的影响
本次发行股份购买资产完成后，公司未来发生的交易将继续遵循公开、公平、
公正的原则，严格按照中国证监会、深交所及相关法律法规规定，履行披露义务，
不会对上市公司及其股东的利益造成损害。
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，全体交易对方均出具了《关
于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、在本次交易之前，本企业与汤臣倍健不存在关联交易；
2、本次交易完成后，本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规
以及汤臣倍健《公司章程》的有关规定行使股东权利；
3、本企业及所控制的企业今后原则上不与汤臣倍健发生关联交易，不会利
用自身作为汤臣倍健股东之地位谋求与汤臣倍健在业务合作等方面获取优于市
场第三方的权利；
4、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给汤臣倍健造成的损
失向汤臣倍健进行赔偿。”
为进一步规范本次发行股份购买资产完成后的关联交易，维护汤臣倍健及其
中小股东的合法权益，汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超出具了《关于规范
关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用汤臣倍健及其子公司的资金、
资产的行为，在任何情况下，不要求汤臣倍健向本人及本人投资或控制的其他企
业提供任何形式的担保；
2、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与汤臣倍健及其子公司的关
联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照汤臣倍健《公司章程》、有
关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汤臣倍健及其子公司、其他
股东的合法权益；
3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给汤臣倍健及其子公司
造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。”
（四）本次发行股份购买资产对上市公司同业竞争的影响
1、本次发行股份购买资产前上市公司的同业竞争情况
本次发行股份购买资产前，上市公司控股股东、实际控制人为梁允超。上市
公司的控股股东及实际控制人未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营
业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司控股股东及实际控制人与
上市公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次发行股份购买资产完成后上市公司的同业竞争情况
本次发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变
化，梁允超仍为公司的控股股东和实际控制人。上市公司控股股东及实际控制人
不拥有或控制与上市公司主营业务类似的其他企业或经营性资产；上市公司控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不经营相同或类似的业务。因
此，本次发行股份购买资产不构成同业竞争。
3、本次发行股份购买资产后关于避免同业竞争的措施
为避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人梁允超出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、在本人作为汤臣倍健的股东期间，本人及本人的关联方不拥有、管理、
控制、投资、从事其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业
务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汤臣倍健及其子公司从
事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汤臣倍健及
其子公司构成竞争的业务；
2、在本人作为汤臣倍健的股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务
或该等企业为进一步拓展业务范围，与汤臣倍健及其子公司经营的业务产生竞
争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将
产生竞争的业务纳入汤臣倍健或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人
及本人控制的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同或类似的业务，以避免同业
竞争；
3、在本人作为汤臣倍健的股东期间，若本人及本人的关联方违反上述承诺
的，将立即停止与汤臣倍健及其子公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠
正补救；同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给汤臣倍健及
其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
（五）本次发行股份购买资产对上市公司治理机制的影响
本次发行股份购买资产前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次发行股份购买资产完成后上
市公司与其实际控制人及其关联方仍保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。
（六）本次发行股份购买资产对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司汤臣佰盛的少数股东权益，交易前后
公司的资产、负债、收入规模等不会发生变化；归属于母公司所有者权益及基
本每股净资产将因本次交易提升；归属于母公司所有者的净利润及基本每股收
益将因本次交易有所下降。
根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，本次交易前后公司归属于母公
司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润、基本每股净资产及基本每股收益
变化如下：
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动率 交易完成前 变动率
（备考） （备考）
归属于母公司
股东的所有者 559,178.62 658,793.53 17.81% 510,082.51 628,656.14 23.25%
权益
归属于母公司
所有者的净利 100,218.50 94,964.81 -5.24% 76,625.56 69,186.37 -9.71%
润
基本每股净资
3.84 4.19 9.29% 3.50 4.00 14.32%
产（元/股）
基本每股收益
0.69 0.60 -12.12% 0.52 0.44 -16.29%
（元/股）
（七）本次发行股份购买资产对上市公司股权结构的影响
因回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，2019 年 2 月 27
日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于减少注册资本并
修订<公司章程>的议案》，本议案尚需公司 2018 年年度股东大会审议通过。
减少注册资本后，公司的总股本将变为 1,468,763,880 股，考虑 2018 年利
润分配方案获得股东大会通过后，预计本次发行股份购买资产新增 113,728,674
股 A 股股票，占交易完成后上市公司总股本比例为 7.19%，本次发行股份购买资
产前后公司的股本结构变化如下表所示：
交易前 交易后
序号 股东名称 持股数量 持股 持股数量 持股
（万股） 比例（%） （万股） 比例（%）
1 梁允超 71,061.17 48.38 71,061.17 44.90
2 中平国璟 - - 4,874.09 3.08
3 嘉兴仲平 - - 812.35 0.51
4 信德厚峡 - - 5,280.26 3.34
5 信德敖东 - - 406.17 0.26
其他股东 75,815.22 51.62 75,815.22 47.91
总计 146,876.39 100.00 158,249.26 100.00
注：上表测算结果已考虑 2017 年、2018 年除息影响和回购注销股票导致的注册资本减少影
响，其中 2018 年利润分配方案及减少注册资本事项尚待 2018 年度股东大会审议通过后生
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
效
本次发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变
化，梁允超仍为公司的控股股东和实际控制人。
七、本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序
（一）本次发行股份购买资产已经履行的审批程序
1、2018 年 7 月 12 日，上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关
于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次
交易相关的议案；
2、2018 年 8 月 1 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通
过了《<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）>及其摘要的
议案》等与本次交易相关的议案；
3、本次发行股份购买资产方案已经过交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德
敖东、信德厚峡内部决策机构及汤臣佰盛股东会决议批准；
4、2018 年 12 月 21 日，上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关
于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案；
5、2019 年 1 月 7 日，上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关
于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案。
（二）本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序
本次发行股份购买资产尚需取得中国证监会的核准。
本次发行股份购买资产能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准
或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
八、本次发行股份购买资产相关方作出的重要承诺
（一）上市公司的相关承诺
承诺项目 承诺主要内容
汤臣倍健制定了填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺，具体内容如
下：
一、有效防范即期回报被摊薄风险的措施
1、稳步推进并实施公司的经营开拓战略，坚持创新并完善公司设计理念，
提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀人才，
为提高公司的经营效率提供智力支持；并继续关注客户需求，通过不断创新来
满足客户的需求，提升客户体验。同时，公司将关注市场变化趋势，把握市场
机遇，提高市场份额并扩展相关市场。
2、进一步完善公司治理，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和
规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保
投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使
关于填补被 职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是
摊薄即期回 中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制
报的措施及 度保障。
承诺 二、提高投资者回报的承诺
为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在汤臣倍健《公司章程》、
《汤臣倍健股份有限公司分红管理制度》等文件中作了相应的制度安排，并制
定了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划（2017 年-2019 年）》，建立了健全
有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下，公司将实施积极的利润分
配政策，积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。
三、约束措施
在本次发行股份购买资产完成后，公司将于每季度就本承诺的遵守情况进
行核查，如发现违反本承诺情形的，公司将制定改正措施，并积极落实相关措
施。公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者利益，并保证本承
诺的改正措施得到有效地遵守。
关于本次发 汤臣倍健承诺如下：
行股份购买 本次发行股份购买资产的交易对方与本公司、本公司的控股股东、实际控
资产不构成 制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深圳证券
关联交易的 交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》第十章规定的关联关系，本次发
承诺 行股份购买资产不构成关联交易。
汤臣倍健承诺如下：
关于本次发
1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独
行股份购买
立法人，本公司股票已于 2010 年 12 月在深圳证券交易所上市。本公司依法有
资产的其他
效存续，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规章、
承诺
规范性文件和《公司章程》的规定须终止的情形，具有相关法律、法规、规章
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承诺项目 承诺主要内容
和规范性文件规定的上市公司以支付现金方式购买资产的主体资格。
2、截至本函出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，本公司的经
营方式符合相关法律法规的规定。
3、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定。
4、本次发行股份购买资产不会导致上市公司不符合股票上市条件。
5、本次发行股份购买资产所涉及的资产定价合法、合规及公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。
6、本次发行股份购买资产系以发行股份方式购买标的资产，标的资产不存
在权属争议或潜在的权属纠纷，权属清晰，相关债权债务处理合法。
7、本次发行股份购买资产有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
8、本次发行股份购买资产完成后，本公司的实际控制人未发生变化；本公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的
关联交易，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
9、本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设立了股东大会、
董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，组织机构健全。上市公
司上述规范法人治理的措施不因本次发行股份购买资产而发生重大变化，本次
发行股份购买资产完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》及《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，
提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规
定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
10、本公司现行有效的《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司
最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、
法规、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，合法有效；本公司股东大会
最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司《公
司章程》的规定，合法、合规、真实、有效；本公司最近三年的重大决策合法、
合规、真实、有效。
11、本公司为本次发行股份购买资产所提供的申请文件、信息及出具的说
明均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
12、本公司向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
13、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
14、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情
形。
15、本公司最近三十六个月内不存在因违反工商、税务、环保、劳动及社
会保障、质量监督或土地等方面法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
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承诺项目 承诺主要内容
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情
形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形。
16、截至本函出具之日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经
营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
17、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
18、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规
定的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内不存在受到
中国证监会的行政处罚的情形、最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开
谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形；不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
19、本公司与本次发行股份购买资产有关的独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人
之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动情况或利益输送情形。
20、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺项目 承诺主要内容
关于本次发 汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下：
行股份购买 本次发行股份购买资产的交易对方与本公司、本公司的控股股东、实际控
资产不构成 制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深圳证券
关联交易的 交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》第十章规定的关联关系，本次发
承诺 行股份购买资产不构成关联交易。
汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下：
1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
关于提供材 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
料真实性、准 性陈述或者重大遗漏；
确性及完整 3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完
性的承诺 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项；
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本人不转让在汤臣倍健拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
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承诺项目 承诺主要内容
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汤臣倍健董事会，由董事
会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；
如调查结论发现存在违法违规情节，本人自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿
安排；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汤臣倍健
或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
6、如违反上述保证，本人将承担法律责任。
汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下：
1、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百
四十八条规定的行为；
2、本人最近三十六个月内，未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
关于未受处 国证监会”）的行政处罚；
罚的承诺 3、本人最近十二个月内，未受到证券交易所的公开谴责；
4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形；
5、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
汤臣倍健的董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采取其他方式损害公司利益；本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
关于公司填 2、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
补回报措施 3、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
能够得到切 补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
实履行的承 4、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励
诺 的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规
定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的
实施。
（三）上市公司实际控制人、控股股东的相关承诺
承诺项目 承诺主要内容
汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：
1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
关于发行股 不采取其他方式损害公司利益；
份购买资产 2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
摊薄即期回 3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
报的承诺 4、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励
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承诺项目 承诺主要内容
的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
7、本人承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规
定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的
实施。
汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：
1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用汤臣倍健及其子公司的资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求汤臣倍健向本人及本人投资或控制的其他企
业提供任何形式的担保；
2、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与汤臣倍健及其子公司的关
关于规范关
联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
联交易的承
平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照汤臣倍健《公司章程》、
诺
有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息
披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汤臣倍健及其子公司、
其他股东的合法权益；
3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给汤臣倍健及其子公司
造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。
汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：
1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
关于所提供
协议、安排或其他事项；
材料真实性、
5、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
准确性及完
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
整性的承诺
在形成调查结论以前，本人不转让在汤臣倍健拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汤臣倍健董事
会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的注册信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人自愿将锁定股份用于相
关投资者赔偿安排；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
6、如违反上述保证，本人将承担法律责任。
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承诺项目 承诺主要内容
汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：
1、在本人作为汤臣倍健的股东期间，本人及本人的关联方不拥有、管理、
控制、投资、从事其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何
业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汤臣倍健及其子公
司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、
合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汤
臣倍健及其子公司构成竞争的业务；
关于避免同 2、在本人作为汤臣倍健的股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务
业竞争的承 或该等企业为进一步拓展业务范围，与汤臣倍健及其子公司经营的业务产生竞
诺 争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、
将产生竞争的业务纳入汤臣倍健或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使
本人及本人控制的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同或类似的业务，以避
免同业竞争；
3、在本人作为汤臣倍健的股东期间，若本人及本人的关联方违反上述承诺
的，将立即停止与汤臣倍健及其子公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以
纠正补救；同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给汤臣倍
健及其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。
汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：
一、在本次发行股份购买资产完成后，保证汤臣倍健的独立性符合《上市
公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定”的要求，保证汤臣倍健人员独立、资产独立完整、业
务独立、财务独立、机构独立：
（一）关于保证汤臣倍健人员独立
1、保证汤臣倍健的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在
本人控制的其他企业领薪；保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业
中兼职、领薪；
关于保持汤 2、保证汤臣倍健拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
臣倍健股份 系完全独立于本人及本人控制的其他企业。
有限公司独 （二）关于保证汤臣倍健财务独立
立性的承诺 1、保证汤臣倍健建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度；
2、保证汤臣倍健独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一
个银行账户；
3、保证汤臣倍健依法独立纳税；
4、保证汤臣倍健能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；
5、保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。
（三）关于汤臣倍健机构独立
保证汤臣倍健依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于汤臣倍健资产独立
1、保证汤臣倍健具有完整的经营性资产；
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承诺项目 承诺主要内容
2、保证不违规占用汤臣倍健的资金、资产及其他资源。
（五）关于汤臣倍健业务独立
保证汤臣倍健拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
向市场自主经营的能力；尽量减少本人及本人控制的其他企业与汤臣倍健的关
联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法
规、汤臣倍健《公司章程》等规定，履行必要的法定程序。
二、保证不利用汤臣倍健控股股东、实际控制人地位损害汤臣倍健及其中
小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。
三、最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国
证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；目前不存在尚未了结或可预见
的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（四）交易对方的相关承诺
承诺项目 承诺主要内容
作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡
和信德敖东承诺如下：
1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
关于提供资
大遗漏；
料真实、准
3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
确、完整的承
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
诺
4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；
5、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在汤臣倍健拥
有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
汤臣倍健或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡
和信德敖东承诺如下：
1、本企业对交易资产的出资不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反法律、法规及章程规定的其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
关于交易资
2、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该资产，
产合法性的
不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的
承诺
所有者，本企业有权将交易资产转让给汤臣倍健；
3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权
利限制，不存在法律法规或汤臣佰盛章程所禁止或限制转让或受让的情形，也
不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。在本企业与汤臣倍健签
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承诺项目 承诺主要内容
署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就交易资产设置抵押、
质押等任何第三人权利；
4、本企业以交易资产认购汤臣倍健发行的股份，符合法律及合伙协议等有
关规定，不存在法律障碍。
作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘
请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；
2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙
企业（有限合伙）的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司。除
此之外，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股
东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；
3、本企业与交易对方嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）的
实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司；除此之外，在本次发行
股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事
务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人
员之间不存在一致行动关系；
作为本次发行股份购买资产的交易对方，嘉兴仲平承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘
请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；
2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方上海中平国璟并购股权投资基金
合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司。
除此之外，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股
关于关联关
股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；
系和一致行
3、本企业与交易对方上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
动关系的承
的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司；除此之外，在本次发
诺
行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行
事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理
人员之间不存在一致行动关系。
作为本次发行股份购买资产的交易对方，信德厚峡承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘
请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；
2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方吉林敖东创新产业基金管理中心
（有限合伙）的实际控制人均为广发证券股份有限公司。除此之外，本企业及
本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、
高级管理人员之间不存在任何关联关系；
3、本企业与交易对方吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）的实际
控制人均为广发证券股份有限公司，除此之外，在本次发行股份购买资产过程
中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管
理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致
行动关系。
作为本次发行股份购买资产的交易对方，信德敖东承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘
请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；
1-1-1-37
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
承诺项目 承诺主要内容
2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方广州信德厚峡股权投资合伙企业
（有限合伙）的实际控制人均为广发证券股份有限公司。除此之外，本企业及
本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、
高级管理人员之间不存在任何关联关系；
3、本企业与交易对方广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）的实际
控制人均为广发证券股份有限公司，除此之外，在本次发行股份购买资产过程
中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管
理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致
行动关系。
作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡
和信德敖东承诺如下：
1、在本次交易之前，本企业与汤臣倍健不存在关联交易；
2、本次交易完成后，本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规
关于规范关
以及汤臣倍健《公司章程》的有关规定行使股东权利；
联交易的承
3、本企业及所控制的企业今后原则上不与汤臣倍健发生关联交易，不会利
诺
用自身作为汤臣倍健股东之地位谋求与汤臣倍健在业务合作等方面获取优于市
场第三方的权利；
4、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给汤臣倍健造成的损
失向汤臣倍健进行赔偿。
作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡
和信德敖东承诺如下：
若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12 个月，
则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个
关于股份锁 月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因
定的承诺 增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定；若本企业取得对价股份时持续持有
用于认购对价股份的资产已满 12 个月，则其通过本次交易取得的对价股份自
本次交易涉及股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，如本企业在上述期限
内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述
约定。
作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡
和信德敖东承诺如下：
一、本企业系依据中国法律、在中国设立并有效存续的有限合伙企业，不
存在根据法律法规或合伙协议需要终止或解散的情形，拥有与汤臣倍健签署本
次发行股份购买资产涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体
资格。
关于本次发
二、截至本承诺函出具之日，本企业及主要管理人员最近五年内，不存在
行股份购买
以下情形：
资产的承诺
1、受过与证券市场相关的行政处罚，受过刑事处罚，或存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本企
业、本企业执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人及上述主体所控制的企
业泄露本次发行股份购买资产的内幕信息以及利用本次发行股份购买资产的信
息进行内幕交易；本企业、本企业执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
承诺项目 承诺主要内容
及上述主体所控制的企业因与本次发行股份购买资产有关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任；
3、未履行承诺；
4、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分；
5、除上述四项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违
法行为。
截至本承诺函出具之日，本企业及主要管理人员不存在尚未了结的或可预
见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
三、若违反上述承诺，本企业将承担法律责任，并承担因此而给汤臣倍健
及其股东造成的一切损失。
九、关于本次发行股份购买资产的原则性意见及股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次发行股份购买资产的
原则性意见
截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人梁允超已出具说明，原则
同意本次发行股份购买资产，将在确保上市及投资者利益最大化的前提下，积极
促成本次发行股份购买资产顺利进行。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员的股份减持计划
截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人梁允超、公司除梁水生以
外的董事、监事和高级管理人员出具如下承诺：
“本次发行股份购买资产事项中，自汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤
臣倍健”）股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人如拟减
持汤臣倍健股份的，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作，并
及时履行信息披露义务。”
公司董事梁水生出具如下承诺：
“2018 年 5 月 16 日，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）
根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》及相关决议，对本人所持有但尚
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
未解锁的 42,000 股限制性股票完成回购注销。
除上述减持行为外，如本人拟在汤臣倍健股票复牌之日起至本次发行股份购
买资产实施完毕期间减持所持汤臣倍健股票，本人将严格按照证券监管机构、证
券交易所等有关部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定，及时履行有关信
息披露义务。”
十、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次发行股份购买资产过程将
采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法
律、法规的要求对本次发行股份购买资产方案采取严格的保密措施，切实履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及
时、准确地披露公司本次发行股份购买资产的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次发行股份购买资产过程中严格按照相关规定履行法定程序进行
表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
此外，根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本
次发行股份购买资产进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务
所、评估机构出具审计、评估报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根
据相关法律法规要求对本次发行股份购买资产出具独立财务顾问报告和法律意
见书。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司已按照《公司章程》的规定发出召开审议本次发行股份购买资产方
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
案的股东大会通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会，为参加股东大会的股
东提供便利。
本次股东大会公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司向全体
股东提供网络形式的投票平台，股东已在网络投票时间内通过深交所的系统行使
表决权。
（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司完成本次发行股份购买资产后，本次发行股份购买资产产生预期效益需
要一定时间，每股收益和净资产收益率等指标在交易完成后的一定期间内将会被
摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股份购买资产对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了公司填补被摊薄即期回报的相关约束措
施及承诺，具体内容如下：
1、有效防范即期回报被摊薄风险的措施
（1）稳步推进并实施公司的经营开拓战略，坚持创新并完善公司设计理念，
提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀人才，
为提高公司的经营效率提供智力支持；并继续关注客户需求，通过不断创新来满
足客户的需求，提升客户体验。同时，公司将关注市场变化趋势，把握市场机遇，
提高市场份额并扩展相关市场。
（2）进一步完善公司治理，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规
和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保
投资者能够充分行使权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出
科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的
合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
2、提高投资者回报的承诺
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的
要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在汤臣倍健《公司章程》《汤
臣倍健股份有限公司分红管理制度》等文件中作了相应的制度安排，并制定了《汤
臣倍健股份有限公司分红回报规划（2017 年-2019 年）》，建立了健全有效的
投资者回报机制。在符合利润分配的情况下，公司将实施积极的利润分配政策，
积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。
3、约束措施
公司在本次发行股份购买资产完成后，于每季度就本承诺的遵守情况进行核
查，如发现违反本承诺情形的，公司将制定改正措施，并积极落实相关措施。公
司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者，并保证本承诺的措施得到
有效地遵守。
公司控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：
“1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采取其他方式损害公司利益；
2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励
的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
7、本人承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规
定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
施。”
公司董事和高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采取其他方式损害公司利益；
2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励
的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规
定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实
施。”
十一、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请中信证券担任本次发行股份购买资产交易的独立财务顾问，中信
证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
重大风险提示
投资者在评价本公司的本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素：
一、本次发行股份购买资产的相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
截至本报告书签署日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关核准，以及获
得相关核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行股份购买资产能否最终成功
实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）交易暂停、取消及终止的相关风险
1、尽管本公司已经按照相关规定制定并采取了保密措施，但在本次发行股
份购买资产的实施过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉
嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次发行股份购买资产审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的
要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完
善交易方案的措施达成一致，则本次发行股份购买资产存在终止的可能。
3、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次发行股份购买
资产存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次发行股份购买资产因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，
提请投资者注意投资风险。
（三）未设置盈利补偿机制的风险
本次发行股份购买资产不构成关联交易，本次标的资产的作价亦未采用收益
现值法、假设开发法等基于未来收益预期的评估方法进行评估，因此本次发行股
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
份购买资产未设置盈利补偿机制的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次
发行股份购买资产完成后，由于未设置盈利补偿机制，若标的公司的业绩无法达
到预期，会给上市公司经营业绩带来不利影响，且交易对方无需给予相应补偿，
提请投资者关注相关风险。
（四）供应商集中度相对较高的风险
本次发行股份购买资产的实际目标公司为 LSG，2016 年度、2017 年度和
2018 年度，目标公司前五大供应商的采购合计占比分别为 67.80%、69.90%和
77.26%，其中丹尼斯克在目标公司供应商采购中的占比分别为 41.50%、49.70%
和 55.88%。丹尼斯克系杜邦集团子公司，是一家位于丹麦的全球领先的食品添
加剂集团，为 LSG 益生菌原材料的核心供应商。提请投资者关注标的公司供应
商集中度相对较高的风险。
（五）产品集中度相对较高的风险
目标公司主要产品为 Life-Space 品牌益生菌，2016 年、2017 年和 2018 年，
该等产品在目标公司收入占比分别为 79.72%、83.56%和 90.50%，整体对目标
公司收入贡献较大，提请投资者关注目标公司产品集中度相对较高的风险。
（六）专利、商标专用权等侵权风险
报告期内，目标公司 LSG 的主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售，
主要按照自有配方研制、生产产品，进行外包装后，通过分销商进行销售。
报告期内，LSG 未因专利、商标专用权等而受到诉讼、仲裁或发生其他影
响业务正常经营的事件。未来，随着 LSG 业务的产品门类及销售区域扩展，可
能存在因未严格审核而导致专利、商标专用权侵权，被其他厂商或其他方起诉、
追责，要求赔偿的风险。
（七）外包生产产品质量风险
目标公司主要生产益生菌产品，属于健康食品行业，该行业对产品质量有极
高的要求。目标公司的产品体系中，粉剂、胶囊或片剂由经过 TGA 认证的第三
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
方厂商进行搅拌、调配工序，生产完成后送回目标公司子公司 Ultra Mix 进行装
瓶和包装。目标公司已经建立和完善了严格的产成品验收和质量控制标准，但仍
提请投资者关注外包生产产品的质量风险。
（八）核心人员流失的风险
目标公司 LSG 的核心人员具有丰富的行业经验，这些人员对 LSG 的发展至
关重要。随着市场竞争的加剧，如果 LSG 失去上述核心人员，可能会对其财务
状况、现金流及经营业绩造成不利影响，提请投资者关注核心人员流失的风险。
（九）本次发行股份购买资产将摊薄上市公司即期回报的风险
本次发行股份购买资产产生预期效益需要一定时间，公司每股收益在交易完
成后的一定期间内将会被摊薄。
虽然公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理
人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补回报措施及承诺并不
等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注本次发行股份购买资产将摊薄上
市公司即期回报的风险。
（十）标的公司的财务风险，未来债务偿还的风险
为支付 LSG 原股东交易对价，澳洲佰盛向中国工商银行悉尼分行和中国工
商银行新加坡分行分别借款 7,000 万澳元和 3,000 万澳元。上市公司需要为境外
贷款融资承担财务费用，可能对上市公司的净利润及每股收益造成影响，提请广
大投资者关注贷款融资用于支付现金购买对价提高标的公司财务费用和未来债
务偿还的风险。
（十一）标的公司以旗下子公司股权向银行提供担保的风险
为完成重大现金购买交易，澳洲佰盛与中国工商银行悉尼分行和中国工商银
行新加坡分行分别签署了金额为 7,000 万澳元和 3,000 万澳元的双边融资协议，
并提供香港佰盛现在和将来对澳洲佰盛持有的股权以及对其享有的各项权益和
澳洲佰盛现在和将来取得的全部资产作为担保。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
虽然以香港佰盛现在和将来对澳洲佰盛持有的股权以及对其享有的各项权
益和澳洲佰盛现在和将来取得的全部资产向境外银行提供担保，进行并购融资，
在跨境并购中是通常做法，且澳洲佰盛及 LSG 的所有权仍然属于标的公司，日
常经营和管理仍在标的公司控制之下，但若未来标的公司无法偿还所筹借的并购
贷款，标的公司旗下子公司的股权仍存在因提供担保被处置的风险，提请投资者
关注标的公司旗下子公司股权担保的风险。
二、标的资产对上市公司持续经营影响相关风险
（一）宏观经济周期波动的风险
LSG 主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售，属于健康食品行业，其
经营业绩、财务状况和发展前景很大程度上受到澳大利亚、中国及其产品销往的
其他国家的宏观经济政策、人均消费水平、消费观念和产业结构调整的影响。宏
观经济的波动会影响人们的消费结构、可支配收入水平从而影响市场需求，进而
影响标的公司的盈利能力和财务状况，提请投资者关注宏观经济周期波动的风
险。
（二）政策风险
LSG 属于健康食品行业，其主要产品销往澳大利亚本国及中国等其他国家
和地区，若澳大利亚、中国健康食品行业相关政策、生产各环节监管政策发生不
利变化，或中澳两国贸易政策发生不利改变，将影响 LSG 产品的市场需求和销
售情况，从而进一步影响标的公司盈利能力和财务状况，提请投资者关注政策风
险。
（三）估值风险
上市公司聘请了具有从事证券期货业务资格的评估机构中联评估对本次发
行股份购买资产交易的标的资产进行评估。由于资产评估中的分析、判断和结论
受相关假设和限定条件的限制，该评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项
等因素的不可预期变动，可能将对该估值结果的准确性造成一定影响。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可
能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的
情形，提请投资者注意本次发行股份购买资产的估值风险。
（四）商誉减值风险
汤臣佰盛现金收购 LSG 100%股权构成非同一控制下的企业合并，根据《企
业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个
会计年度进行减值测试。重大现金购买完成后，汤臣佰盛已确认一定金额的商誉。
本次发行股份购买资产完成后，LSG 将成为上市公司全资子公司，若 LSG 未来
经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产
生不利影响。
三、交易后的整合风险
目标公司 LSG 与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、
企业文化等方面存在差异。根据上市公司目前规划，未来 LSG 仍将在其原有管
理团队管理下运营。为充分发挥协同效应及达成整合效果，本公司与 LSG 需要
在业务、财务、企业文化等方面进行融合。本次发行股份购买资产后的整合能否
顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划
未能有效实施，可能导致订单流失、业绩下滑、盈利不达预期等风险，提请投资
者予以关注。
四、股票市场风险
上市公司股票价格受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、
股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，可能导致上
市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公
司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可
能影响上市公司股票价格的重大信息，提请投资者注意本次交易中股票价格波动
导致的投资风险。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
第一节 本次交易概述
一、本次发行股份购买资产的背景和目的
（一）本次发行股份购买资产的背景
1、国内外健康食品行业规模提升空间较大
伴随着国家人均可支配收入的提升以及群众健康意识的提高，国内消费群体
更加关注自身健康，由此衍生了巨大的健康市场需求，消费观念转型、老龄化困
境、政策趋于规范等多重因素助力健康食品行业整体规模提升。
健康食品是食品的一个种类，具有一般食品的共性，其原材料也主要取自天
然的动植物，经先进生产工艺，将其所含丰富的功效成分作用充分发挥，从而调
节人体机能。作为健康食品的主导子行业之一，膳食补充剂产品正在国内外市场
迅速发展壮大。近年来，全球膳食补充剂市场增长迅速。2013 年到 2018 年，全
球膳食补充剂市场增长 162.90 亿美元。2018 年，全球膳食补充剂市场销量达到
636.08 亿美元。
亚太和北美地区的膳食补充剂销售额占全球的 60.21%。亚太地区销售增长
由日益增强的中产阶级的购买力拉动；北美地区，受益生菌补充剂兴起影响，膳
食补充剂销量保持持续增长。除以上两大主要地区，另一个值得关注的市场是中
东及非洲，预计该地区 2018-2021 年间膳食补充剂销量增速为全球最快。
在中国、印度及大部分拉美和东欧等新兴经济体地区，膳食补充剂销售增长
迅速，而欧洲等地膳食补充剂销售增速有所放缓。总体而言，世界范围内膳食补
充剂销售将保持稳定增长。
2、健康食品线上销售渠道快速崛起
随着互联网的发展普及以及网购消费的盛行，海外健康食品厂商能够通过海
外购等方式接触中国的消费者。一方面，消费者逐步认识到健康食品在国外价格
并不昂贵，只是大众消费品；另一方面，普通大众对健康食品的接受度和需求也
随着健康食品消费者教育的深入和保健知识的普及而提升。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
目前国内整体健康食品市场仍然呈现直销为主的销售格局，但线上销售途径
增长抢眼。以与健康食品类似的保健食品行业为例，根据欧睿国际的研究，2011
年线上销售渠道占比仅为 4%，至 2017 年占比已超 25%，显示了保健食品行业
在互联网大背景下电商崛起的趋势。随着线下渠道重要性逐渐下降，健康食品和
保健食品也由“高档消费品”转变为“大众消费品”，认知差被消灭。观念改变
后，消费者对线上价格极具竞争力的海外优质健康食品需求爆发，海外健康食品
在线上渠道崛起。
3、国内细分市场中益生菌补充剂增速较快
在国外益生菌补充剂市场不断拓展的同时，国内益生菌补充剂市场同样发展
较快。根据欧睿数据统计，中国益生菌补充剂市场 2013-2018 年年化复合增长率
为 19.90%，预计 2018-2023 年化复合增长率为 14.71%。
近年来，中国益生菌补充剂市场规模增速较快，一方面得益于该品类的消费
者认知和市场培育逐渐成熟，另一方面得益于人均可支配收入增加及健康意识的
增强。
（二）本次发行股份购买资产的目的
1、进一步加强对标的公司的管理与控制力
目标公司 LSG 所持有的 Life-Space 品牌是澳大利亚领先的零售药店
Chemist Warehouse 中受欢迎的益生菌品牌之一，且在中国电商平台阿里巴巴
（包括天猫和淘宝）上占据领先地位。同时，LSG 在除澳大利亚及中国以外的
其他国家和地区市场的开拓计划也进展顺利。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司将间接获得 LSG 100%股权，进一
步加强了对汤臣佰盛的管理与控制力，有助于加强对 LSG 经营的各方面支持，
也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在益生菌产品领域的发展
规划，能够进一步提升上市公司的市场布局、综合竞争力和长期盈利能力。
2、形成显著的业务协同
随着全球消费者健康意识和市场的日趋成熟，消费需求也在不断升级，膳食
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
补充剂市场呈现出细分化、个性化趋势。上市公司作为中国膳食补充剂的标杆企
业，发行股份购买资产完成后，上市公司将 100%持有 LSG 权益，通过已有的
营销渠道，可以帮助 Life-Space 品牌快速进入实体店面渠道，扩大知名度和销
售，同时提高上市公司的品牌知名度，增加交叉销售机会，促进业绩增长。
（三）本次购买汤臣佰盛少数股权具有合理性及必要性
1、国内健康食品行业规模的提升空间较大
伴随着国家人均可支配收入的提升以及人民群众健康意识的提高，国内消
费群体更加关注自身健康，由此衍生了巨大的健康食品市场需求，消费观念的
转变、老龄化问题带来的困境、行业政策趋于规范等多重因素助力健康食品行
业整体规模提升。
2013 年到 2018 年，全球膳食补充剂市场增长 162.90 亿美元。2018 年，全
球膳食补充剂市场销量达到 636.08 亿美元，在中国、印度及大部分拉美和东欧
等新兴经济体地区，膳食补充剂销售增长迅速。
2、国内细分市场中益生菌补充剂增速较快
在国外益生菌补充剂市场不断拓展的同时，国内益生菌补充剂市场同样发
展较快。根据欧睿数据统计，中国益生菌补充剂市场 2013-2018 年年化复合增
长率为 19.90%，预计 2018-2023 年化复合增长率为 14.71%。
近年来，中国益生菌补充剂市场规模增速较快，一方面得益于该品类的消
费者认知和市场培育逐渐成熟，另一方面得益于人均可支配收入增加及健康意
识的增强。
3、本次交易将进一步加强对标的公司的管理与控制力
本次交易的目标公司 LSG 所持有的 Life-Space 品牌是澳大利亚领先的零售
药店 Chemist Warehouse 中受欢迎的益生菌品牌之一，且在中国电商平台阿里
巴巴（包括天猫和淘宝）上占据领先地位。
汤臣倍健作为中国膳食补充剂的标杆企业，与标的公司具有较好的协同效
应，收购 LSG 后，可以帮助 Life-Space 品牌快速进入实体店面渠道，扩大知名
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
度和销售，同时提高上市公司的品牌知名度，增加交叉销售机会，促进业绩增
长。上市公司通过实施重大现金购买，已经持有 LSG 53.33%的股权，本次发行
股份购买资产完成后，上市公司将间接持有 LSG 100%股权，进一步加强了对汤
臣佰盛及 LSG 的管理与控制力，有助于加强对 LSG 经营的各方面支持，也有助
于提高业务的执行效率，进一步提升上市公司的市场布局、综合竞争力和长期
盈利能力。
（四）本次购买汤臣佰盛少数股权有利于增强上市公司长期盈利能力
1、本次交易对上市公司财务数据的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司汤臣佰盛的少数股东权益，交易前后
公司的资产、负债、收入规模等不会发生变化；归属于母公司所有者权益及基
本每股净资产将因本次交易提升；归属于母公司所有者的净利润及基本每股收
益将因本次交易有所下降。
根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，本次交易前后公司归属于母
公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润、基本每股净资产及基本每股
收益变化如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动率 交易完成前 变动率
（备考） （备考）
归属于母公司
股东的所有者 559,178.62 658,793.53 17.81% 510,082.51 628,656.14 23.25%
权益
归属于母公司
所有者的净利 100,218.50 94,964.81 -5.24% 76,625.56 69,186.37 -9.71%
润
基本每股净资
3.84 4.19 9.29% 3.50 4.00 14.32%
产（元/股）
基本每股收益
0.69 0.60 -12.12% 0.52 0.44 -16.29%
（元/股）
2、本次交易有利于上市公司增强产品布局，提升综合竞争力和长期盈利
能力
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
上市公司完成本次发行股份购买资产后，本次发行股份购买资产产生预期
效益需要一定时间，由于本次收购后可辨认的无形资产摊销，公司基本每股收
益在交易完成后的一定期间内将会被摊薄，但基本每股净资产将得到增厚。上
市公司 2017 年度基本每股收益将由 0.52 元/股下降为 0.44 元/股，降幅 16.29%；
2018 年度基本每股收益将由 0.69 元/股下降为 0.60 元/股，降幅 12.12%；上市
公司 2017 年度基本每股净资产将由 3.50 元/股增厚为 4.00 元/股，增幅 14.32%；
2018 年度基本每股净资产将由 3.84 元/股增厚为 4.19 元/股，增幅 9.29%。
短期来看，归属于上市公司母公司股东的净利润有所下降、基本每股收益
被摊薄，主要系汤臣佰盛前次重大现金购买，收购 LSG 100%股权后辨认的无形
资产摊销，导致直接标的公司汤臣佰盛净利润为负所致。2017 年度、2018 年度，
本次交易的目标公司 LSG 营业收入分别为 47,398.46 万元、71,903.40 万元，净
利润分别为 6,337.19 万元、8,439.76 万元，收入保持快速增长，净利润亦保持
稳定增长，持续盈利能力较强。截至 2017 年末及 2018 年末，标的公司备考报
表归属于母公司所有者权益分别为 282,780.23 万元及 258,404.66 万元，标的
公司的所有者权益规模较大，因此，本次交易完成后，上市公司归属于母公司
股东的所有者权益将较大幅度增长，基本每股净资产也将较大提升，有利于增
强上市公司的资产实力。
本次交易最终目标公司 LSG 的核心业务为益生菌产品的研发、生产和销
售，益生菌产品具有较好的市场空间及增长潜力，LSG 的益生菌产品是澳大利
亚领先的零售药店 Chemist Warehouse 中受欢迎的益生菌品牌之一，且在中国
电商平台阿里巴巴（包括天猫和淘宝）上占据领先地位。
长期来看，本次发行股份购买资产完成后，上市公司将间接获得 LSG 100%
股权，进一步加强对汤臣佰盛的管理与控制力，有助于加强对 LSG 经营的各方
面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化在益生菌产品领域
的布局，能够进一步提升上市公司的市场布局、综合竞争力和长期盈利能力。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
二、本次发行股份购买资产的决策过程和批准情况
（一）本次发行股份购买资产已经履行的审批程序
1、2018 年 7 月 12 日，上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关
于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次
交易相关的议案；
2、2018 年 8 月 1 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通
过了《<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）>及其摘要的
议案》等与本次交易相关的议案；
3、本次发行股份购买资产方案已经过交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德
敖东、信德厚峡内部决策机构及汤臣佰盛股东会决议批准；
4、2018 年 12 月 21 日，上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于
<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案；
5、2019 年 1 月 7 日，上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关
于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案。
（二）本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序
本次发行股份购买资产尚需取得中国证监会的核准。
本次发行股份购买资产能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准
或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次发行股份购买资产具体方案
（一）方案概况
本次发行股份购买资产，汤臣倍健拟分别向中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、
信德厚峡发行股份购买其合计持有汤臣佰盛 46.67%股权，其中，拟向中平国璟
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
发行股份购买其所持汤臣佰盛 20%股权、拟向嘉兴仲平发行股份购买其所持汤
臣佰盛 3.33%股权、拟向信德敖东发行股份购买其所持汤臣佰盛 1.67%股权、
拟向信德厚峡发行股份购买其所持汤臣佰盛 21.67%股权。
（二）标的资产的作价情况
根据中联评估出具的《评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法
两种评估方法对汤臣佰盛进行评估。截至 2018 年 8 月 31 日，采用资产基础法，
汤臣佰盛 100%股权评估值为 308,584.41 万元，较评估基准日归属于母公司所
有者权益账面值 265,786.37 万元评估增值 42,798.04 万元，增值率 16.10%；采
用收益法，汤臣佰盛 100%股权评估值为 358,411.81 万元，较评估基准日归属
于母公司所有者权益账面值 265,786.37 万元评估增值 92,625.44 万元，增值率
34.85%。
由于汤臣佰盛的资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值能够单独评估确
认，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了净资产的市
场价值。本次对汤臣佰盛的核心资产，即其持有的 LSG 股权采用了市场法和收
益法两种方法进行评估，采用市场法评估结论。LSG 股权的评估对于汤臣佰盛
的资产价值确定给予了相对合理、稳定的参考依据。
综合考虑资产基础法和收益法的优缺点以及所获取利用评估信息数量、质量
和可靠性，以及评估结果的比较，最终采用资产基础法评估结论，以此计算汤臣
佰盛 46.67%股权对应价值为 144,016.34 万元。
参考标的资产评估价值，经交易各方协商，本次标的资产的作价确定为
140,000 万元。
（三）发行股份购买资产
1、发行股份的种类及面值
本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
2、发行股份价格
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
（1）发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产的首次
董事会决议公告日，即上市公司第四届董事会第十三次会议召开日 2018 年 7 月
12 日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 15.93 14.34
前60个交易日 15.06 13.55
前120个交易日 14.60 13.14
注：以上交易均价未考虑 2017 年度和 2018 年度现金分红除息对股价影响
基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市
场整体环境的变化，在兼顾本次发行股份购买资产各方利益的基础上，经本次发
行股份购买资产各方协商，决定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价
基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并不低于定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，确定为 13.14 元/股。
公司 2017 年年度权益分派方案为以公司截至 2018 年 3 月 20 日总股本
1,469,271,880 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.30 元人民币现金，2018 年 4
月 4 日已分红除息完成，除息调整后的股票发行价格为 12.81 元/股。
公司于 2019 年 2 月 27 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》。2018 年度利润分配预案拟以
1,468,817,880 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），
本议案尚需公司 2018 年年度股东大会审议通过，若利润分配方案获得股东大会
审议通过，除息调整后的股票发行价格为 12.31 元/股。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份
购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会并购重组委员会审核通过前。
4）触发条件
同时出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①可调价期间内，创业板指数（代码“399006.SZ”）在任一交易日前的连
续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次发行股份购买资产首次
停牌日前一交易日（2018 年 1 月 30 日）收盘点数（即 1,782.40 点）跌幅超过
10%；
②可调价期间内，汤臣倍健股票（代码“300146.SZ”）在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次发行股份购买资产首
次停牌日前一交易日（2018 年 1 月 30 日）收盘价（即 16.93 元/股，考虑 2017
年度权益分派除息调整后的价格为 16.60 元/股）跌幅超过 10%（计算跌幅时，
按照复权处理）。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
5）调价基准日
可调价期间内首次同时触发“4）触发条件”中①和②项条件的交易日当日。
6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
经各方协商一致后，上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本
次发行的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日汤臣倍健股票交易均价的
90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
经各方协商一致后，上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续
不再对发行价格进行调整。
经各方协商一致后，上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续
不再对发行价格进行调整。
7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
作相应调整。
（3）设置单向调价机制的原因及合理性
1）本次调价机制考虑了资本市场环境
上市公司自 2018 年 1 月 31 日起停牌，自上市公司停牌日至 2018 年 12 月
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
20 日（审议本次交易报告书及相关决议董事会召开日之前一日）收盘，资本市
场整体呈现出向下波动的趋势，创业板指（399006.SZ）及汤臣倍健（300146.SZ）
股价走势情况具体如下：
本次交易的股份发行价格调整方案设置初衷是保护本次交易的顺利进行，避
免因资本市场发生较大波动给本次交易带来不利影响。考虑到资本市场自上市公
司停牌后整体向下波动的趋势，本次交易以创业板指指数及上市公司股价单向下
跌作为调价的触发条件，上述价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结
果，并在上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》中进行了明确约
定，考虑了方案制定时的资本市场环境，有利于保证本次交易的顺利实施。
2）有利于保护上市公司及中小股东的利益
①价格调整方案的生效与执行履行了必要的法律程序。本次交易涉及的股份
发行价格调整方案已经上市公司董事会及股东大会审议通过，独立董事发表了独
立意见。
②价格调整方案在设计上明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益。本
次交易涉及的股份发行价格调整方案设计上明确、具体、可操作，便于投资者理
解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资
者利益受到损害的情形。
③触发条件兼顾大盘、上市公司因素，且上市公司董事会有权在触发后决定
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
是否对股份发行价格进行调整，有利于保护投资者利益。
3、发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股
份价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数
量不足一股的舍去尾数取整。经交易各方协商，本次对应汤臣佰盛 46.67%股权
标的资产的作价确定为 140,000 万元，采用上市公司向交易对方发行股份的方
式支付，测算的本次发行股份购买资产发行股份情况如下：
序号 事项 交易对方 发行股份数量（股）
1 中平国璟 48,740,861
2 发行股份购买汤臣佰 嘉兴仲平 8,123,476
盛 46.67%股权
3 信德厚峡 52,802,599
4 信德敖东 4,061,738
合计 113,728,674
注：上表测算的发行股份数量已考虑 2017 年和 2018 年的除权除息因素，最终发行数量以中国证监会核准
的结果为准
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、股份锁定情况
本次发行股份购买资产交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东
承诺：
“若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12 个
月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因
增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定；若本企业取得对价股份时持续持有用
于认购对价股份的资产已满 12 个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次
交易涉及股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定。”
5、过渡期安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），LSG 如实现盈利，
则盈利部分归上市公司所有；如自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当
日）LSG 发生亏损，对于亏损部分在有关交割的审计报告出具后 10 个工作日内，
由联合投资人按资产交割日前所持 LSG 的出资比例，以现金方式向上市公司全
额补足。LSG 为汤臣佰盛的全资子公司，联合投资人在 LSG 的间接持股比例与
联合投资人所持汤臣佰盛的出资比例相同。
四、本次发行股份购买资产不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次发行股
份购买资产完成后，上述交易对方中不存在将成为上市公司持股 5%以上的股东，
或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关
规定，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
五、本次发行股份购买资产不构成重大资产重组，不构成重组上
市
根据汤臣倍健 2017 年度经审计的财务数据、汤臣佰盛 2017 年度模拟财务
数据以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
财务指标 汤臣倍健 汤臣佰盛 46.67%股权 占比
资产总额与所占股权比例的
611,360.96 173,603.88 28.40%
乘积和交易作价孰高
营业收入与所占股权比例的
311,079.54 22,120.86 7.11%
乘积
归属母公司资产净额与所占
股权比例的乘积及交易作价 510,082.51 140,000.00 27.45%
孰高
注：1、资产总额与所占股权比例的乘积和交易作价孰高：标的公司 2017 年资产总额（模拟）乘以股权比
例较本次发行股份购买资产作价更高，因此采用资产总额与该项投资所占股权比例的乘积的价格进行测算
2、营业收入：采用标的公司 2017 年营业收入（模拟）与所占股权比例的乘积进行测算
3、归属母公司资产净额与所占股权比例的乘积及交易作价孰高：本次发行股份购买资产作价较标的公司
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
2017 年归属母公司资产净额（模拟）与所占股权比例的乘积更高，因此采用本次发行股份购买资产作价进
行测算
4、交易作价：根据《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，按照本次发行股份购买资产标的资产作价
140,000.00 万元测算
根据上述测算，本次发行股份购买资产标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的
资产总额（模拟）与所占股权比例的乘积和交易作价孰高占上市公司 2017 年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 50%以上；本次发行股
份购买资产标的公司 2017 年度营业收入金额（模拟）与所占股权比例的乘积占
上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告营业收入金额的比例未达到 50%
以上；本次发行股份购买资产标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的归属母公司资
产净额（模拟）与所占股权比例的乘积和交易作价孰高的金额占上市公司 2017
年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例未达到 50%以
上。
根据汤臣倍健 2018 年度经审计的财务数据、汤臣佰盛 2018 年度模拟财务
数据以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
财务指标 汤臣倍健 汤臣佰盛 46.67%股权 占比
资产总额与所占股权比例的
979,044.55 170,650.10 17.43%
乘积和交易作价孰高
营业收入与所占股权比例的
435,077.56 33,557.32 7.71%
乘积
归属母公司资产净额与所占
股权比例的乘积及交易作价 559,178.62 140,000.00 25.04%
孰高
注：1、资产总额与所占股权比例的乘积和交易作价孰高：标的公司 2018 年资产总额（模拟）乘以股权比
例较本次发行股份购买资产作价更高，因此采用资产总额与该项投资所占股权比例的乘积的价格进行测算
2、营业收入：采用标的公司 2018 年营业收入（模拟）与所占股权比例的乘积进行测算
3、归属母公司资产净额与所占股权比例的乘积及交易作价孰高：本次发行股份购买资产作价较标的公司
2018 年归属母公司资产净额（模拟）与所占股权比例的乘积更高，因此采用本次发行股份购买资产作价进
行测算
4、交易作价：根据《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，按照本次发行股份购买资产标的资产作
价 140,000.00 万元测算
根据上述测算，本次发行股份购买资产标的公司截至 2018 年 12 月 31 日的
资产总额（模拟）与所占股权比例的乘积和交易作价孰高占上市公司 2018 年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 50%以上；本次发行股份
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购买资产标的公司 2018 年度营业收入金额（模拟）与所占股权比例的乘积占上
市公司 2018 年度经审计的合并财务会计报告营业收入金额的比例未达到 50%以
上；本次发行股份购买资产标的公司截至 2018 年 12 月 31 日的归属母公司资产
净额（模拟）与所占股权比例的乘积和交易作价孰高的金额占上市公司 2018 年
度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例未达到 50%以上。
因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次发行股份购买资产不构
成重大资产重组。
本次发行股份购买资产前后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更，
本次发行股份购买资产不会导致上市公司控制权发生变化，本次发行股份购买资
产不构成重组上市。
本次购买汤臣佰盛股权涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监
会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次发行股份购买资产对上市公司的影响
（一）本次发行股份购买资产对上市公司主营业务的影响
本次发行股份购买资产前，上市公司主营业务为膳食补充剂的研发、生产和
销售，主要产品为蛋白质、维生素、矿物质、天然动植物提取物及其他功能性膳
食补充剂。
本次发行股份购买资产后，上市公司将持有汤臣佰盛 100%股权，进而通过
汤臣佰盛 100%控股 LSG。本次交易完成后，上市公司通过加强对汤臣佰盛的管
理与控制，进一步增强对 LSG 各方面的支持和管理，有助于提升公司整体运营
效率，完善公司在益生菌产品领域的发展规划，增强公司的综合竞争力和长期盈
利能力。
上市公司将与 LSG 在生产、研发、销售等方面寻求更多的协同，实现优势
互补。通过整合 LSG 的产品和销售渠道，公司的产品线将进一步扩充，有助于
公司进一步巩固中国膳食补充剂行业领导者地位。LSG 与汤臣倍健在产品及销
售渠道上互补性强，二者产品及销售渠道的协同，可以丰富上市公司的产品线，
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增加交叉销售。此外，上市公司还将整合 LSG 的国际销售渠道进行全球业务拓
展，为上市公司及股东创造更高的价值。
（二）本次发行股份购买资产对上市公司盈利能力的影响
本次发行股份购买资产完成后，汤臣佰盛将成为上市公司全资子公司，上市
公司将间接持有 LSG 100%股权。本次交易有助于增强上市公司对汤臣佰盛的股
权控制，提升经营决策效率，增强长期盈利能力和核心竞争力。
通过本次发行股份购买资产，上市公司持续盈利能力和抗风险能力得到提
高，符合公司股东利益。
（三）本次发行股份购买资产对上市公司关联交易的影响
本次发行股份购买资产完成后，公司未来发生的交易将继续遵循公开、公平、
公正的原则，严格按照中国证监会、深交所及相关法律法规规定，履行披露义务，
不会对上市公司及其股东的利益造成损害。
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，全体交易对方均出具了《关
于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、在本次交易之前，本企业与汤臣倍健不存在关联交易；
2、本次交易完成后，本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规
以及汤臣倍健《公司章程》的有关规定行使股东权利；
3、本企业及所控制的企业今后原则上不与汤臣倍健发生关联交易，不会利
用自身作为汤臣倍健股东之地位谋求与汤臣倍健在业务合作等方面获取优于市
场第三方的权利；
4、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给汤臣倍健造成的损
失向汤臣倍健进行赔偿。”
为进一步规范本次发行股份购买资产完成后的关联交易，维护汤臣倍健及其
中小股东的合法权益，汤臣倍健控股股东梁允超出具了《关于规范关联交易的承
诺函》，作出如下承诺：
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
“1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用汤臣倍健及其子公司的资金、
资产的行为，在任何情况下，不要求汤臣倍健向本人及本人投资或控制的其他企
业提供任何形式的担保；
2、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与汤臣倍健及其子公司的关
联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照汤臣倍健《公司章程》、有
关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汤臣倍健及其子公司、其他
股东的合法权益；
3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给汤臣倍健及其子公司
造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。”
（四）本次发行股份购买资产对上市公司同业竞争的影响
1、本次发行股份购买资产前上市公司的同业竞争情况
本次发行股份购买资产前，上市公司控股股东、实际控制人为梁允超。上市
公司的控股股东及其实际控制人未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主
营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司控股股东及实际控制人
与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次发行股份购买资产完成后上市公司的同业竞争情况
本次发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变
化，梁允超仍为公司的控股股东和实际控制人。上市公司控股股东及其实际控制
人不拥有或控制与上市公司主营业务类似的企业或经营性资产；上市公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不经营相同或类似的业务。因此，
本次发行股份购买资产不构成同业竞争。
3、本次发行股份购买资产后关于避免同业竞争的措施
为避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人梁允超出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
“1、在本人作为汤臣倍健的股东期间，本人及本人的关联方不拥有、管理、
控制、投资、从事其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业
务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汤臣倍健及其子公司从
事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、
联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汤臣倍健及
其子公司构成竞争的业务；
2、在本人作为汤臣倍健的股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或
该等企业为进一步拓展业务范围，与汤臣倍健及其子公司经营的业务产生竞争，
则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生
竞争的业务纳入汤臣倍健或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本
人控制的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞
争；
3、在本人作为汤臣倍健的股东期间，若本人及本人的关联方违反上述承诺
的，将立即停止与汤臣倍健及其子公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠
正补救；同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给汤臣倍健及
其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
（五）本次发行股份购买资产对上市公司治理机制的影响
本次发行股份购买资产前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次发行股份购买资产完成后上
市公司与其实际控制人及其关联方仍保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。
（六）本次发行股份购买资产对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司汤臣佰盛的少数股东权益，交易前后公
司的资产、负债规模，收入规模等不会发生变化；归属于母公司所有者权益及基
本每股净资产将因本次交易提升；归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益
将因本次交易有所下降。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，本次交易前后公司归属于母公
司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润、基本每股净资产及基本每股收益
变化如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动率 交易完成前 变动率
（备考） （备考）
归属于母公司
股东的所有者 559,178.62 658,793.53 17.81% 510,082.51 628,656.14 23.25%
权益
归属于母公司
所有者的净利 100,218.50 94,964.81 -5.24% 76,625.56 69,186.37 -9.71%
润
基本每股净资
3.84 4.19 9.29% 3.50 4.00 14.32%
产（元/股）
基本每股收益
0.69 0.60 -12.12% 0.52 0.44 -16.29%
（元/股）
（七）本次发行股份购买资产对上市公司股权结构的影响
因回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，2019 年 2 月 27
日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于减少注册资本并
修订<公司章程>的议案》，本议案尚需公司 2018 年年度股东大会审议通过。
减少注册资本后，公司的总股本将变为 1,468,763,880 股，考虑 2018 年利
润分配方案获得股东大会通过后，预计本次发行股份购买资产新增 113,728,674
股 A 股股票，占交易完成后上市公司总股本比例为 7.19%，本次发行股份购买资
产前后公司的股本结构变化如下表所示：
交易前 交易后
序号 股东名称 持股数量 持股 持股数量 持股
（万股） 比例（%） （万股） 比例（%）
1 梁允超 71,061.17 48.38 71,061.17 44.90
2 中平国璟 - - 4,874.09 3.08
3 嘉兴仲平 - - 812.35 0.51
4 信德厚峡 - - 5,280.26 3.34
5 信德敖东 - - 406.17 0.26
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
交易前 交易后
序号 股东名称 持股数量 持股 持股数量 持股
（万股） 比例（%） （万股） 比例（%）
其他股东 75,815.22 51.62 75,815.22 47.91
总计 146,876.39 100.00 158,249.26 100.00
注：上表测算结果已考虑 2017 年、2018 年除息影响和回购注销股票导致的注册资本减少影
响，其中 2018 年利润分配方案及减少注册资本事项尚待 2018 年度股东大会审议通过后实
施。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变
化，梁允超仍为公司的控股股东和实际控制人。
七、本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序
（一）本次发行股份购买资产已经履行的审批程序
1、2018 年 7 月 12 日，上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关
于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次
交易相关的议案；
2、2018 年 8 月 1 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通
过了《<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）>及其摘要的
议案》等与本次交易相关的议案；
3、本次发行股份购买资产方案已经过交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德
敖东、信德厚峡内部决策机构及汤臣佰盛股东会决议批准；
4、2018 年 12 月 21 日，上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关
于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案；
5、2019 年 1 月 7 日，上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关
于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
（二）本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序
本次发行股份购买资产尚需取得中国证监会的核准。
本次发行股份购买资产能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准
或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次发行股份购买资产相关方作出的重要承诺
（一）上市公司的相关承诺
承诺项目 承诺主要内容
汤臣倍健制定了填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺，具体内容如
下：
一、有效防范即期回报被摊薄风险的措施
1、稳步推进并实施公司的经营开拓战略，坚持创新并完善公司设计理念，
提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀人才，
为提高公司的经营效率提供智力支持；并继续关注客户需求，通过不断创新来
满足客户的需求，提升客户体验。同时，公司将关注市场变化趋势，把握市场
机遇，提高市场份额并扩展相关市场。
2、进一步完善公司治理，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和
规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保
投资者能够充分行使权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做
关于填补被
出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资
摊薄即期回
者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
报的措施及
二、提高投资者回报的承诺
承诺
为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在汤臣倍健《公司章程》、
《汤臣倍健股份有限公司分红管理制度》等文件中作了相应的制度安排，并制
定了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划（2017 年-2019 年）》，建立了健全
有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下，公司将实施积极的利润分
配政策，积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。
三、约束措施
在本次发行股份购买资产完成后，公司将于每季度就本承诺的遵守情况进
行核查，如发现违反本承诺情形的，公司将制定改正措施，并积极落实相关措
施。公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者利益，并保证本承
诺的改正措施得到有效地遵守。
关于本次发 汤臣倍健承诺如下：
行股份购买 本次发行股份购买资产的交易对方与本公司、本公司的控股股东、实际控
资产不构成 制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深圳证券
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
承诺项目 承诺主要内容
关联交易的 交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》第十章规定的关联关系，本次发
承诺 行股份购买资产不构成关联交易。
汤臣倍健承诺如下：
1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独
立法人，本公司股票已于 2010 年 12 月在深圳证券交易所上市。本公司依法有
效存续，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定须终止的情形，具有相关法律、法规、规章
和规范性文件规定的上市公司以支付现金方式购买资产的主体资格。
2、截至本函出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，本公司的经
营方式符合相关法律法规的规定。
3、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定。
4、本次发行股份购买资产不会导致上市公司不符合股票上市条件。
5、本次发行股份购买资产所涉及的资产定价合法、合规及公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。
6、本次发行股份购买资产系以发行股份方式购买标的资产，标的资产不存
在权属争议或潜在的权属纠纷，权属清晰，相关债权债务处理合法。
7、本次发行股份购买资产有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
8、本次发行股份购买资产完成后，本公司的实际控制人未发生变化；本公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
关于本次发
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的
行股份购买
关联交易，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
资产的其他
9、本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
承诺
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设立了股东大会、
董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，组织机构健全。上市公
司上述规范法人治理的措施不因本次发行股份购买资产而发生重大变化，本次
发行股份购买资产完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》及《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，
提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规
定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
10、本公司现行有效的《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司
最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、
法规、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，合法有效；本公司股东大会
最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司《公
司章程》的规定，合法、合规、真实、有效；本公司最近三年的重大决策合法、
合规、真实、有效。
11、本公司为本次发行股份购买资产所提供的申请文件、信息及出具的说
明均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
12、本公司向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
承诺项目 承诺主要内容
导性陈述或者重大遗漏。
13、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
14、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情
形。
15、本公司最近三十六个月内不存在因违反工商、税务、环保、劳动及社
会保障、质量监督或土地等方面法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情
形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形。
16、截至本函出具之日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经
营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
17、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
18、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规
定的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内不存在受到
中国证监会的行政处罚的情形、最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开
谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形；不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
19、本公司与本次发行股份购买资产有关的独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人
之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动情况或利益输送情形。
20、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺项目 承诺主要内容
关于本次发 汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下：
行股份购买 本次发行股份购买资产的交易对方与本公司、本公司的控股股东、实际控
资产不构成 制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深圳证券
关联交易的 交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》第十章规定的关联关系，本次发
承诺 行股份购买资产不构成关联交易。
汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下：
1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整
关于提供材
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
料真实性、准
2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真
确性及完整
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
性的承诺
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
承诺项目 承诺主要内容
3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项；
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本人不转让在汤臣倍健拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汤臣倍健董事会，由董事
会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；
如调查结论发现存在违法违规情节，本人自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿
安排；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汤臣倍健
或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
6、如违反上述保证，本人将承担法律责任。
汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下：
1、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百
四十八条规定的行为；
2、本人最近三十六个月内，未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
关于未受处 国证监会”）的行政处罚；
罚的承诺 3、本人最近十二个月内，未受到证券交易所的公开谴责；
4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形；
5、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
汤臣倍健的董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采取其他方式损害公司利益；本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
关于公司填 2、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
补回报措施 3、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
能够得到切 补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
实履行的承 4、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励
诺 的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规
定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的
实施。
（三）上市公司实际控制人、控股股东的相关承诺
承诺项目 承诺主要内容
关于发行股 汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
承诺项目 承诺主要内容
份购买资产 1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
摊薄即期回 不采取其他方式损害公司利益；
报的承诺 2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励
的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
7、本人承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规
定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的
实施。
汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：
1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用汤臣倍健及其子公司的资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求汤臣倍健向本人及本人投资或控制的其他企
业提供任何形式的担保；
2、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与汤臣倍健及其子公司的关
关于规范关
联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
联交易的承
平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照汤臣倍健《公司章程》、
诺
有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息
披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汤臣倍健及其子公司、
其他股东的合法权益；
3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给汤臣倍健及其子公司
造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。
汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：
1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
关于所提供
3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完
材料真实性、
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
准确性及完
4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
整性的承诺
协议、安排或其他事项；
5、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人不转让在汤臣倍健拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汤臣倍健董事
会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
承诺项目 承诺主要内容
本人的注册信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人自愿将锁定股份用于相
关投资者赔偿安排；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
6、如违反上述保证，本人将承担法律责任。
汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：
1、在本人作为汤臣倍健的股东期间，本人及本人的关联方不拥有、管理、
控制、投资、从事其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何
业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汤臣倍健及其子公
司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、
合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汤
臣倍健及其子公司构成竞争的业务；
关于避免同 2、在本人作为汤臣倍健的股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务
业竞争的承 或该等企业为进一步拓展业务范围，与汤臣倍健及其子公司经营的业务产生竞
诺 争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、
将产生竞争的业务纳入汤臣倍健或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使
本人及本人控制的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同或类似的业务，以避
免同业竞争；
3、在本人作为汤臣倍健的股东期间，若本人及本人的关联方违反上述承诺
的，将立即停止与汤臣倍健及其子公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以
纠正补救；同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给汤臣倍
健及其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。
汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：
一、在本次发行股份购买资产完成后，保证汤臣倍健的独立性符合《上市
公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定”的要求，保证汤臣倍健人员独立、资产独立完整、业
务独立、财务独立、机构独立：
（一）关于保证汤臣倍健人员独立
1、保证汤臣倍健的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
关于保持汤 理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在
臣倍健股份 本人控制的其他企业领薪；保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业
有限公司独 中兼职、领薪；
立性的承诺 2、保证汤臣倍健拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于本人及本人控制的其他企业。
（二）关于保证汤臣倍健财务独立
1、保证汤臣倍健建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度；
2、保证汤臣倍健独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一
个银行账户；
3、保证汤臣倍健依法独立纳税；
4、保证汤臣倍健能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；
1-1-1-74
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
承诺项目 承诺主要内容
5、保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。
（三）关于汤臣倍健机构独立
保证汤臣倍健依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于汤臣倍健资产独立
1、保证汤臣倍健具有完整的经营性资产；
2、保证不违规占用汤臣倍健的资金、资产及其他资源。
（五）关于汤臣倍健业务独立
保证汤臣倍健拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
向市场自主经营的能力；尽量减少本人及本人控制的其他企业与汤臣倍健的关
联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法
规、汤臣倍健《公司章程》等规定，履行必要的法定程序。
二、保证不利用汤臣倍健控股股东、实际控制人地位损害汤臣倍健及其中
小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。
三、最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国
证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；目前不存在尚未了结或可预见
的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（四）交易对方的相关承诺
承诺项目 承诺主要内容
作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡
和信德敖东承诺如下：
1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
关于提供资
大遗漏；
料真实、准
3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
确、完整的承
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
诺
4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；
5、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在汤臣倍健拥
有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
汤臣倍健或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡
关于交易资
和信德敖东承诺如下：
产合法性的
1、本企业对交易资产的出资不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
承诺
违反法律、法规及章程规定的其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
1-1-1-75
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
承诺项目 承诺主要内容
2、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该资产，
不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的
所有者，本企业有权将交易资产转让给汤臣倍健；
3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权
利限制，不存在法律法规或汤臣佰盛章程所禁止或限制转让或受让的情形，也
不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。在本企业与汤臣倍健签
署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就交易资产设置抵押、
质押等任何第三人权利；
4、本企业以交易资产认购汤臣倍健发行的股份，符合法律及合伙协议等有
关规定，不存在法律障碍。
作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘
请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；
2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙
企业（有限合伙）的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司。除
此之外，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股
东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；
3、本企业与交易对方嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）的
实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司；除此之外，在本次发行
股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事
务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人
员之间不存在一致行动关系；
作为本次发行股份购买资产的交易对方，嘉兴仲平承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘
请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；
关于关联关
2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方上海中平国璟并购股权投资基金
系和一致行
合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司。
动关系的承
除此之外，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股
诺
股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；
3、本企业与交易对方上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司；除此之外，在本次发
行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行
事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理
人员之间不存在一致行动关系。
作为本次发行股份购买资产的交易对方，信德厚峡承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘
请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；
2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方吉林敖东创新产业基金管理中心
（有限合伙）的实际控制人均为广发证券股份有限公司。除此之外，本企业及
本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、
高级管理人员之间不存在任何关联关系；
3、本企业与交易对方吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）的实际
控制人均为广发证券股份有限公司，除此之外，在本次发行股份购买资产过程
1-1-1-76
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
承诺项目 承诺主要内容
中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管
理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致
行动关系。
作为本次发行股份购买资产的交易对方，信德敖东承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘
请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；
2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方广州信德厚峡股权投资合伙企业
（有限合伙）的实际控制人均为广发证券股份有限公司。除此之外，本企业及
本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、
高级管理人员之间不存在任何关联关系；
3、本企业与交易对方广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）的实际
控制人均为广发证券股份有限公司，除此之外，在本次发行股份购买资产过程
中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管
理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致
行动关系。
作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡
和信德敖东承诺如下：
1、在本次交易之前，本企业与汤臣倍健不存在关联交易；
2、本次交易完成后，本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规
关于规范关
以及汤臣倍健《公司章程》的有关规定行使股东权利；
联交易的承
3、本企业及所控制的企业今后原则上不与汤臣倍健发生关联交易，不会利
诺
用自身作为汤臣倍健股东之地位谋求与汤臣倍健在业务合作等方面获取优于市
场第三方的权利；
4、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给汤臣倍健造成的损
失向汤臣倍健进行赔偿。
作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡
和信德敖东承诺如下：
若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12 个月，
则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个
关于股份锁 月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因
定的承诺 增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定；若本企业取得对价股份时持续持有
用于认购对价股份的资产已满 12 个月，则其通过本次交易取得的对价股份自
本次交易涉及股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，如本企业在上述期限
内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述
约定。
作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡
和信德敖东承诺如下：
一、本企业系依据中国法律、在中国设立并有效存续的有限合伙企业，不
关于本次发
存在根据法律法规或合伙协议需要终止或解散的情形，拥有与汤臣倍健签署本
行股份购买
次发行股份购买资产涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体
资产的承诺
资格。
二、截至本承诺函出具之日，本企业及主要管理人员最近五年内，不存在
以下情形：
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
承诺项目 承诺主要内容
1、受过与证券市场相关的行政处罚，受过刑事处罚，或存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本企
业、本企业执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人及上述主体所控制的企
业泄露本次发行股份购买资产的内幕信息以及利用本次发行股份购买资产的信
息进行内幕交易；本企业、本企业执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人
及上述主体所控制的企业因与本次发行股份购买资产有关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任；
3、未履行承诺；
4、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分；
5、除上述四项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违
法行为。
截至本承诺函出具之日，本企业及主要管理人员不存在尚未了结的或可预
见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
三、若违反上述承诺，本企业将承担法律责任，并承担因此而给汤臣倍健
及其股东造成的一切损失。
九、关于本次发行股份购买资产的原则性意见及股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次发行股份购买资产的
原则性意见
截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人梁允超已出具说明，原则
同意本次发行股份购买资产，将在确保上市及投资者利益最大化的前提下，积极
促成本次发行股份购买资产顺利进行。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员的股份减持计划
截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人梁允超、公司除梁水生以
外的董事、监事和高级管理人员出具如下承诺：
“本次发行股份购买资产事项中，自汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤
臣倍健”）股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人如拟减
持汤臣倍健股份的，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作，并
及时履行信息披露义务。”
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
公司董事梁水生出具如下承诺：
“2018 年 5 月 16 日，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）
根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》及相关决议，对本人所持有但尚
未解锁的 42,000 股限制性股票完成回购注销。
除上述减持行为外，如本人拟在汤臣倍健股票复牌之日起至本次发行股份购
买资产实施完毕期间减持所持汤臣倍健股票，本人将严格按照证券监管机构、证
券交易所等有关部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定，及时履行有关信
息披露义务。”
十、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次发行股份购买资产过程将
采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法
律、法规的要求对本次发行股份购买资产方案采取严格的保密措施，切实履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及
时、准确地披露公司本次发行股份购买资产的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次发行股份购买资产过程中严格按照相关规定履行法定程序进行
表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
此外，根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本
次发行股份购买资产进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务
所、评估机构出具审计、评估报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根
据相关法律法规要求对本次发行股份购买资产出具独立财务顾问报告和法律意
见书。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司已按照《公司章程》的规定发出召开审议本次发行股份购买资产方
案的股东大会通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会，为参加股东大会的股
东提供便利。
本次股东大会公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司向全体
股东提供网络形式的投票平台，股东已在网络投票时间内通过深交所的系统行使
表决权。
（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司完成本次发行股份购买资产后，本次发行股份购买资产产生预期效益
需要一定时间，每股收益和净资产收益率等指标在交易完成后的一定期间内将
会被摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股份购买资产对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了公司填补被摊薄即期回报的相关
约束措施及承诺，具体内容如下：
1、有效防范即期回报被摊薄风险的措施
（1）稳步推进并实施公司的经营开拓战略，坚持创新并完善公司设计理念，
提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀人才，
为提高公司的经营效率提供智力支持；并继续关注客户需求，通过不断创新来
满足客户的需求，提升客户体验。同时，公司将关注市场变化趋势，把握市场
机遇，提高市场份额并扩展相关市场。
（2）进一步完善公司治理，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法
规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，
确保投资者能够充分行使权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，
做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
2、提高投资者回报的承诺
为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在汤臣倍健《公司章程》
《汤臣倍健股份有限公司分红管理制度》等文件中作了相应的制度安排，并制
定了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划（2017 年-2019 年）》，建立了健
全有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下，公司将实施积极的利润
分配政策，积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。
3、约束措施
公司在本次发行股份购买资产完成后，于每季度就本承诺的遵守情况进行
核查，如发现违反本承诺情形的，公司将制定改正措施，并积极落实相关措施。
公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者，并保证本承诺的措施
得到有效地遵守。
公司控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：
“1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采取其他方式损害公司利益；
2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励
的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
7、本人承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规
定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的
实施。”
公司董事和高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采取其他方式损害公司利益；
2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励
的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规
定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的
实施。”
十一、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请中信证券担任本次发行股份购买资产交易的独立财务顾问，中信
证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 汤臣倍健股份有限公司
统一社会信用代码 914404007778052708
企业类型 股份有限公司
注册资本 1,468,817,880 元
法定代表人 林志成
成立日期 2005 年 4 月 1 日
注册地址 广东省珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号
主要办公地址 广东省广州市科学城科学大道中 99 号科汇金谷 3 街 3 号
研发、生产和销售（保健食品、饮料、糖果制品、特殊膳食食品、特
殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、茶叶及相关制品、糕点、蜂
产品、其他食品）；进出口食品；批发兼零售：预包装食品、乳制品
（不含婴幼儿配方乳粉）、化妆品及卫生用品、医疗用品及医疗器材；
糕点、面包零售；研发和销售包装材料；研发生物技术；商务服务（不
经营范围 含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）；食品添加剂
生产、经营。动产和不动产租赁；营养咨询；正餐、快餐、饮料及冷
饮服务；咖啡馆服务；商业批发零售；广告业；生物技术推广服务；
科技中介服务；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；自
然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；游览景区管理；
化妆品、卫生材料及医药用品的制造。
上市地 深圳证券交易所
上市日期 2010 年 12 月 15 日
证券代码 300146.SZ
证券简称 汤臣倍健
注：公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，拟回购注销
54,000 股，待 2018 年年度股东大会审议通过后方可实施。本次回购注销完成后，公司注册
资本将变更为 1,468,763,880 元。
二、上市公司历史沿革
（一）股份公司设立前股本变动情况
1、2005 年 4 月，公司前身的设立
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
汤臣倍健前身为珠海海狮龙保健食品有限公司。海狮龙成立之初与公司现有
股东和实际控制人无任何关联关系，直至公司实际控制人梁允超控股的广州卡培
健康产品有限公司以及现有股东之一梁水生于 2005 年 8 月 22 日联合收购了海
狮龙全部股权后，公司创业团队才开始控制海狮龙。
海狮龙于 2005 年 4 月 1 日在珠海市工商行政管理局登记设立，注册号为
4404002055036，注册资本 130 万元，由珠海海狮龙生物科技有限公司和伍竞
东以机器设备及存货等实物出资。2005 年 1 月 26 日，珠海立信合伙会计师事
务所对股东的实物出资均进行了评估，出具了珠立评字（2005）004 号和珠立
评字（2005）010 号评估报告。2005 年 2 月 3 日，珠海公信有限责任会计师事
务所对海狮龙各股东的出资情况进行了审验，并出具了珠海公信验字（2005）
第 023 号验资报告。海狮龙设立时各方的出资额及出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
珠海海狮龙生物科技有限公司 117.00 90.00%
伍竞东 13.00 10.00%
合计 130.00 100.00%
2、2005 年 8 月，海狮龙第一次股权转让
2005 年 7 月 29 日，海狮龙股东会审议通过了海狮龙科技分别向伍竞东和
吴泉香转让股权的事项，并相应修改了《公司章程》；同日，上述各方分别签署
了《股权转让协议》。《股权转让协议》的具体内容为：海狮龙科技将其持有的海
狮龙 90%股权全部无偿转让，其中将海狮龙 80%股权无偿转让给伍竞东，将海
狮龙 10%股权无偿转让给吴泉香。2005 年 8 月 9 日，海狮龙完成了工商变更登
记。
本次股权转让后，海狮龙的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
伍竞东 117.00 90.00%
吴泉香 13.00 10.00%
合计 130.00 100.00%
3、2005 年 8 月，海狮龙第二次股权转让
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
2005 年 8 月 9 日，海狮龙股东会审议通过了伍竞东和吴香泉分别向广州卡
培和梁水生转让股权的事项，并相应修改了《公司章程》；同日，上述各方分别
签署了《股权转让协议》。《股权转让协议》的具体内容为：伍竞东将其持有的海
狮龙 90%股权分别转让给广州卡培和梁水生，其中：将海狮龙 25%股权以出资
额 32.5 万元转让给广州卡培，将海狮龙 65%股权以出资额 84.5 万元转让给梁
水生；吴泉香将其持有的海狮龙 10%股权以出资额 13 万元转让给梁水生。本次
股权转让以出资额为作价依据。2005 年 8 月 22 日，海狮龙完成了工商变更登
记。自此，汤臣倍健创业团队开始实际控制海狮龙。
本次股权转让完成后，海狮龙的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
梁水生 97.50 75.00%
广州卡培 32.50 25.00%
合计 130.00 100.00%
4、2006 年 12 月，海狮龙第三次股权转让
2006 年 11 月 6 日，海狮龙股东会审议通过了广州卡培和梁水生分别向
BY-HEALTH 转让股权的事项，并相应修改了《公司章程》；同日，上述各方分
别签署了《股权转让协议》。《股权转让协议》的具体内容为：梁水生和广州卡培
将持有的海狮龙共 100%的股权全部转让给 BY-HEALTH，其中：梁水生以出资
额 97.5 万元转让海狮龙 75%股权，广州卡培以出资额 32.5 万元转让海狮龙 25%
股权。珠海立信合伙会计师事务所为本次转让出具了“珠立评字（2006）164
号”评估报告。本次股权转让经珠海市对外贸易经济合作局“珠外经贸投
[2006]444 号”文批准，取得了“商外资粤珠外资证字[2006]20633 号”外商投
资企业批准证书。2006 年 12 月 21 日，海狮龙完成了工商变更登记，换发了新
的企业法人营业执照，注册登记号为“企独粤珠总字第 008015 号”。
本次股权转让完成后，海狮龙成为外商独资企业，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
BY-HEALTH 130.00 100.00%
合计 130.00 100.00%
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5、2008 年 1 月，海狮龙第四次股权转让
2008 年 1 月 15 日，海狮龙唯一股东 BY-HEALTH 与梁允超、汤晖、梁水生、
陈宏和龙翠耘签署《股权转让协议书》，将其所持有的海狮龙 100%股权以出资
额 130 万元全部转让，其中：以出资额 119.093 万元将 91.61%的股权转让给梁
允超，以出资额 3.575 万元将 2.75%的股权转让给汤晖，以出资额 3.575 万元将
2.75%的股权转让给梁水生，以出资额 3.575 万元将 2.75%的股权转让给陈宏，
以出资额 0.182 万元将 0.14%的股权转让给龙翠耘。本次股权转让经珠海市对外
贸易经济合作局“珠外经贸资[2008]116 号”文批准，海狮龙完成了工商变更登
记，换发了新的企业法人营业执照，注册登记号为 440400000071153。
本次股权转让完成后，海狮龙变为内资有限责任公司，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
梁允超 119.093 91.61%
汤晖 3.575 2.75%
陈宏 3.575 2.75%
梁水生 3.575 2.75%
龙翠耘 0.182 0.14%
合计 130.000 100.00%
6、2008 年 10 月，海狮龙整体变更为股份有限公司
2008 年 8 月 1 日，经股东会决议，海狮龙以截止 2008 年 6 月 30 日经广东
正中珠江会计师事务所有限公司审计的账面净资产值 32,873,399.44 元按
1:1.0958 的比例折为 3,000 万股，整体变更为股份有限公司。
2008 年 8 月 27 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司对申请设立股份
公 司 的 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 了 审 验 ， 并 出 具 了 广 会 所 验 字 （ 2008 ） 第
0702810040 号验资报告。2008 年 10 月 15 日，海狮龙完成工商变更登记，取
得注册号为 440400000071153 的营业执照，海狮龙公司名称变更为“广东汤臣
倍健生物科技股份有限公司”。
本次整体变更后股东股本额和持股比例如下：
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股东名称 出资额（万元） 出资比例
梁允超 2,748.30 91.61%
汤晖 82.50 2.75%
陈宏 82.50 2.75%
梁水生 82.50 2.75%
龙翠耘 4.20 0.14%
合计 3,000.00 100.00%
（二）股份公司设立后的股权演变情况
1、2009 年 7 月，广东汤臣第一次增资扩股
2008 年 12 月 4 日，经股东大会决议，同意广东汤臣注册资本由 3,000 万
元增加到 4,000 万元，并增加 5 名新股东，股东总人数增至 10 人。本次增资扩
股价格为 1.0958 元/股，本次参与增资的股东主要为广东汤臣原股东和共同创业
者，由于增资决议时间与广东汤臣整体变更时间相距很短，因此定价依据仍然参
考公司截止 2008 年 6 月 30 日（该日为广东汤臣整体变更审计基准日）经正中
珠江审计的每股净资产值。本次增资的方式为实物增资和货币增资相结合。2009
年 5 月 27 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了审验，
并出具了广会所验字（2009）第 08000920065 号验资报告。2009 年 7 月 27 日，
公司完成工商变更登记。
本次增资情况如下表所示：
增资扩股前 增资完成
股东名 新增股本数 增资扩股后持
持股数（万 增资方式及增资额 后持股比
称 （万股） 股数（万股）
股） 例
货币资金 36.38 万元和经
梁允超 2,748.30 评估的房产 397 万元 395.4883 3,143.7883 78.59%
（注）
货币资金 17.68 万元和经
汤晖 82.50 评估的房产 114 万元 120.1668 202.6668 5.07%
（注）
陈宏 82.50 货币资金 49.86 万元 45.5006 128.0006 3.20%
梁水生 82.50 货币资金 49.86 万元 45.5006 128.0006 3.20%
孙晋瑜 - 货币资金 140.26 万元 127.9966 127.9966 3.20%
兰俊杰 - 货币资金 134.42 万元 122.6673 122.6673 3.07%
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增资扩股前 增资完成
股东名 新增股本数 增资扩股后持
持股数（万 增资方式及增资额 后持股比
称 （万股） 股数（万股）
股） 例
龚炳辉 - 货币资金 105.20 万元 96.0020 96.0020 2.40%
王中伟 - 货币资金 36.82 万元 33.6007 33.6007 0.84%
周许挺 - 货币资金 10.17 万元 9.2808 9.2808 0.23%
龙翠耘 4.20 货币资金 4.16 万元 3.7963 7.9963 0.20%
合 计 3,000.00 1,095.80 万元 1,000.0000 4,000.0000 100.00%
注：梁允超、汤晖增资房产经有证券从业资格的广州中天衡资产评估有限公司评估，出具了“中天衡评字
（2008）第 134 号”评估报告，其中梁允超增资房产评估价 397 万元，汤晖增资房产评估价 114 万元。
本次增资的房产是一直用作汤臣倍健广州分公司和广州佰健的办公场所
2、2009 年 10 月，广东汤臣第二次增资扩股
2009 年 7 月 31 日，经股东大会决议，同意广东汤臣注册资本由 4,000 万
元增加至 4,100 万元，并增加 16 名新股东，股东总人数增至 26 人。本次增资
扩股价格为 1.60 元/股，本次参与增资的 22 个股东均是广东汤臣核心管理人员、
核心市场人员、管理人员和早期创业团队成员，作为对其过去对公司贡献的认可
和未来成长的激励，为货币增资。2009 年 9 月 14 日，广东正中珠江会计师事
务所有限公司对本次增资情况进行了审验，并出具了广会所验字（2009）第
08000920075 号验资报告。2009 年 10 月 28 日，广东汤臣完成工商变更登记。
本次增资情况如下表所示：
股东名 增资扩股前持股 增资金额 新增股本数 增资扩股后持 增资完成后
称 数（万股） （万元） （万股） 股数（万股） 持股比例
梁允超 3,143.7883 - - 3,143.7883 76.6778%
汤晖 202.6668 - - 202.6668 4.9431%
陈宏 128.0006 39.0720 24.42 152.4206 3.7176%
梁水生 128.0006 37.9360 23.71 151.7106 3.7003%
兰俊杰 122.6673 15.2000 9.5 132.1673 3.2236%
孙晋瑜 127.9966 - - 127.9966 3.1219%
龚炳辉 96.002 3.7280 2.33 98.3320 2.3983%
王中伟 33.6007 - - 33.6007 0.8195%
周许挺 9.2808 11.1840 6.99 16.2708 0.3968%
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股东名 增资扩股前持股 增资金额 新增股本数 增资扩股后持 增资完成后
称 数（万股） （万元） （万股） 股数（万股） 持股比例
龙翠耘 7.9963 0.8800 0.55 8.5463 0.2084%
黄敏 - 10.1920 6.37 6.3700 0.1554%
蒋钢 - 4.6720 2.92 2.9200 0.0712%
孙大千 - 4.4160 2.76 2.7600 0.0673%
王志辉 - 4.3680 2.73 2.7300 0.0666%
李祖伟 - 3.5840 2.24 2.2400 0.0546%
周霆 - 3.2480 2.03 2.0300 0.0495%
余刚 - 3.1360 1.96 1.9600 0.0478%
梁英男 - 3.1360 1.96 1.9600 0.0478%
朱新发 - 3.0720 2.01 2.0100 0.0490%
杨守志 - 2.9600 1.85 1.8500 0.0451%
吴震瑜 - 2.0480 1.37 1.3700 0.0334%
熊汉华 - 2.0800 1.30 1.300 0.0317%
余震 - 2.000 1.25 1.2500 0.0305%
赵春丽 - 1.0720 0.67 0.6700 0.0163%
合计 4,000.0000 157.984 98.92 4,098.9200 100.0000%
3、2011 年 3 月，广东汤臣首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监许可[2010]1695 号”文核准，广东汤臣向社会公开发
行人民币普通股（A 股）1,368 万股，每股面值人民币 1.00 元。
2010 年 12 月 15 日，经深交所深证发字[2010]410 号文批准，广东汤臣股
票在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“汤臣倍健”，证券代码“ 300146”。
首次公开发行完成后，总股本增至 5,468 万股，股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股
其中：境内自然人持股 43,700,000 79.92
有限售条件的流通股合计 43,700,000 79.92
二、无限售条件的流通股
其中：人民币普通股 10,980,000 20.08
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股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
无限售条件的流通股合计 10,980,000 20.08
三、股份总数 54,680,000 100.00
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 10 日出具广会所
验字（2010）第 08000920256 号《验资报告》，截至 2010 年 8 月 5 日，汤臣
倍健通过发行人民币普通股（A 股）股票募集资金 150,480 万元，扣除各项发行
费用后募集资金净额为 142,525.8 万元。汤臣倍健的注册资本由 4,100 万元增至
5,468 万元，股份总额由 4,100 万股增至 5,468 万股。
2011 年 3 月 14 日，珠海市工商局核准了上述变更事项，并核发了变更注册
资本后的《企业法人营业执照》。
4、2011 年 8 月，广东汤臣资本公积金转增股本
2011 年 5 月 10 日，广东汤臣 2010 年年度股东大会审议通过了《关于 2010
年度利润分配预案的议案》，以总股本 54,680,000 股为基数，按每 10 股派发现
金股利 10 元（含税），并以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股。广东汤
臣总股本由 54,680,000 股增至 109,360,000 股。2011 年 7 月 25 日，广东汤臣
2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>
的议案》，广东汤臣注册资本由 54,680,000 元增至 109,360,000 元。
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2011 年 7 月 15 日出具的广会
所验字（2011）第 1100060100 号《验资报告》，截至 2011 年 7 月 14 日，广东
汤臣已将资本公积 54,680,000 元转增股本，注册资本增至 109,360,000 元。
2011 年 8 月 31 日，珠海市工商局核准了上述变更事项，并核发了新的《企
业法人营业执照》，变更后，广东汤臣的注册资本为 109,360,000 元。
5、2012 年 4 月，广东汤臣名称变更、资本公积金转增股本
2012 年 2 月 22 日，广东汤臣 2011 年年度股东大会审议通过了《关于变更
公司名称的议案》《关于 2011 年度利润分配预案的议案》，决定公司名称由“广
东汤臣倍健生物科技股份有限公司”变更为“汤臣倍健股份有限公司”；决定以
总股本 109,360,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 10 元（含税），
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并以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，公司总股本由 109,360,000 股
增至 218,720,000 股，2012 年 3 月 23 日，汤臣倍健 2012 年第一次临时股东大
会审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》《关于修改<公司章程>的议案》，
注册资本由 109,360,000 元增至 218,720,000 元。
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2012 年 3 月 27 日出具的广会
所验字（2012）第 12001580010 号《验资报告》，截至 2012 年 3 月 6 日，汤
臣倍健已将资本公积 109,360,000 元转增股本，注册资本增至 218,720,000 元。
2012 年 4 月 13 日，珠海市工商局核准了上述变更事项，并核发了新的《企
业法人营业执照》，变更后，公司的注册资本为 218,720,000 元。
6、2013 年 6 月，汤臣倍健资本公积金转增股本
2013 年 3 月 22 日，汤臣倍健 2012 年年度股东大会审议通过了《关于 2012
年度利润分配预案的议案》，决定以总股本 218,720,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 6 元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股
东每 10 股转增 5 股，公司总股本由 218,720,000 股增至 328,080,000 股。2013
年 5 月 2 日，汤臣倍健 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加公司
注册资本的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，注册资本由 218,720,000 元
增至 328,080,000 元。
根 据 正 中珠 江 于 2013 年 5 月 15 日 出 具 的 广会 所 验 字（ 2013 ） 第
12005520098 号《验资报告》，截至 2013 年 4 月 3 日，汤臣倍健已将资本公积
109,360,000 元转增股本，注册资本增至 328,080,000 元。
2013 年 6 月 18 日，珠海市工商局核准了上述变更事项，并核发了新的《营
业执照》。
7、2014 年 5 月，汤臣倍健资本公积金转增股本
2014 年 3 月 21 日，汤臣倍健 2013 年年度股东大会审议通过了《关于 2013
年度利润分配预案的议案》、《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议
案》，决定以总股本 328,080,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
10 元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，
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公司总股本由 328,080,000 股增至 656,160,000 股，注册资本由 328,080,000
元增至 656,160,000 元。
根据正中珠江于 2014 年 4 月 15 日出具的广会所验字[2014]G14000160095
号《验资报告》，截至 2014 年 4 月 4 日，汤臣倍健已将资本公积 328,080,000
元转增股本，注册资本增至 656,160,000 元。
2014 年 5 月 5 日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营业
执照》。
8、2014 年 8 月，汤臣倍健首期股票期权激励计划行权
汤臣倍健于 2013 年第二次临时股东大会审议通过公司股票期权激励计划，
并经第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议、汤臣倍健董
事会申请、深交所确认及备案，于 2013 年 3 月 28 日获中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司核准登记。
2014 年 4 月 14 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，首期股票期权激励计划授
予股票期权第一个行权期的行权条件已满足，公司首期股票期权激励计划授予股
票期权的 128 名激励对象在第一个行权期自 2014 年 3 月 5 日起至 2015 年 3 月
4 日止，可行权数量共计 1,850,940 份。
根据公司第二届董事会第三十次会议决议及 2014 年第一次临时股东大会决
议，2014 年 7 月，首期股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的
128 名激励对象均已行权完毕，公司的注册资本相应由人民币 656,160,000 元增
至人民币 658,010,940 元，公司总股本由 656,160,000 股增至 658,010,940 股。
根据正中珠江于 2014 年 7 月 10 日为本次行权出具的广会所验字（2014）
G14000160118 号《验资报告》，截至 2014 年 7 月 9 日止，汤臣倍健已收到激
励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计 35,982,273.60 元，其中 1,850,940.00
元作为新增注册资本投入，其余 34,131,333.60 元作为资本公积；变更后的注册
资本为 658,010,940 元。
2014 年 8 月 26 日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营
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业执照》。
9、2015 年 4 月，汤臣倍健非公开发行股票
根据汤臣倍健 2014 年第一次临时股东大会及第三届董事会第三次会议审议
通过的非公开发行的方案，并经中国证监会以《关于核准汤臣倍健股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1426 号）核准，汤臣倍健非公开发行
不超过 70,000,000 股新股。
根据正中珠江于 2015 年 2 月 12 日出具的广会验字[2015]G14000160153
号《验资报告》，截至 2015 年 2 月 12 日，汤臣倍健已收到主承销商中信证券汇
入的认购资金款 1,831,921,000.00 元，为本次认购资金总额 1,865,500,000.00
元扣除保荐费用和承销费用 33,579,000.00 元后的款项；扣除其他发行费用
1,799,060.97 元后，募集资金净额为 1,830,121,939.03 元，其中，70,000,000.00
元为注册资本，1,760,121,939.03 元为资本公积。
2015 年 2 月 13 日，汤臣倍健在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次发行新增 70,000,000 股股份的登记手续。
2015 年 3 月 23 日，汤臣倍健 2014 年年度股东大会审议通过了《关于增加
公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。汤臣倍健注册资本由 658,010,940.00
元增至 728,010,940.00 元，公司总股本由 658,010,940 股增至 728,010,940 股。
2015 年 4 月 21 日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营
业执照》。
10、2016 年 4 月，汤臣倍健资本公积金转增股本
2016 年 3 月 18 日，汤臣倍健 2015 年年度股东大会审议通过了《关于 2015
年度利润分配预案的议案》《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，
决定以总股本 728,010,940 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 6 元（含
税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，公司总股
本由 728,010,940 股增至 1,456,021,880 股，注册资本由 728,010,940 元增至
1,456,021,880 元。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 1 日出具的众
环验字(2016)100006 号《验资报告》，截至 2016 年 4 月 1 日，汤臣倍健已将资
本公积 728,010,940 元转增股本，注册资本增至 1,456,021,880 元。
2016 年 4 月 19 日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营
业执照》。
11、2017 年 2 月，汤臣倍健限制性股票授予
2016 年 11 月 4 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了关
于公司 2016 年限制性股票激励计划的议案；并经第三届董事会第二十三次会议、
第三届监事会第十五次会议审议，公司向汤晖等 36 名激励对象以每股 6.35 元的
价格定向发行 14,300,000 股普通股股票，授予日为 2016 年 12 月 12 日。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 16 日出具的
众环验字(2016)100017 号《验资报告》，截至 2016 年 12 月 15 日，公司已收到
限制性股票激励对象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 90,805,000.00
元，各股东以货币资金出资。其中，14,300,000.00 元转为注册资本，76,505,000
元转入资本公积。
本次增资后，公司注册资本由 1,456,021,880.00 元增至 1,470,321,880.00
元，公司总股本由 1,456,021,880 股增至 1,470,321,880 股。
2017 年 2 月 8 日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营业
执照》。
12、2017 年 6 月，汤臣倍健回购并注销部分限制性股票
2017 年 4 月 27 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少公司注
册资本并修订<公司章程>的议案》，鉴于原激励对象陈庆宇已离职，不再符合激
励条件，公司董事会决定对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 200,000
股进行回购注销。
1-1-1-94
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 6 月 12 日出具的
众环验字(2017)100002 号《验资报告》，股票回购价格为 6.09 元/股，回购总金
额为 1,218,000 元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。本次回购后，
注 册 资 本 由 1,470,321,880 元 减 少 至 1,470,121,880 元 ， 公 司 总 股 本 从
1,470,321,880 股变更为 1,470,121,880 股。
2017 年 6 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述回
购注销事宜完成登记。
2017 年 6 月 26 日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营
业执照》。
13、2018 年 1 月，汤臣倍健回购并注销部分限制性股票
2017 年 9 月 22 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》关于修订<公司章
程>的议案》，鉴于原激励对象徐远祥、胡超已离职，不再符合激励条件，公司决
定对徐远祥已获授但尚未解锁的 400,000 股限制性股票、胡超已获授但尚未解
锁的 250,000 股限制性股票，共计 650,000 股进行回购注销。本次回购后，公
司注册资本由 1,470,121,880 元减至 1,469,471,880 元，公司总股本由
1,470,121,880 股减至 1,469,471,880 股。
2017 年 12 月 5 日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营
业执照》。
2018 年 1 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述回
购注销事宜完成登记。
14、2018 年 1 月，汤臣倍健回购并注销部分限制性股票
2017 年 11 月 20 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对
象冷德天已离职，不再符合激励条件，公司决定对其所持已获授但尚未解锁的限
制性股票共计 200,000 股进行回购注销。
1-1-1-95
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
本次回购价格为 6.09 元/股，回购总金额为 1,218,000 元，公司就本次限制
性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。本次回购后，公司注册资
本由 1,469,471,880 元减至 1,469,271,880 元，公司总股本由 1,469,471,880 股
减至 1,469,271,880 股。
2018 年 1 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述回
购注销事宜完成登记。
2018 年 1 月 24 日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营
业执照》。
15、2018 年 5 月，汤臣倍健回购并注销部分限制性股票
2018 年 3 月 20 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销
离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象朱新发
离职，其已获授但尚未解锁的第二、三个解锁期对应的限制性股票不能解锁；原
激励对象梁水生、卢震和王杨健因 2017 年度个人业绩考核为“良”，第一个解
锁期对应的限制性股票的 20%不能解锁，公司决定对朱新发、梁水生、卢震和
王杨健所持已获授但尚未解锁的共计 244,000 股限制性股票进行回购注销。
2018 年 5 月 16 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司上述 244,000 股限制性股票注销事宜已于 2018 年 5 月 16 日完成。回
购价格为 6.09 元/股，回购总金额为 1,485,960 元，回购资金为公司自有资金。
本次回购后，公司总股本由 1,469,271,880 股减至 1,469,027,880 股。同时，公
司注册资本由 1,469,271,880 元减至 1,469,027,880 元。
2018 年 6 月 30 日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营
业执照》。
16、2018 年 9 月，汤臣倍健回购并注销部分限制性股票
2018 年 7 月 30 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象
喻鹏志离职，公司决定对喻鹏志所持已获授但尚未解锁的共计 210,000 股限制
性股票进行回购注销。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
本次回购价格为 5.76 元/股，回购总金额为 1,209,600 元，回购资金为公司
自有资金。本次回购后，公司总股本由 1,469,027,880 股减至 1,468,817,880 股。
同时，公司注册资本由 1,469,027,880 元减至 1,468,817,880 元。
2018 年 9 月 20 日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营
业执照》。
2018 年 9 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述回
购注销事宜完成登记。
17、2019 年 3 月，汤臣倍健拟回购并注销部分限制性股票
2019 年 2 月 22 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十
二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票及调整回购价格的议案》，鉴于激励对象刘皓因 2018 年度个人绩效考核结
果为“合格”，第二个解锁期对应的限制性股票的 40%不能解锁，公司对刘皓所
持已获授但尚未解锁的限制性股票 54,000 股进行回购注销，待公司 2018 年年
度股东大会审议通过后方可实施。
截至本报告书签署日，限制性股票的回购价格为 5.76 元/股。若公司 2018
年度利润分配预案获得股东大会批准且实施完毕后，限制性股票回购价格将做
相应调整，调整后限制性股票的回购价格为 5.26 元/股，回购总金额为 284,040
元。
本次回购完成后，公司总股本将由 1,468,817,880 股减至 1,468,763,880
股。同时，公司注册资本将由 1,468,817,880 元减至 1,468,763,880 元。
三、最近六十个月控股权变动情况
最近六十个月，公司控股股东和实际控制人均未发生变动。公司自上市以来
未发生控股股东和实际控制人变动。
四、最近三年重大资产重组情况
2018 年 8 月 17 日，汤臣倍健召开 2018 年第四次临时股东大会审议通过了
1-1-1-97
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
《关于公司符合进行重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的
议案》、《关于签署<股份出售协议>的议案》等相关议案，批准了汤臣倍健由持
股 53.33%的子公司汤臣佰盛通过境外平台公司以现金对价购买 LSG 100%股权
的交易。
2018 年 8 月 30 日，澳洲佰盛已根据《股份出售协议》约定向交易对方支
付交易对价。重大现金购买完成后，LSG 成为汤臣倍健合并范围内的境外下属
企业。除上述情况外，最近三年公司未发生其他构成《重组管理办法》规定的重
大资产重组。
五、最近三年的主营业务发展情况
公司所处的行业为膳食营养补充剂行业。公司致力于为用户健康创造价值，
坚持“一路向 C”的核心战略，致力于从单一产品提供商逐步升级至健康干预的
综合解决方案提供商，成为膳食补充剂行业的领导企业，为消费者的健康创造更
大价值。公司的定位不是为客户，而是为家人和朋友生产全球高品质的营养品。
公司充分整合国内外权威营养健康研究机构等资源，聚焦“新功能、新原料、新
技术”的创新性研发，通过自建与收购，形成了全面、科学的膳食营养补充体系，
包括：蛋白质、维生素、天然动植物提取物及其它功能性膳食营养补充食品。
公司战略目标达成的路径是以高品质、差异化的“产品力”为基石，以“品
牌力”与“渠道力”为依托，重点致力于“服务力”核心竞争力的建设，致力于
公司主营大众化品牌“汤臣倍健”的广度和深度推广，积极拓展关节护理、益生
菌、儿童营养、运动营养等细分领域。除自有品牌“汤臣倍健”、“健力多”、“健
视佳”、“健乐多”、“天然博士”等品牌外，公司通过收购先后获得儿童营养补充
剂品牌“Penta- vite”、澳大利亚益生菌品牌“Life-Space”，不断构筑和丰富公
司的品牌矩阵，高效提升品牌价值。除药店、商超、母婴店等线下渠道业务外，
公司积极布局电商品牌化业务，实现全渠道融合创新，全面构建公司的综合竞争
能力。
公司 2016-2018 年度的主营业务收入分产品构成如下：
单位：万元
产品 2018 年度 2017 年度 2016 年度
类型
1-1-1-98
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
占主营业 占主营业
占主营业务
金额 金额 务收入的 金额 务收入的
收入的比例
比例 比例
片剂 194,334.35 44.67% 137,223.19 44.34% 87,398.81 38.02%
粉剂 80,438.11 18.49% 69,998.11 22.62% 48,171.16 20.95%
胶囊 103,254.29 23.73% 71,360.37 23.06% 54,678.10 23.78%
其他 57,050.81 13.11% 30,888.83 9.98% 39,651.58 17.25%
合计 435,077.56 100.00% 309,470.50 100.00% 229,899.66 100.00%
六、主要财务数据及财务指标
公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 979,044.55 611,360.96 532,835.81
负债合计 290,249.62 98,165.00 62,466.12
归属于母公司所
559,178.62 510,082.51 468,001.91
有者权益合计
收入利润项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 435,077.56 311,079.54 230,911.24
营业利润 110,259.72 87,835.90 63,582.98
利润总额 112,898.69 88,500.38 65,371.58
归属于母公司所
100,218.5 76,625.56 53,521.18
有者的净利润
现金流量项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的
134,905.32 95,430.90 68,464.85
现金流量净额
投资活动产生的
-404,096.58 7,678.57 23,645.05
现金流量净额
筹资活动产生的
174,404.86 -37,923.32 -34,735.28
现金流量净额
现金及现金等价
-92,869.59 63,379.78 57,427.08
物净增加额
2018 年度 2017 年度 2016 年度
主要财务指标
/2018-12-31 /2017-12-31 /2016-12-31
基本每股收益
0.69 0.52 0.37
（元/股）
毛利率 23.64% 67.08% 64.40%
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资产负债率 29.65% 16.06% 11.72%
加权平均净资产
19.00% 15.80% 11.76%
收益率
注：上述财务数据已经审计
七、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，梁允超先生持有汤臣倍健 48.38%的股份，为公司控
股股东及实际控制人。公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下：
控股股东及实际控制人梁允超先生的基本情况如下：
梁允超，男，1969 年出生，中山大学管理学院高级管理人员工商管理硕士。
1991 年毕业于中南财经大学。1992 年至 1995 年任职于广东太阳神集团有限公
司，历任江苏市场、上海分公司负责人。1996 年开始创业，一直致力于营养健
康产品的研发、生产和市场推广；1998 年至 2001 年在广东太阳神市场推广公
司担任项目负责人；2002 年至 2008 年历任广州市佰健生物工程有限公司执行
董事、总经理、监事。2008 年担任海狮龙董事长；2008 年 9 月至今任公司董事
长；2013 年 10 月至今任诚承投资控股有限公司董事长。
八、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者
刑事处罚的情形。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份购买资产交易对方为中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德
敖东。
二、交易对方基本情况
（一）中平国璟
1、基本情况
名称 上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
注册地址 上海市普陀区云岭东路 89 号 1406-B 室
主要办公地点 上海市普陀区云岭东路 89 号 1406-B 室
执行事务合伙人 西藏仲平企业管理有限公司（委派代表：王开国）
出资总额 300,100 万元
统一社会信用代码 91310000MA1FL4112G
成立日期 2017 年 5 月 31 日
合伙期限 2017 年 5 月 31 日至 2047 年 5 月 30 日
股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据中平国璟的合伙协议，中平国璟的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资（万元） 认缴比例 合伙人类别
西藏仲平企业管理有限
1 100 0.0333% 普通合伙人
公司
中国平安人寿保险股份
2 300,000 99.9667% 有限合伙人
有限公司
合计 300,100 100.00%
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
2、历史沿革
（1）2017 年 5 月，设立
2017 年 5 月，中平资本和上海中平禾仲企业管理合伙企业（有限合伙）签
署《上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同
发起设立中平国璟，所有合伙人认缴出资额 10,000 万元。合伙企业的主营范围
为股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资。经全体合伙人约定，普通
合伙人中平资本为执行事务合伙人。
2017 年 5 月 31 日，上海市工商行政管理局核发了《营业执照》。
中平国璟设立时，各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资（万元） 认缴比例 合伙人类别
1 中平资本 10 0.10% 普通合伙人
上海中平禾仲企业管理
2 9,990 99.90% 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
合计 10,000 100.00%
（2）2017 年 11 月，认缴出资额及合伙人变更
2017 年 11 月 22 日，中平国璟召开全体合伙人会议，全体合伙人一致同
意：普通合伙人中平资本退伙，原认缴出资额为人民币 10 万元（未缴纳），现
减少至 0 元；吸收西藏仲平企业管理有限公司入伙并成为新的普通合伙人，认
缴出资额为人民币 100 万元。
2017 年 11 月 22 日，上海中平禾仲企业管理合伙企业（有限合伙）和西
藏仲平企业管理有限公司签署了新的《上海中平国璟并购股权投资基金合伙企
业（有限合伙）合伙协议》。
2017 年 11 月 29 日，上海市工商行政管理局核发了《营业执照》。
本次变更后，中平国璟各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资（万元） 认缴比例 合伙人类别
西藏仲平企业管理有限
1 100 0.9911% 普通合伙人
公司
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序号 合伙人姓名/名称 认缴出资（万元） 认缴比例 合伙人类别
上海中平禾仲企业管理
2 9,990 99.0089% 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
合计 10,090 100.00%
（3）2018 年 5 月，认缴出资额及合伙人变更
2018 年 2 月，西藏仲平企业管理有限公司和中国平安人寿保险股份有限公
司签署了新的《上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协
议》，所有合伙人认缴出资额 300,100 万元。
2018 年 5 月 2 日，上海市工商行政管理局核发了《营业执照》。
本次变更后，中平国璟的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资（万元） 认缴比例 合伙人类别
1 西藏仲平企业管理有限公司 100 0.0333% 普通合伙人
2 中国平安人寿保险股份有限公司 300,000 99.9667% 有限合伙人
合计 300,100 100.00%
3、主要业务发展状况
中平国璟的主要业务为股权投资、股权投资管理、投资管理和实业投资。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2018 年度 2017 年度
总资产 198,853.18 -
净资产 198,845.37 -
营业收入 1,329.38 -
净利润 -2,357.93 -
注：中平国璟成立于 2017 年 5 月，2017 年度未开展实际经营；2018 年财务数据未经审计。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
5、产权及控制关系
（1）控制关系结构图
截至本报告书签署日，中平国璟产权及控制关系如下：
（2）实际控制人情况介绍
中平国璟的实际控制人为中国平安保险（集团）股份有限公司。中国平安
的情况如下：
1）基本情况
名称 中国平安保险（集团）股份有限公司
类型 股份有限公司（上市）
深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 47、48、109、110、
住所
111、112 层
法定代表人 马明哲
注册资本 1,828,024.1410 万元
统一社会信用代码 91440300100012316L
成立日期 1988 年 3 月 21 日
投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开
经营范围 展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保
险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。（依法须经批
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）历史沿革
①中国平安的设立情况
中国平安经中国人民银行于 1988 年 3 月 21 日以《关于同意成立平安保险
公司的批复》（银复[1988]113 号）批准成立，并于 1988 年 4 月 22 日取得深圳
市工商行政管理局核发的营业执照（深新企字 05716 号），注册名称为深圳平
安保险公司，注册资本为人民币 4,200 万元，公司性质为全民所有制企业。
1992 年 6 月 4 日，经中国人民银行以《关于公司更改名称的批复》（银复
[1992]189 号）批准，中国平安更名为中国平安保险公司。
1992 年 11 月 14 日，经中国人民银行以《关于中国平安保险公司扩股增加
资本金的批复》（银复[1992]505 号）批准，中国平安在 5 个法人股东基础上开
始增资工作。期间，中国人民银行在 1993 年 12 月 17 日以《关于中国平安保
险公司吸收摩根士丹利和高盛公司参股方案的批复》（银复[1993]366 号）批
准中国平安吸收摩根士丹利和高盛公司参股。由于增资期间清退不合格股东
等原因导致股东调整，至 1995 年 12 月 6 日中国人民银行以《关于核准中国平
安保险公司扩股增资的批复》（银复[1995]437 号）正式批准了这次扩股结果，
中国平安注册资本增加到人民币 15 亿元。
经中国人民银行于 1996 年 5 月 24 日出具的《关于核准<中国平安保险股
份有限公司章程>的批复》（银复[1996]157 号）核准，中国平安规范为股份有
限公司。经规范登记，国家工商行政管理总局于 1997 年 1 月 16 日向中国平安
核发了企业法人营业执照（注册号：10001231-6），中国平安正式更名为中国
平安保险股份有限公司，注册资本为人民币 15 亿元。
2003 年 1 月 24 日，中国平安在国家工商行政管理总局完成了工商变更登
记手续，名称变更为中国平安保险（集团）股份有限公司，注册资本增加到人
民币 2,466,666,667 元。
②2004 年 6 月，H 股发行及上市
2004 年 6 月，根据中国保监会出具的《关于中国平安保险（集团）股份有
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
限公司境外发行 H 股并上市的批复》（保监复[2003]228 号）及中国证监会出具
的《关于同意中国平安保险（集团）股份有限公司发行境外上市外资股的批复》
（证监国合字[2004]18 号），中国平安获准公开发行 H 股 1,387,892,000 股，
发行价格为 10.33 港元/股，其中增量发行 1,261,720,000 股、国有股存量发行
126,172,000 股，同时公司 H 股发行前的 1,170,751,698 股外资股获准转换为
H 股。发行结束后，中国平安总股本变更为 6,195,053,334 股，其中 H 股为
2,558,643,698 股，占比 41.30%，内资股为 3,636,409,636 股，占比 58.70%。
同年 6 月 24 日，中国平安 H 股股票在香港联交所上市，证券代码为“2318”。
③2007 年 3 月，A 股发行及上市
经中国平安 2006 年 11 月 13 日召开的 2006 年第二次临时股东大会、2006
年第一次内资股类别股东大会和 2006 年第一次 H 股类别股东大会审议，经中
国证监会证监发行字[2007]29 号文核准，中国平安在上海证券交易所向社会公
开发行人民币普通股（A 股）11.5 亿股。经上海证券交易所上证上字[2007]39
号文批准，中国平安 A 股股票于 2007 年 3 月 1 日在上海证券交易所挂牌上市。
④2010 年 5 月，H 股定向增发
中国平安与深圳发展银行股份有限公司原第一大股东美国新桥投资集团签
署《股份购买协议》，受让美国新桥投资集团持有的全部 520,414,439 股原深圳
发展银行股份有限公司股份，美国新桥投资集团按照协议约定要求中国平安新
发行 299,088,758 股 H 股作为支付对价。经中国证监会以《关于核准中国平安
保险（集团）股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2010]542
号）核准，中国平安于 2010 年 5 月 6 日完成向美国新桥投资集团定向增发 H
股 299,088,758 股。
⑤2011 年 6 月，H 股定向增发
经中国证监会《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司增发境外上
市外资股的批复》（证监许可[2011]939 号）核准，中国平安于 2011 年 6 月 17
日完成向金骏有限公司（JINJUN LIMITED）发行 272,000,000 股 H 股，本次
定向增发 H 股以后，中国平安总股本从 7,644,142,092 股（普通股）变更为
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7,916,142,092 股（普通股），其中，内资股（A 股）4,786,409,636 股，占总
股本的 60.46%，境外上市外资股（H 股）3,129,732,456 股，占总股本的 39.54%。
⑥2013 年 12 月，A 股可转债发行
经中国保监会、中国证监会和上海证券交易所核准，中国平安于 2013 年
11 月 22 日发行了总额为 260 亿元的 A 股可转债，并于 2013 年 12 月 9 日在上
海证券交易所上市。
⑦2014 年 12 月，H 股配售
经中国证监会《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司增发境外上
市外资股的批复》（证监许可[2014]1163 号）核准，中国平安已于 2014 年 12
月 8 日根据一般性授权完成 594,056,000 股新 H 股配售。本次增发 H 股以后，
中国平安 H 股股本从 3,129,732,456 股增加到 3,723,788,456 股，中国平安总
股本变更为 8,510,272,352 股。
⑧2015 年 1 月，A 股可转债摘牌
经中国保监会、中国证监会和上海证券交易所核准，中国平安于 2013 年
11 月 22 日发行了总额为 260 亿元的 A 股可转债。截至 2015 年 1 月 9 日收市
后，中国平安于 2013 年 11 月 22 日发行的人民币 260 亿元平安转债累计有人
民币 25,965,569,000 元转为中国平安 A 股股票，累计转股股数为 629,922,613
股。本次平安转债转股完成后，中国平安总股本增至 9,140,120,705 股。
⑨2015 年 7 月，2014 年度利润分配及资本公积金转增股本
2015 年 6 月 15 日，中国平安召开的 2014 年度股东大会审议通过了《中
国平安保险（集团）股份有限公司 2014 年度利润分配预案》，拟以公司最新股
本数 91.40 亿股为基数，派发 2014 年度末期现金股息每股人民币 0.50 元（含
税），并以资本公积金（来源于股本溢价所形成的资本公积）转增股本、每 10
股转增 10 股，合计派发现金股息人民币 45.70 亿元、转增股本人民币 91.40
亿元。该利润分配方案已于 2015 年 7 月 27 日实施完毕。本次转增后中国平安
总股本增至 18,280,241,410 股。
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3）主要业务发展状况
中国平安通过多渠道分销网络以统一的品牌，借助旗下平安寿险、平安产
险、平安养老险、平安健康险、平安银行、平安信托、平安证券及平安资产管
理等公司经营保险、银行、资产管理三大核心金融业务，借助陆金所控股、平
安好医生、金融壹账通、平安医保科技、汽车之家等公司经营金融科技与医疗
科技业务，提供多种金融产品和服务。
4）最近两年主要财务指标
根据中国平安 2017 年年度报告，最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产 649,307,500.00 557,690,300.00
净资产 58,791,700.00 48,646,100.00
营业收入 89,088,200.00 71,245,300.00
净利润 9,997,800.00 7,236,800.00
注：上表中财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计
5）产权及控制关系
根据中国平安公布的 2017 年度报告，截至 2017 年 12 月 31 日，中国平
安股权分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。
6）下属企业
根据中国平安公布的 2017 年度报告，截至 2017 年 12 月 31 日，中国平
安控制的主要企业如下：
序号 企业名称 持股比例 主营业务
1 中国平安人寿保险股份有限公司 直接持股：99.51% 人身保险
2 深圳平安金融科技咨询有限公司 直接持股：100.00% 金融咨询服务
3 中国平安财产保险股份有限公司 直接持股：99.51% 财产保险
物业管理和投资管
4 平安不动产有限公司 间接持股：99.59%
理
直接持股：49.56%
5 平安银行股份有限公司 银行
间接持股：8.40%
直接持股：40.96%
6 平安证券股份有限公司 证券投资与经纪
间接持股：55.59%
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序号 企业名称 持股比例 主营业务
7 平安信托有限责任公司 直接持股：99.88% 信托投资
直接持股：65.23%
8 平安国际融资租赁有限公司 融资租赁
间接持股：34.77%
9 上海平浦投资有限公司 间接持股：99.51% 投资管理
10 平安国际融资租赁（天津）有限公司 间接持股：100.00% 租赁业务
11 中国平安保险海外（控股）有限公司 直接持股：100.00% 投资控股
12 深圳平安金融中心建设发展有限公司 间接持股：99.51% 房地产开发
直接持股：86.11%
13 平安养老保险股份有限公司 养老保险
间接持股：13.82%
14 上海泽安投资管理有限公司 间接持股：99.51% 资产管理
15 深圳市平安创新资本投资有限公司 间接持股：99.88% 投资控股
16 深圳平科信息咨询有限公司 间接持股：100.00% 管理咨询
投资管理和投资咨
17 安科技术有限公司 间接持股：100.00%
询
18 深圳平安不动产工业物流有限公司 间接持股：99.59% 物流
19 杭州平江投资有限公司 间接持股：99.51% 房地产开发
直接持股：73.11%
20 平安健康保险股份有限公司 健康保险
间接持股：1.89%
直接持股：98.67%
21 平安资产管理有限责任公司 资产管理
间接持股：1.33%
22 深圳市平安置业投资有限公司 间接持股：100.00% 房地产投资
23 上海金药投资管理有限公司 间接持股：99.05% 投资管理
24 平安融资担保（天津）有限公司 间接持股：100.00% 融资担保
25 海逸有限公司 间接持股：99.51% 房地产投资
26 北京京信丽泽投资有限公司 间接持股：99.51% 房地产投资
27 深圳平安商用置业投资有限公司 间接持股：99.49% 房地产投资
28 平安磐海资本有限责任公司 间接持股：96.55% 资产管理
29 平安壹钱包电子商务有限公司 间接持股：76.33% 互联网服务
30 成都平安置业投资有限公司 间接持股：99.51% 房地产投资
31 山西长晋高速公路有限责任公司 间接持股：59.71% 经营高速公路
32 平安商业保理有限公司 间接持股：100.00% 商业保理咨询服务
33 平安好房（上海）电子商务有限公司 间接持股：80.00% 房地产经纪
34 平安付科技服务有限公司 间接持股：76.33% 互联网服务
35 上海家化联合股份有限公司 间接持股：51.69% 工业
36 平安不动产资本有限公司 间接持股：99.59% 融资平台
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序号 企业名称 持股比例 主营业务
37 平安财智投资管理有限公司 间接持股：96.55% 股权投资
信息技术和业务流
38 深圳平安综合金融服务有限公司 间接持股：100.00%
程外包服务
39 山西晋焦高速公路有限公司 间接持股：59.71% 经营高速公路
40 桐乡平安投资有限公司 间接持股：99.59% 投资管理
41 平安期货有限公司 间接持股：96.74% 期货经纪
42 沈阳盛平投资管理有限公司 间接持股：99.51% 房地产投资
43 中国平安保险（香港）有限公司 间接持股：100.00% 财产保险
44 桐乡市安豪投资管理有限公司 间接持股：99.79% 投资管理
45 平安大华基金管理有限公司 间接持股：60.63% 基金募集及销售
46 中国平安资产管理（香港）有限公司 间接持股：100.00% 资产管理
47 上海家化（集团）有限公司 间接持股：99.51% 日用化学品产销
48 北京双融汇投资有限公司 间接持股：99.51% 房地产投资
49 平安科技（深圳）有限公司 间接持股：100.00% 信息技术服务
50 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 间接持股：60.63% 资产管理
51 深圳万里通网络信息技术有限公司 间接持股：76.33% 客户忠诚度服务
52 中国平安证券（香港）有限公司 间接持股：96.55% 证券投资与经纪
53 深圳安创投资管理有限公司 间接持股：99.79% 投资管理
54 深圳前海普惠众筹交易股份有限公司 间接持股：79.14% 私募股权融资
55 深圳平安创科投资管理有限公司 间接持股：99.79% 投资管理
56 平安创赢资本管理有限公司 间接持股：99.75% 投资咨询
57 平安财富理财管理有限公司 间接持股：100.00% 咨询
58 深圳联新投资管理有限公司 间接持股：99.79% 投资管理
59 上海平安汽车电子商务有限公司 间接持股：94.74% 电子商务
个人和企业信用信
60 深圳前海征信中心股份有限公司 间接持股：100.00%
息服务
61 平安利顺国际货币经纪有限责任公司 间接持股：66.92% 货币经纪
62 平安保险代理有限公司 间接持股：100.00% 代理销售保险
63 广州市信平置业有限公司 间接持股：99.51% 物业出租
64 平安创展保险销售服务有限公司 间接持股：99.51% 保险销售
65 北京京平尚地投资有限公司 间接持股：99.51% 物业出租
66 上海葛洲坝阳明置业有限公司 间接持股：99.51% 房地产开发和管理
67 Mayborn Group Limited 间接持股：99.51% 婴儿用品
68 上海平欣资产管理有限公司 间接持股：100.00% 资产管理
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序号 企业名称 持股比例 主营业务
69 汽车之家 间接持股：52.78% 汽车互联网平台
70 安胜投资有限公司 间接持股：99.51% 项目投资
71 翠达投资有限公司 间接持股：99.51% 项目投资
72 益成国际有限公司 间接持股：100.00% 项目投资
73 达成国际有限公司 间接持股：99.51% 项目投资
74 安邦汇投有限公司 间接持股：99.51% 房地产投资
6、主要合伙人情况
（1）西藏仲平企业管理有限公司
名称 西藏仲平企业管理有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 308-32 室
主要办公地点 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 308-32 室
法定代表人 黄正红
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91540195MA6T37BC87
成立日期 2017 年 6 月 15 日
创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公墓或私募证
券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资；不得
以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证
经营范围 券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相
关衍生业务）；企业管理服务(不含投资管理和投资咨询)；企业营
销策划；商务信息服务（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）中国平安人寿保险股份有限公司
名称 中国平安人寿保险股份有限公司
类型 股份有限公司
深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 14、15、16、41、44、
注册地址
45、46 层
深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 14、15、16、41、44、
主要办公地点
45、46 层
法定代表人 丁新民
注册资本 3,380,000 万元
统一社会信用代码 914403007109307395
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成立日期 2002 年 12 月 17 日
承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康
保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；
办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国
经营范围 内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法
律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会
批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
7、下属企业
截至本报告书签署日，除汤臣佰盛外，中平国璟对外投资情况如下：
序号 企业名称 持股比例 经营范围
从事数据科技、信息技术、计算机科技领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让，计算机软件的研发、设计、制作、销
上海金仕达软件科技有
1 71.43% 售，计算机硬件及辅助设备的研发、设计、
限公司
销售，系统集成，网络工程，从事货物及技
术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经
上海珩雄企业管理咨询
2 99.9998% 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
合伙企业（有限合伙）
营活动）
从事信息技术、网络技术领域内的技术开
发、技术转让、技术服务、技术咨询，云平
上海鑫璟达信息科技有
3 0.10% 台服务，系统集成，网络工程，计算机软硬
限公司
件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电子产品的技术研发与销售；进出口：自
营和代理各类 商品和技术的进出口业务
（国家限制或禁止的除外）；仓储服务（除
危险品）；物流基地、物流中心的管理；
包装服务；批发零售针纺织品、服装、缝
跨境通宝电子商务股份
4 1.59% 纫机械、服装原材料、百货、皮革制品、
有限公司
家俱、工艺品（象牙及其制品除外）、文
化用品、五金交电、建材（林区木材除外）；
服装加工、生产；自有房屋租赁；物业服
务；企业管理咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（二）嘉兴仲平
1、基本情况
名称 嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 112 室-65
主要办公地点 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 112 室-65
执行事务合伙人 西藏仲平企业管理有限公司（委派代表：王斌）
出资总额 10,111 万元
统一社会信用代码 91330402MA29FW4K7T
成立日期 2017 年 6 月 2 日
合伙期限 2017 年 6 月 2 日至 2047 年 6 月 1 日
非证券业务投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
根据嘉兴仲平的合伙协议，嘉兴仲平的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资（万元） 认缴比例 合伙人类别
西藏仲平企业管理有限
1 160 1.582% 普通合伙人
公司
2 中平资本 1 0.010% 普通合伙人
伊宁市盛景普华股权投
3 5,000 49.451% 有限合伙人
资有限公司
4 陈立建 1,500 14.835% 有限合伙人
5 许良贤 1,000 9.890% 有限合伙人
6 颜东杰 500 4.945% 有限合伙人
7 胡海蓉 500 4.945% 有限合伙人
8 路颖 100 0.989% 有限合伙人
9 秦智勇 100 0.989% 有限合伙人
10 王开国 500 4.945% 有限合伙人
11 黄正红 600 5.934% 有限合伙人
12 朱胤 50 0.495% 有限合伙人
13 张晓蓓 20 0.198% 有限合伙人
14 戴薇 80 0.791% 有限合伙人
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序号 合伙人姓名/名称 认缴出资（万元） 认缴比例 合伙人类别
合计 10,111 100.000%
2、历史沿革
（1）2017 年 6 月，设立
2017 年 5 月 27 日，中平资本和上海中平禾仲企业管理合伙企业（有限合
伙）签署《嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同
发起设立嘉兴仲平，所有合伙人认缴出资额 3,000 万元，合伙企业的主营范围
为非证券业务的投资、投资管理。全体合伙人约定，普通合伙人中平资本为执
行事务合伙人。
2017 年 6 月 2 日，嘉兴市南湖区行政审批局核发了《营业执照》。
嘉兴仲平设立时，各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资（万元） 认缴比例 合伙人类别
1 中平资本 10 0.33% 普通合伙人
上海中平禾仲企业管理
2 2,990 99.67% 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
合计 3,000 100.00%
（2）2018 年 5 月，认缴出资额及合伙人变更
2018 年 5 月 21 日，嘉兴仲平原合伙人上海中平禾仲企业管理合伙企业（有
限合伙）和中平资本签署《嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）
变更决定书》，同意以下事项的变更：1）吸收新合伙人西藏仲平企业管理有限
公司共计 1 人作为普通合伙人入伙，共计认缴出资 160 万元人民币；2）吸收
新合伙人伊宁市盛景普华股权投资有限公司、陈立建、许良贤、颜东杰、胡海
蓉、路颖、秦智勇、王开国、黄正红、朱胤、张晓蓓、戴薇共计 12 人作为有限
合伙人入伙，共计认缴出资 9950 万元人民币；3）普通合伙人中平资本认缴出
资额变更为 1 万元人民币；4）原有限合伙人上海中平禾仲企业管理合伙企业（有
限合伙）退伙；5）执行事务合伙人变更为西藏仲平企业管理有限公司，执行事
务合伙人的委派代表变更为王斌；6）嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有
限合伙）总认缴出资额变更为 10111 万元人民币。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
2018 年 5 月 21 日，嘉兴仲平新合伙人中平资本、西藏仲平企业管理有限
公司、伊宁市盛景普华股权投资有限公司、陈立建、许良贤、颜东杰、胡海蓉、
路颖、秦智勇、王开国、黄正红、朱胤、张晓蓓、戴薇签署了新的《嘉兴仲平
国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，所有合伙人认缴出资额
10,111 万元。
2018 年 5 月 30 日，嘉兴市南湖区行政审批局核发了《营业执照》。
本次变更后，嘉兴仲平各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资（万元） 认缴比例 合伙人类别
西藏仲平企业管理有限
1 160 1.582% 普通合伙人
公司
2 中平资本 1 0.010% 普通合伙人
伊宁市盛景普华股权投
3 5,000 49.451% 有限合伙人
资有限公司
4 陈立建 1,500 14.835% 有限合伙人
5 许良贤 1,000 9.890% 有限合伙人
6 颜东杰 500 4.945% 有限合伙人
7 胡海蓉 500 4.945% 有限合伙人
8 路颖 100 0.989% 有限合伙人
9 秦智勇 100 0.989% 有限合伙人
10 王开国 500 4.945% 有限合伙人
11 黄正红 600 5.934% 有限合伙人
12 朱胤 50 0.495% 有限合伙人
13 张晓蓓 20 0.198% 有限合伙人
14 戴薇 80 0.791% 有限合伙人
合计 10,111 100.000%
3、主要业务发展状况
嘉兴仲平的主要业务为非证券业务投资、投资管理。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
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2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2018 年度 2017 年度
总资产 10,018.35 -
净资产 10,018.12 -
营业收入 6.88 -
净利润 -92.88 -
注：嘉兴仲平成立于 2017 年 6 月，2017 年度未开展实际经营；2018 年财务数据未经审计。
5、产权及控制关系
（1）控制关系结构图
截至本报告书签署日，嘉兴仲平产权及控制关系如下：
（2）实际控制人情况介绍
嘉兴仲平的实际控制人为中国平安保险（集团）股份有限公司。中国平安
的情况请详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情
况”之“（一）中平国璟”之“5、产权及控制关系”。
6、主要合伙人情况
（1）西藏仲平企业管理有限公司
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
名称 西藏仲平企业管理有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 308-32 室
主要办公地点 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 308-32 室
法定代表人 黄正红
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91540195MA6T37BC87
成立日期 2017 年 6 月 15 日
创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公墓或私募证
券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资；不得
以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证
经营范围 券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相
关衍生业务）；企业管理服务(不含投资管理和投资咨询)；企业营
销策划；商务信息服务（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）上海中平国瑀资产管理有限公司
名称 上海中平国瑀资产管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市普陀区云岭东路 89 号 1405-A 室
主要办公地点 上海市普陀区云岭东路 89 号 1405-A 室
法定代表人 王开国
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91310107MA1G06LE8W
成立日期 2016 年 6 月 17 日
资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）伊宁市盛景普华股权投资有限公司
名称 伊宁市盛景普华股权投资有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区宁远路 1 号 B 栋 491 室
主要办公地点 新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区宁远路 1 号 B 栋 491 室
法定代表人 曹磊
注册资本 3,000 万元
统一社会信用代码 91654002MA77F97X70
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
成立日期 2017 年 5 月 18 日
从事对非上市的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权
经营范围
等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
（4）自然人合伙人情况
是否取得其
曾用
序号 合伙人姓名 住所及通讯地址 国籍 性别 他国家或地
名
区的居留权
1 陈立建 无 福建省石狮市**** 中国 男 否
2 许良贤 无 福建省石狮市**** 中国 男 否
3 颜东杰 无 福建省晋江市**** 中国 男 否
4 胡海蓉 无 上海市杨浦区**** 中国 女 否
5 路颖 无 上海市黄浦区**** 中国 女 否
6 秦智勇 无 上海市虹口区**** 中国 男 否
7 王开国 无 北京市海淀区**** 中国 男 否
8 黄正红 无 上海市虹口区**** 中国 男 否
9 朱胤 无 上海市闵行区**** 中国 男 否
10 张晓蓓 无 上海市杨浦区**** 中国 女 否
11 戴薇 无 上海市闸北区**** 中国 女 否
7、下属企业
截至本报告书签署日，除汤臣佰盛外，嘉兴仲平不存在其他对外投资情况。
（三）信德厚峡
1、基本情况
名称 广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 合伙企业（有限合伙）
广州市番禺区南村镇万博二路 79 号（自编北区 B-1 写字楼南村镇
注册地址
万博二路 79 号）202 房（自主申报）
主要办公地点 广州市天河区天河北路 183 号大都会广场 16 楼
执行事务合伙人 广发信德投资管理有限公司（委派代表：曾建）
出资总额 65,937 万元
统一社会信用代码 91440101MA5ALNGH3X
成立日期 2017 年 11 月 20 日
合伙期限 2017 年 11 月 20 日至 2027 年 11 月 17 日
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
股权投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项
经营范围
目不得经营）
根据信德厚峡的合伙协议，信德厚峡的合伙人及出资情况如下：
认缴出资
序号 合伙人姓名/名称 认缴比例 合伙人类别
（万元）
1 广发信德投资管理有限公司 13,187 20.00% 普通合伙人
2 天津仁爱恒泽企业管理有限公司 4,500 6.82% 有限合伙人
3 马宝山 500 0.76% 有限合伙人
4 张宇涛 2,000 3.03% 有限合伙人
深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限
5 7,000 10.62% 有限合伙人
合伙）
6 何新全 1,100 1.67% 有限合伙人
7 共青城亚美投资合伙企业（有限合伙） 1,000 1.52% 有限合伙人
8 广州市广永国有资产经营有限公司 3,000 4.55% 有限合伙人
9 广东省绿色金融投资控股集团有限公司 5,000 7.58% 有限合伙人
10 洪城大厦（集团）股份有限公司 2,000 3.03% 有限合伙人
广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合
11 3,000 4.55% 有限合伙人
伙）
12 广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙） 150 0.23% 有限合伙人
13 北京盈泰丰顺资产管理有限公司 20,000 30.33% 有限合伙人
14 珠海康远投资企业（有限合伙） 3,500 5.31% 有限合伙人
合计 65,937 100.00%
2、历史沿革
（1）2017 年 11 月，设立
2017 年 11 月 13 日，广发信德和珠海康远投资企业（有限合伙）签署《广
州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立信德厚峡，
所有合伙人认缴出资额 1,000 万元。合伙企业的主营范围为资本市场服务。经
全体合伙人约定，普通合伙人广发信德为执行事务合伙人。
2017 年 11 月 20 日，广州市工商行政管理局核发了《营业执照》。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
信德厚峡设立时，各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资（万元） 认缴比例 合伙人类别
1 广发信德投资管理有限公司 999 99.90% 普通合伙人
2 珠海康远投资企业（有限合伙） 1 0.10% 有限合伙人
合计 1,000 100.00%
（2）2018 年 6 月，认缴出资额及合伙人变更
2018 年 6 月，信德厚峡召开合伙人会议，同意：（1）变更执行事务合伙人
的委派代表，委派代表由谢永元变更为曾建。（2）信德厚峡的出资额由人民币
1,000 万元变更为 65,937 万元。其中，普通合伙人广发信德投资管理有限公司
以货币方式认缴出资人民币 12,188 万元，有限合伙人珠海康远投资企业（有限
合伙）以货币方式认缴出资人民币 3,499 万元，有限合伙人天津仁爱恒泽企业
管理有限公司以货币方式认缴出资人民币 4,500 万元，有限合伙人深圳前海纳
斯特锦栩一号创业投资企业（有限合伙）以货币方式认缴出资人民币 7,000 万
元，有限合伙人共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资人
民币 1,000 万元，有限合伙人广州市广永国有资产经营有限公司以货币方式认
缴出资人民币 3,000 万元，有限合伙人广东省绿色金融投资控股集团有限公司
以货币方式认缴出资人民币 5,000 万元，有限合伙人洪城大厦（集团）股份有
限公司以货币方式认缴出资人民币 2,000 万元，有限合伙人广东粤财产业投资
基金合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资人民币 3,000 万元，有限合伙
人广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资人民币 150 万
元，有限合伙人北京盈泰丰顺资产管理有限公司以货币方式认缴出资人民币
20,000 万元，有限合伙人张宇涛以货币方式认缴出资人民币 2,000 万元，有限
合伙人马宝山以货币方式认缴出资人民币 500 万元，有限合伙人何新全以货币
方式认缴出资人民币 1,100 万元。以上出资于 2019 年 06 月 30 日前缴足。（3）
天津仁爱恒泽企业管理有限公司入伙，成为有限合伙人，总认缴出资人民币
4,500 万元，其中以货币出资人民币 4,500 万元；深圳前海纳斯特锦栩一号创
业投资企业（有限合伙）入伙，成为有限合伙人，总认缴出资人民币 7,000 万
元，其中以货币出资人民币 7,000 万元；共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）
入伙，成为有限合伙人，总认缴出资人民币 1,000 万元，其中以货币出资人民
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
币 1,000 万元；广州市广永国有资产经营有限公司入伙，成为有限合伙人，总
认缴出资人民币 3,000 万元，其中以货币出资人民币 3,000 万元；广东省绿色
金融投资控股集团有限公司入伙，成为有限合伙人，总认缴出资人民币 5,000
万元，其中以货币出资人民币 5,000 万元；洪城大厦（集团）股份有限公司入
伙，成为有限合伙人，总认缴出资人民币 2,000 万元，其中以货币出资人民币
2,000 万元；广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）加入伙，成为有限
合伙人，总认缴出资人民币 3,000 万元，其中以货币出资人民币 3,000 万元；
广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）入伙，成为有限合伙人，总认缴出资
人民币 150 万元，其中以货币出资人民币 150 万元；北京盈泰丰顺资产管理有
限公司入伙，成为有限合伙人，总认缴出资人民币 20,000 万元，其中以货币出
资人民币 20,000 万元；张宇涛入伙，成为有限合伙人，总认缴出资人民币 2,000
万元，其中以货币出资人民币 2,000 万元；马宝山入伙，成为有限合伙人，总
认缴出资人民币 500 万元，其中以货币出资人民币 500 万元；何新全入伙，成
为有限合伙人，总认缴出资人民币 1,100 万元，其中以货币出资人民币 1,100
万元。
2018 年 6 月 12 日，广发信德投资管理有限公司、珠海康远投资企业（有
限合伙）、天津仁爱恒泽企业管理有限公司、马宝山、张宇涛、深圳前海纳斯特
锦栩一号创业投资企业（有限合伙）、何新全、共青城亚美投资合伙企业（有限
合伙）、广州市广永国有资产经营有限公司、广东省绿色金融投资控股集团有限
公司、洪城大厦（集团）股份有限公司、广东粤财产业投资基金合伙企业（有
限合伙）、广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）、北京盈泰丰顺资产管理有
限公司签署新的《广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，所
有合伙人认缴出资额 65,937 万元。
2018 年 7 月 20 日，广州市工商行政管理局核发了《营业执照》。
本次变更后，信德厚峡各合伙人出资情况如下：
认缴出资
序号 合伙人姓名/名称 认缴比例 合伙人类别
（万元）
1 广发信德投资管理有限公司 13,187 20.00% 普通合伙人
2 天津仁爱恒泽企业管理有限公司 4,500 6.82% 有限合伙人
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
认缴出资
序号 合伙人姓名/名称 认缴比例 合伙人类别
（万元）
3 马宝山 500 0.76% 有限合伙人
4 张宇涛 2,000 3.03% 有限合伙人
深圳前海纳斯特锦栩一号创业投资企业
5 7,000 10.62% 有限合伙人
（有限合伙）
6 何新全 1,100 1.67% 有限合伙人
7 共青城亚美投资合伙企业（有限合伙） 1,000 1.52% 有限合伙人
8 广州市广永国有资产经营有限公司 3,000 4.55% 有限合伙人
9 广东省绿色金融投资控股集团有限公司 5,000 7.58% 有限合伙人
10 洪城大厦（集团）股份有限公司 2,000 3.03% 有限合伙人
广东粤财产业投资基金合伙企业
11 3,000 4.55% 有限合伙人
（有限合伙）
12 广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙） 150 0.23% 有限合伙人
13 北京盈泰丰顺资产管理有限公司 20,000 30.33% 有限合伙人
14 珠海康远投资企业（有限合伙） 3,500 5.31% 有限合伙人
合计 65,937 100.00%
注：“深圳前海纳斯特锦栩一号创业投资企业（有限合伙）”于 2018 年 12 月 11 日更名为“深圳纳斯特中
楷锦栩创业投资企业（有限合伙）”
3、主要业务发展状况
信德厚峡的主要业务为股权投资、项目投资。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2018 年度 2017 年度
总资产 65,475.89 -
净资产 65,475.89 -
营业收入 - -
净利润 -461.11 -
注：信德厚峡成立于 2017 年 11 月，2017 年度未开展实际经营；2018 年财务数据未经审计。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
5、产权及控制关系
（1）控制关系结构图
截至本报告书签署日，信德厚峡产权及控制关系如下：
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
（2）实际控制人情况介绍
信德厚峡的实际控制人为广发证券股份有限公司。广发证券的情况如下：
1）基本情况
名称 广发证券股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
法定代表人 孙树明
注册资本 762,108.7664 万元
统一社会信用代码 91440000126335439C
成立日期 1994 年 1 月 21 日
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；
经营范围 证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；
股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
2）历史沿革
①广发证券的设立情况
1991 年 4 月 9 日，经中国人民银行批准，广东发展银行（现称广发银行）
设立证券业务部。1993 年 5 月 21 日，经广东省工商行政管理局核准广东发展
银行证券业务部正式成立。1994 年 1 月 25 日，广东发展银行证券业务部改制
为广东广发证券公司，由广东发展银行以自有资金出资。
1996 年 12 月 26 日，广东广发证券公司改制为有限责任公司并更名为广
发证券有限责任公司。1999 年 8 月 26 日，根据中国法律对金融行业分业监管
的要求，广东广发证券公司与广东发展银行脱钩。2001 年 7 月 25 日，广发证
券有限责任公司改制为股份有限公司并更名为广发证券股份有限公司。
②2010 年 2 月，A 股上市
2010 年 2 月 12 日，原广发证券完成反向收购延边公路建设股份有限公司
后，成为在深圳证券交易所上市的公司。该反向收购主要措施实施如下：延边
公路建设股份有限公司向其当时其中一名股东吉林敖东药业集团股份有限公司
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
购回 84,977,833 股股份；延边公路建设股份有限公司向原广发证券股东发行
2,409,638,554 股股份以换取原广发证券所有当时现存股份；由于反向收购，
原广发证券向延边公路建设股份有限公司转让其所有资产及雇员，并于 2010
年 2 月 10 日完成注销登记。作为反向收购的一部分，延边公路建设股份有限
公司更名为“广发证券股份有限公司”。
③2011 年 8 月，非公开发行 A 股
经中国证监会《关于核准广发证券股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2011]843 号）核准广发证券本次发行不超过 60,000 万股人民币普
通股（A 股）。2011 年 8 月 16 日，广发证券于以非公开发行股票的方式向 10
名特定投资者发行了 45,260 万股人民币普通股（A 股）。2011 年 8 月 22 日，
广发证券本次非公开发行新增股份 45,260 万股在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，2011 年 8 月 26 日，在深圳证券交易
所上市，广发证券注册股本增至人民币 2,959,645,732 元。
④2012 年 9 月，资本公积转增股本
2012 年 9 月 17 日，广发证券以资本公积每 10 股转增 10 股，实际资本公
积转增股本为 2,959,645,732 元。广发证券的股本由 2,959,645,732 股增至
5,919,291,464 股。
⑤2015 年 4 月，发行 H 股并上市
2015 年 3 月 5 日，广发证券收到中国证券监督管理委员会《关于核准广发
证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]347 号），核
准发行不超过 1,701,796,200 股境外上市外资股，每股面值人民币 1 元，全部
为普通股。完成本次发行后，广发证券可到香港联合交易所主板上市。2015 年
4 月 10 日，广发证券在香港联合交易所主板挂牌并开始上市交易。在超额配售
权全部行使后，广发证券共发行 H 股 1,701,796,200 股，广发证券的注册资本
变更为人民币 7,621,087,664 元。本次发行结束，广发证券 H 股股本增加到
1,479,822,800 股，广发证券总股本变更为 7,399,114,264 股。广发证券 H 股
股票在香港联交所上市，证券代码为“1776”。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
⑥2015 年 4 月，H 股增发
2015 年 4 月 13 日，广发证券全部行使超额配售权，额外发行 221,973,400
股 H 股股份。经香港联合交易所批准，本次全部行使超额配售权额外发行的
221,973,400 股 H 股，于 2015 年 4 月 20 日在香港联交所主板挂牌并开始上市
交易。本次增发 H 股后，广发证券 H 股股本从 1,479,822,800 股增加到
1,701,796,200 股，广发证券总股本变更为 7,621,087,664 股。
3）主要业务发展状况
广发证券的主要业务分为四个板块：投资银行业务、财富管理业务、交易
及机构业务和投资管理业务。投资银行业务即通过承销股票及债券和提供财务
顾问服务赚取承销佣金、保荐及顾问费；财富管理业务即通过提供经纪和投资
顾问服务赚取手续费、顾问费及佣金，从融资融券、回购交易、融资租赁、小
额贷款及客户交易结算资金管理等赚取利息收入，并代销广发证券及其他金融
机构开发的金融产品赚取手续费；交易及机构业务即通过从权益、固定收益及
衍生品的投资交易、另类投资及做市服务赚取投资收入及利息收入，向机构客
户提供交易咨询及执行、投资研究服务和主经纪商服务赚取手续费及佣金；投
资管理业务即通过提供资产管理、公募基金管理和私募基金管理服务赚取管理
费、顾问费以及业绩报酬。
4）最近两年主要财务指标
根据广发证券 2017 年年度报告，最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度 2016 年度
总资产 35,690,463.82 35,980,135.34
净资产 8,862,558.19 8,135,333.60
营业收入 2,157,564.85 2,071,203.76
净利润 908,337.08 840,932.20
注：上表中财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5）产权及控制关系
根据广发证券公布的 2017 年度报告，截至 2017 年 12 月 31 日，广发证
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
券无控股股东及实际控制人。
6）下属企业
根据广发证券公布的 2017 年度报告，截至 2017 年 12 月 31 日，广发证
券控制的主要企业如下：
持股比例
序号 企业名称 主营业务
（直接/间接）
1 广发控股（香港）有限公司 100.00% 控股等
2 广发乾和投资有限公司 100.00% 项目投资,投资管理
投资管理,为客户提
3 广发信德投资管理有限公司 100.00%
供股权投资服务等
4 广发证券（香港）经纪有限公司 100.00% 证券交易等
商品期货经纪,金融
5 广发期货有限公司 100.00%
期货经纪
6 广发全球资本有限公司 100.00% 投资交易
7 广发证券资产管理（广东）有限公司 100.00% 证券资产管理
投资管理，项目投
8 珠海乾亨投资管理有限公司 100.00%
资，投资咨询人
融资租赁业务,租赁
9 广发融资租赁（广东）有限公司 100.00%
业务等
宁波广发信德奥园投资合伙企业（有限合
10 20.00% 项目投资,投资管理
伙）
珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有
11 60.80% 股权投资,债权投资
限合伙）
12 广发期货（香港）有限公司 100.00% 期货代理买卖等
财务咨询,企业管理
13 深圳市大河信德企业管理有限公司 100.00%
咨询
14 广发国际资产管理有限公司 100.00% 资产管理
15 GFGlobalInvestmentFundI,L.P. 50.44% 股权投资
16 广发资产管理（香港）有限公司 100.00% 资产管理等
大宗商品及期货经
17 GFFinancialMarkets(UK)Limited 100.00%
纪
珠海广发信德今缘股权投资基金（有限合
18 60.00% 股权投资,债权投资
伙）
19 广发商贸有限公司 100.00% 贸易及贸易代理
20 广发中国优势基金（有限合伙） 57.12% 股权投资
基金募集,基金销售,
21 广发基金管理有限公司 51.13%
资产管理等
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
持股比例
序号 企业名称 主营业务
（直接/间接）
基金募集，基金销
售；资产管理；经中
22 易方达基金管理有限公司 25.00%
国证监会批准的其
他业务
就机构融资提供意
23 广发融资（香港）有限公司 100.00%
见等
上海广发永胥医疗投资管理中心（有限合
24 90.49% 项目投资,投资管理
伙）
上海广发永胥投资管理合伙企业（有限合
25 99.00% 项目投资,投资管理
伙）
珠海广发信德新界泵业产业投资基金（有
26 40.00% 股权投资
限合伙）
股权投资,受托管理
27 广发信德智胜投资管理有限公司 100.00%
股权投资
项目投资,股权投资
28 广发合信产业投资管理有限公司 100.00%
等
29 广发证券（加拿大）有限公司 100.00% 财富管理
项目投资,投资管理
30 瑞元资本管理有限公司 53.39%
及投资咨询
GFInternationalAssetManagement(UK)
31 100.00% 投资-证券投资
CompanyLimited
珠海横琴金投广发信德厚挚股权投资合
32 65.67% 项目投资
伙企业（有限合伙）
珠海瑞元祥和股权投资基金合伙企业（有
33 41.85% 非上市公司投资
限合伙）
受托管理股权投资
34 广发信德医疗资本管理有限公司 55.00%
基金等
中山广发信德公用环保夹层投资企业（有
35 60.11% 股权投资
限合伙）
36 CantonFortuneLimited 100.00% 投资控股
珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）（基
37 66.67% 项目投资
金）
珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）（基
38 80.00% 项目投资
金）
股权投资,受托管理
39 新疆广发信德稳胜投资管理有限公司 100.00%
股权投资项目等
受托管理股权投资
40 珠海广发信德敖东基金管理有限公司 60.00%
基金等
投资管理，项目投
41 珠海乾贞投资管理有限公司 100.00%
资，投资咨询
42 广发合信（山东）产业投资管理有限公司 100.00% 受托管理股权投资
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
持股比例
序号 企业名称 主营业务
（直接/间接）
企业，自有资金投资
深圳前海广发信德中山公用并购基金管 受托管理股权投资
43 60.00%
理有限公司 基金等
44 广发金控（深圳）投资管理有限公司 100.00% 投资顾问
投资管理,项目投资,
45 广发纳正（上海）资产管理有限公司 100.00%
投资咨询
受托管理股权投资
46 上海广发永胥股权投资管理有限公司 51.00%
基金等
47 广发投资（香港）有限公司 100.00% 投资控股
48 广发投资（开曼）有限公司 100.00% 咨询服务
49 广发投资管理（香港）有限公司 100.00% 咨询服务
50 广发财富管理（香港）有限公司 100.00% 财富管理
51 GFWiseLtd. 100.00% 股权投资等
52 GFGTECInvestmentManagementLtd. 100.00% 资产管理
53 GFEnergyInvestmentLimited 91.85% 股权投资等
54 广发合伙有限公司 51.00% 投资交易
55 HorizonHoldings 72.54% 股权投资
56 GFGlobalPartnersLimited 100.00% 投资控股
57 SFProject(Cayman)Limited 100.00% 投资交易
58 GFGILimited 100.00% 股权投资
59 GFQianhengILimited 100.00% 股权投资
60 广发信德资本管理有限公司 100.00% 股权投资
61 GFBrightInvestmentLimited 100.00% 股权投资等
6、主要合伙人情况
（1）广发信德投资管理有限公司
名称 广发信德投资管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽家园 3 层办公楼
注册地址
45 号房间
主要办公地点 广州市天河区天河北路 183 号大都会广场 16 楼
法定代表人 曾浩
注册资本 280,000 万元
统一社会信用代码 916501006824506815
1-1-1-130
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
成立日期 2008 年 12 月 3 日
许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投
经营范围
资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。
（2）天津仁爱恒泽企业管理有限公司
名称 天津仁爱恒泽企业管理有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭
注册地址 海中心 4 号楼-3、7-701（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管
第 072 号）
主要办公地点 天津市南开区红旗南路 582 号濠景国际 A 座 9 层
法定代表人 袁磊
注册资本 2,000 万元
统一社会信用代码 91120118MA06B21Q75
成立日期 2018 年 3 月 30 日
企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
（3）深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）
名称 深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地址
商务秘书有限公司）
主要办公地点 广州市林和西路 9 号耀中广场 B 座 2011-2015
执行事务合伙人 纳斯特投资管理有限公司（委派代表：冼晖）
出资总额 10,200 万元
统一社会信用代码 91440300MA5ENX5N40
成立日期 2017 年 8 月 11 日
创业投资业务；投资兴办实业、项目投资（以上均具体项目另行申
报）；投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）。（以上各项
经营范围
涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
（4）共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）
名称 共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
注册地址 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
主要办公地点 南昌市八一大道 2 号南宾国际金融大厦 2103-2105 室
1-1-1-131
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
执行事务合伙人 聂莉
出资总额 4,000 万元
统一社会信用代码 91360405MA37W0J8X6
成立日期 2018 年 5 月 2 日
项目投资，投资管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，管理
经营范围 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（5）广州市广永国有资产经营有限公司
名称 广州市广永国有资产经营有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 广州市天河区体育东路 140-148 号 2201、2207-2212 房
主要办公地点 广州天河区体育东路 140-148 号南方证券大厦 22 楼
法定代表人 赵必伟
注册资本 177,001.4 万元
统一社会信用代码 91440101725624240G
成立日期 2000 年 12 月 28 日
商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查
经营范围
询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（6）广东省绿色金融投资控股集团有限公司
名称 广东省绿色金融投资控股集团有限公司
类型 其他有限责任公司
注册地址 广州市花都区新华街迎宾大道 163 号高晟广场 3 期 2 幢 16 楼
主要办公地点 广州市花都区迎宾大道 163 号 2 栋 16 楼
法定代表人 吴立扬
注册资本 249,504.95 万元
统一社会信用代码 91440114MA59B3CW0J
成立日期 2015 年 12 月 11 日
商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查
经营范围
询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（7）洪城大厦（集团）股份有限公司
名称 洪城大厦（集团）股份有限公司
类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 江西省南昌市西湖区北京西路 156 号
1-1-1-132
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
主要办公地点 南昌市广场南路 333 号恒茂国际中心 16 号楼 A 座 19 层
法定代表人 周玉琴
注册资本 25,765.74 万元
统一社会信用代码 91360100158354810N
成立日期 1998 年 4 月 23 日
五金交电化工、针纺织品、百货、汽车、金属材料、计算机及软件、
办公设备、文化用品、日用杂品、钟表、验配眼镜、通讯器材及设
备、电子产品、家用电器、农副产品、照像器材、工艺美术品、家
经营范围 俱、服装、金银饰品的批发、零售；食品的销售；限在本店内零售
卷烟、雪茄烟；食用碘盐零售；国内书刊零售（限下属分支机构经
营）（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（8）广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）
类型 合伙企业（合伙企业）
广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G5082（集
注册地址
群注册）（JM）
主要办公地点 广州市越秀区东风中路 481 号粤财大厦 40 楼
执行事务合伙人 广东粤财基金管理有限公司
出资总额 1,020,000 万元
统一社会信用代码 91440101MA5AN1QC7A
成立日期 2017 年 12 月 14 日
资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台
经营范围 查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
（9）广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）
名称 广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）
类型 合伙企业（有限合伙）
广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G5024（集
注册地址
群注册）（JM）
主要办公地点 广州市越秀区东风中路 481 号粤财大厦 40 楼
执行事务合伙人 广东粤财创业投资有限公司
出资总额 698.40 万元
统一社会信用代码 91440101MA5AMFH200
成立日期 2017 年 12 月 6 日
经营范围 商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查
1-1-1-133
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（10）北京盈泰丰顺资产管理有限公司
名称 北京盈泰丰顺资产管理有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 D-0238 房间
主要办公地点 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 D-0238 房间
法定代表人 颜仁仲
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91110107093085532M
成立日期 2014 年 3 月 4 日
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
经营范围 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（11）珠海康远投资企业（有限合伙）
名称 珠海康远投资企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1178
主要办公地点 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1178
执行事务合伙人 肖雪生
出资总额 4,381.8809 万元
统一社会信用代码 9144040032324064XG
成立日期 2014 年 11 月 18 日
经营范围 股权投资、投资管理。
（12）自然人合伙人情况
是否取得其
曾用
序号 合伙人姓名 住所 国籍 性别 他国家或地
名
区的居留权
天津市静海县大邱庄镇尧舜
1 马宝山 无 中国 男 否
度假村****
广州市番禺区西丽南路116号
2 张宇涛 无 中国 男 否
西城花园****
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
是否取得其
曾用
序号 合伙人姓名 住所 国籍 性别 他国家或地
名
区的居留权
3 何新全 无 陕西省蒲城县城关镇**** 中国 男 否
7、下属企业
截至本报告书签署日，除汤臣佰盛外，信德厚峡不存在其他对外投资情况。
（四）信德敖东
1、基本情况
名称 吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
注册地址 吉林省敦化市敖东大街 2158 号
主要办公地点 广州市天河区天河北路 183 号大都会广场 16 楼
执行事务合伙人 杨凯
出资总额 30,000 万元
统一社会信用代码 912224033400427846
成立日期 2015 年 8 月 7 日
合伙期限 2015 年 8 月 7 日至 2020 年 8 月 6 日
投资于各种新兴产业，包括但不限于医疗健康领域创新研发、新型
商业模式、医药包材、耗材和现代服务领域、新兴电子产业领域创
经营范围
新企业以及利用互联网模式改造的传统产业等（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据信德敖东的合伙协议，信德敖东的合伙人及出资情况如下：
认缴出资
序号 合伙人姓名/名称 认缴比例 合伙人类别
（万元）
1 广发信德投资管理有限公司 600 2.00% 普通合伙人
2 敦化市财政投资有限公司 9,000 30.00% 有限合伙人
3 吉林敖东药业集团股份有限公司 20,400 68.00% 有限合伙人
合计 30,000 100.00%
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月，设立
2015 年 8 月 6 日，珠海广发信德敖东基金管理有限公司、敦化市财政投资
有限公司和珠海广发信德敖东基金管理有限公司签署《吉林敖东创新产业基金
管理中心（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立信德敖东，所有合伙人认缴出
资额 30,000 万元。合伙企业的经营范围为从事股权投资、债权投资、投资管理
及相关咨询服务。经全体合伙人约定，普通合伙人珠海广发信德敖东基金管理
有限公司为执行事务合伙人。
2015 年 8 月 7 日，敦化市市场和质量监督管理局核发《营业执照》。
信德敖东设立时，各合伙人出资比例如下：
认缴出资
序号 合伙人姓名/名称 认缴比例 合伙人类别
（万元）
1 珠海广发信德敖东基金管理有限公司 1,000 3.33% 普通合伙人
2 敦化市财政投资有限公司 9,000 30.00% 有限合伙人
3 吉林敖东药业集团股份有限公司 20,000 66.67% 有限合伙人
合计 30,000 100.00%
（2）2018 年 11 月，合伙人变更
2018 年 11 月 14 日，珠海广发信德敖东基金管理有限公司与广发信德投
资管理有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司签署《吉林敖东创新产业基
金管理中心（有限合伙）财产份额转让协议》，珠海广发信德敖东基金管理有限
公司以货币 600 万元的价格将其持有的信德敖东 600 万元财产份额转让给广发
信德投资管理有限公司，珠海广发信德敖东基金管理有限公司以货币 400 万元
的价格将其持有的信德敖东 400 万元财产份额转让给吉林敖东药业集团股份有
限公司。
2018 年 11 月 14 日，广发信德投资管理有限公司、敦化市财政投资有限
公司、吉林敖东药业集团股份有限公司签署了新的《吉林敖东创新产业基金管
理中心（有限合伙）合伙协议》，其中广发信德投资管理有限公司为普通合伙人，
敦化市财政投资有限公司和吉林敖东药业集团股份有限公司为有限合伙人。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
2018 年 11 月 16 日，敦化市市场和质量监督管理局核发《营业执照》。
本次变更后，信德敖东各合伙人的出资情况如下：
认缴出资
序号 合伙人姓名/名称 认缴比例 合伙人类别
（万元）
1 广发信德投资管理有限公司 600 2.00% 普通合伙人
2 敦化市财政投资有限公司 9,000 30.00% 有限合伙人
3 吉林敖东药业集团股份有限公司 20,400 68.00% 有限合伙人
合计 30,000 100.00%
3、主要业务发展状况
信德敖东的主要业务为从事股权投资、债权投资、投资管理及相关咨询服
务。
4、最近两年主要财务指标
信德敖东最近两年主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2018 年度 2017 年度
总资产 30,670.77 31,000.92
净资产 30,670.77 30,957.56
营业收入 - -
净利润 -286.792503 504.84
注：上表数据未经审计。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，信德敖东产权及控制关系如下：
6、主要合伙人情况
（1）吉林敖东药业集团股份有限公司
名称 吉林敖东药业集团股份有限公司
类型 股份有限公司
注册地址 吉林省敦化市敖东大街 2158 号
主要办公地点 吉林省敦化市翰章大街 2368 号
法定代表人 李秀林
注册资本 1,162,769,962 元
统一社会信用代码 91222400243805786K
成立日期 1993 年 3 月 20 日
种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；汽车租赁服务、自
有房地产经营活动；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原
经营范围 辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的
12 种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发
（凭相关批准文件开展经营活动）
（2）敦化市财政投资有限公司
名称 敦化市财政投资有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
注册地址 敦化市翰章大街 2368 号
主要办公地点 吉林省敦化市敖东大街 2158 号
法定代表人 霍士强
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91222403691035287K
成立日期 2009 年 9 月 7 日
重大项目与风险项目融资、投资管理、自有资金向证券投资、向非
经营范围 上市公司进行股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（3）广发信德投资管理有限公司
名称 广发信德投资管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽家园 3 层办公楼
注册地址
45 号房间
新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽家园 3 层办公楼
主要办公地点
45 号房间
法定代表人 曾浩
注册资本 280,000 万元
统一社会信用代码 916501006824506815
成立日期 2008 年 12 月 3 日
许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投
经营范围 资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、下属企业
截至本报告书签署日，除汤臣佰盛外，信德敖东对外投资情况如下：
序号 企业名称 持股比例 经营范围
药用明胶、食用明胶、胶原蛋白系列产品、
信德敖东生物科技股份 磷酸氢钙、骨油、骨粉；骨粉、骨粒进出
1 14.29%
有限公司 口经营权（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
中成药、化学药制剂、抗生素、中药材、
中药饮片、化学原料药、参茸制品、药用
信德敖东林源医药营销 辅料、食品添加剂（批发）；保健食品、预
2 44.06%
股份有限公司 包装食品、化妆品、保健用品（批发兼零
售）、医疗器械（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
序号 企业名称 持股比例 经营范围
中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化
药品、生物制品、中药饮片零售；普通货
运，货物专用运输（冷藏保鲜）；会议服务
（限国内）；市场调查；房屋租赁；医疗器
械（Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类）、保健食品、日用
河北唐人医药股份有限 品、化妆品、食用农产品、消毒用品、体
3 2.69%
公司 育器材、家用电器、食品、预包装食品、
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；干鲜
果品、蔬菜、肉禽蛋及水产品批发、零售
（以上经营限网上及实体店销售）。限分支
经营：诊所服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
蜂产品、饮料、中药材、中药饮片、粮油
及其制品、茶叶及相关制品、代用茶、塑
料制品、食品用塑料包装、果仁、土产品、
延边宝利祥蜂业股份有
4 37.38% 采购、加工、销售；食品、保健食品采购、
限公司
加工、销售；信息咨询、技术咨询服务；
道路普通货物运输。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
冻干粉针剂、小容量注射剂（含非最终灭
菌）、原料药、片剂、硬胶囊剂、保健品、
医疗器械的生产（均按许可证核定内容经
营）；制药技术、生物技术的研发；医药中
间体、多肽中间体的生产（药品、保健品、
江苏诺泰澳赛诺生物制
5 3.30% 食品、饲料等涉及专项审批的产品除外）；
药股份有限公司
精细化工产品（危险化学品除外）的生产
与销售；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务，但国家限定公司经营或禁止进
口的商品和技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、本次发行股份购买资产交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，交易对方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产交易对方已出具承诺函，交
易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产交易对方已出具承诺函，交
易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺或受过证监会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
（五）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
截至本报告书签署日，各交易对方之间存在关联关系的情况如下：
1、中平国璟和嘉兴仲平属于同一控制下企业的关联关系，中平国璟和嘉兴
仲平的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司；
2、信德厚峡和信德敖东属于同一控制下企业的关联关系，信德厚峡和信德
敖东的实际控制人均为广发证券股份有限公司。
截至本报告书签署日，除上述情况外，各交易对方之间不存在其他关联关
系。
（六）交易对方私募股权投资基金备案情况
1、中平国璟
中平国璟已于 2018 年 5 月 15 日完成私募投资基金备案登记，基金登记编
号为 SCL801。中平国璟的管理人中平资本已完成私募基金管理人备案登记，
登记编号为 P1060001。
1-1-1-141
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
2、嘉兴仲平
嘉兴仲平已于 2018 年 6 月 21 日完成私募投资基金备案登记，基金登记编
号为 SEA109。嘉兴仲平的管理人中平资本已完成私募基金管理人备案登记，
登记编号为 P1060001。
3、信德厚峡
信德厚峡已于 2018 年 12 月 5 日完成私募投资基金备案登记，产品编号为
SCV347。信德厚峡管理人广发信德已完成私募基金管理人备案登记，登记编
号为 PT2600011589。
4、信德敖东
信德敖东已于 2018 年 6 月 2 日完成私募投资基金备案登记，产品编号为
S32618。信德敖东管理人广发信德已完成私募基金管理人备案登记，登记编号
为 PT2600011589。
（七）结合交易对方最终出资人取得相应权益的时间、出资方式，
穿透计算并披露本次交易对方的总人数
本次交易的交易对方为中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡及信德敖东。
按照交易对方最终出资人穿透披露至自然人、国有资产管理部门、社会团
体组织或股份有限公司的原则，截至本报告书出具日，交易对方穿透至最终出
资人、最终出资人取得相应权益的时间及出资方式的情况如下：
是否最终 最终出资人首
出资层 最终出资人
序号 出资人名称/姓名 出资人 次取得权益的
级 出资方式
时间
一、中平国璟
中国平安人寿保 2018 年 5 月 2
1 第一层 是 货币出资
险股份有限公司 日
西藏仲平企业管
2 第一层 否 - -
理有限公司
2-1 第二层 上海中平国瑀资 否 - -
1-1-1-142
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
产管理有限公司
深圳市平安德成
2-1-1 第三层 否 - -
投资有限公司
深圳平安金融科
2-1-1-1 第四层 否 - -
技咨询有限公司
中国平安保险（集 2013 年 12 月 30
2-1-1-1-1 第五层 是 货币出资
团）股份有限公司 日
宁波仲平禾仲企
2-1-2 第三层 否 - -
业管理有限公司
2018 年 12 月 14
2-1-2-1 第四层 钱红 是 货币出资
日
2018 年 12 月 14
2-1-2-2 第四层 吴斌 是 货币出资
日
2018 年 12 月 14
2-1-2-3 第四层 黄正红 是 货币出资
日
2018 年 12 月 14
2-1-2-4 第四层 钱胜 是 货币出资
日
二、嘉兴仲平
2018 年 5 月 30 货币出资
1 第一层 路颖 是
日
2018 年 5 月 30 货币出资
2 第一层 朱胤 是
日
2018 年 5 月 30 货币出资
3 第一层 秦智勇 是
日
2018 年 5 月 30 货币出资
4 第一层 戴薇 是
日
2018 年 5 月 30 货币出资
5 第一层 王开国 是
日
2018 年 5 月 30 货币出资
6 第一层 许良贤 是
日
2018 年 5 月 30 货币出资
7 第一层 胡海蓉 是
日
2018 年 5 月 30 货币出资
8 第一层 陈立建 是
日
2018 年 5 月 30 货币出资
9 第一层 颜东杰 是
日
2018 年 5 月 30 货币出资
10 第一层 张晓蓓 是
日
2018 年 5 月 30 货币出资
11 第一层 黄正红 是
日
上海中平国瑀资
12 第一层 否 - -
产管理有限公司
1-1-1-143
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
深圳市平安德成
12-1 第二层 否 - -
投资有限公司
深圳平安金融科
12-1-1 第三层 否 - -
技咨询有限公司
中国平安保险（集 2013 年 12 月 30 货币出资
12-1-1-1 第四层 是
团）股份有限公司 日
宁波仲平禾仲企
12-2 第二层 否 - -
业管理有限公司
2018 年 12 月 14
12-2-1 第三层 钱红 是 货币出资
日
2018 年 12 月 14
12-2-2 第三层 吴斌 是 货币出资
日
2018 年 12 月 14
12-2-3 第三层 黄正红 是 货币出资
日
2018 年 12 月 14
12-2-4 第三层 钱胜 是 货币出资
日
西藏仲平企业管
13 第一层 否 - -
理有限公司
上海中平国瑀资
13-1 第二层 否 - -
产管理有限公司
深圳市平安德成
13-1-1 第三层 否 - -
投资有限公司
深圳平安金融科
13-1-1-1 第四层 否 - -
技咨询有限公司
中国平安保险（集 2013 年 12 月 30 货币出资
13-1-1-1-1 第五层 是
团）股份有限公司 日
宁波仲平禾仲企
13-1-2 第三层 否 - -
业管理有限公司
2018 年 12 月 14
13-1-2-1 第四层 钱红 是 货币出资
日
2018 年 12 月 14
13-1-2-2 第四层 吴斌 是 货币出资
日
2018 年 12 月 14
13-1-2-3 第四层 黄正红 是 货币出资
日
2018 年 12 月 14
13-1-2-4 第四层 钱胜 是 货币出资
日
伊宁市盛景普华
14 第一层 股权投资有限公 否 - -
司
2017 年 5 月 18
14-1 第二层 曹磊 是 货币出资
日
14-2 第二层 刘霞 是 2017 年 5 月 18 货币出资
1-1-1-144
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
日
三、信德敖东
吉林敖东药业集 2015 年 8 月 7
1 第一层 是 货币出资
团股份有限公司 日
敦化市财政投资
2 第一层 否 - -
有限公司
吉林敦化发展投
2-1 第二层 否 - -
资集团有限公司
敦化市国有资产 2015 年 12 月 16
2-1-1 第三层 是 货币出资
管理局 日
广发信德投资管
3 第一层 否 - -
理有限公司
广发证券股份有 2008 年 12 月 3
3-1 第二层 是 货币出资
限公司 日
四、信德厚峡
北京盈泰丰顺资
1 第一层 否 - -
产管理有限公司
盈创投资管理有
1-1 第二层 否 - -
限公司
民生置业有限公
1-1-1 第三层 否 - -
司
中国民生银行工 2009 年 9 月 16
1-1-1-1 第四层 是 货币出资
会委员会 日
广发信德投资管
2 第一层 否 - -
理有限公司
广发证券股份有 2008 年 12 月 3
2-1 第二层 是 货币出资
限公司 日
深圳纳斯特中楷
3 第一层 锦栩创业投资企 否 - -
业（有限合伙）
2018 年 11 月 8 货币出资
3-1 第二层 薛俊鹏 是
日
2018 年 7 月 30 货币出资
3-2 第二层 张媛媛 是
日
2018 年 11 月 8 货币出资
3-3 第二层 罗东敏 是
日
2018 年 5 月 22 货币出资
3-4 第二层 邓志华 是
日
广州中楷股权投
3-5 第二层 资基金管理有限 否 - -
公司
中楷控股集团股 2013 年 5 月 21
3-5-1 第三层 是 货币出资
份有限公司 日
1-1-1-145
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
2013 年 5 月 21
3-5-2 第三层 杨丽璇 是 货币出资
日
纳斯特投资管理
3-6 第二层 否 - -
有限公司
2015 年 8 月 27
3-6-1 第三层 何荣天 是 货币出资
日
2015 年 8 月 27
3-6-2 第三层 孔镇宁 是 货币出资
日
2015 年 8 月 27
3-6-3 第三层 董丹鹏 是 货币出资
日
广东省绿色金融
4 第一层 投资控股集团有 否 - -
限公司
广州金融控股集
4-1 第二层 否 - -
团有限公司
2006 年 12 月 15
4-1-1 第三层 广州市人民政府 是 货币出资
日
广州市花都区公
4-2 第二层 有资产投资控股 否 - -
总公司
广州市花都区财 2018 年 6 月 21
4-2-1 第三层 是 货币出资
政局 日
天津仁爱恒泽企
5 第一层 否 - -
业管理有限公司
天津仁爱恒茂企
5-1 第二层 否 - -
业管理有限公司
天津仁爱智成企
5-1-1 第三层 否 - -
业管理有限公司
天津仁爱资本管
5-1-1-1 第四层 否 - -
理有限公司
天津仁爱企业管
5-1-1-1-1 第五层 否 - -
理有限公司
2014 年 1 月 21
5-1-1-1-1-1 第六层 马如仁 是 货币出资
日
2014 年 1 月 21
5-1-1-1-1-2 第六层 马继英 是 货币出资
日
天津昱炜投资有
5-1-2 第三层 否 - -
限公司
2007 年 3 月 2
5-1-2-1 第四层 毕桂荣 是 货币出资
日
2007 年 3 月 2
5-1-2-2 第四层 乔常昕 是 货币出资
日
5-1-2-3 第四层 王宝刚 是 2007 年 3 月 2 货币出资
1-1-1-146
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
日
珠海康远投资企
6 第一层 否 - -
业（有限合伙）
2015 年 2 月 17 货币出资
6-1 第二层 许一宇 是
日
2014 年 11 月 18 货币出资
6-2 第二层 肖雪生 是
日
2014 年 11 月 18 货币出资
6-3 第二层 敖小敏 是
日
2014 年 11 月 18 货币出资
6-4 第二层 谢永元 是
日
2018 年 11 月 15 货币出资
6-5 第二层 曾浩 是
日
2015 年 2 月 17 货币出资
6-6 第二层 陈重阳 是
日
2015 年 2 月 17 货币出资
6-7 第二层 徐博卷 是
日
2015 年 2 月 17 货币出资
6-8 第二层 朱成 是
日
2015 年 2 月 17 货币出资
6-9 第二层 彭书琴 是
日
2015 年 2 月 17
6-10 第二层 孙俊瀚 是 货币出资
日
2015 年 2 月 17
6-11 第二层 李冰 是 货币出资
日
2015 年 2 月 17
6-12 第二层 陆洁 是 货币出资
日
2015 年 2 月 17
6-13 第二层 李鹏程 是 货币出资
日
2015 年 2 月 17
6-14 第二层 杨立忠 是 货币出资
日
2015 年 2 月 17
6-15 第二层 蒋宇寰 是 货币出资
日
2015 年 2 月 17
6-16 第二层 宋红霞 是 货币出资
日
2018 年 11 月 15
6-17 第二层 宋若梦 是 货币出资
日
2015 年 2 月 17
6-18 第二层 赵铁祥 是 货币出资
日
2018 年 11 月 15
6-19 第二层 朱啸 是 货币出资
日
2018 年 11 月 15
6-20 第二层 张颖 是 货币出资
日
1-1-1-147
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
2015 年 2 月 17
6-21 第二层 叶卫浩 是 货币出资
日
2018 年 11 月 15
6-22 第二层 徐申杨 是 货币出资
日
2015 年 2 月 17
6-23 第二层 黄豪 是 货币出资
日
2018 年 11 月 15
6-24 第二层 刘军 是 货币出资
日
2015 年 2 月 17
6-25 第二层 吴凡 是 货币出资
日
2015 年 2 月 17
6-26 第二层 韩文龙 是 货币出资
日
2015 年 2 月 17
6-27 第二层 樊飞 是 货币出资
日
2015 年 2 月 17
6-28 第二层 张玲玲 是 货币出资
日
2018 年 11 月 15
6-29 第二层 汪涵瀚 是 货币出资
日
2018 年 11 月 15
6-30 第二层 黄贤村 是 货币出资
日
2018 年 11 月 15
6-31 第二层 黎敏奇 是 货币出资
日
2018 年 11 月 15
6-32 第二层 崔增收 是 货币出资
日
2015 年 2 月 17
6-33 第二层 刘洋 是 货币出资
日
2018 年 11 月 15
6-34 第二层 陈亮 是 货币出资
日
2015 年 2 月 17
6-35 第二层 沈爱卿 是 货币出资
日
2018 年 11 月 15
6-36 第二层 谭小波 是 货币出资
日
2015 年 2 月 17
6-37 第二层 刘睿婕 是 货币出资
日
2018 年 11 月 15
6-38 第二层 李超 是 货币出资
日
2018 年 11 月 15
6-39 第二层 邹双卫 是 货币出资
日
2018 年 11 月 15
6-40 第二层 张琦 是 货币出资
日
2018 年 11 月 15
6-41 第二层 汤国扬 是 货币出资
日
6-42 第二层 李晶 是 2015 年 2 月 17 货币出资
1-1-1-148
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
日
2018 年 11 月 15
6-43 第二层 黎振兴 是 货币出资
日
2018 年 11 月 15
6-44 第二层 麦小颖 是 货币出资
日
2018 年 11 月 15
6-45 第二层 刘瑛 是 货币出资
日
2015 年 2 月 17
6-46 第二层 段剑琴 是 货币出资
日
2018 年 11 月 15
6-47 第二层 曾建 是 货币出资
日
2018 年 11 月 15
6-48 第二层 张子叶 是 货币出资
日
2018 年 11 月 15
6-49 第二层 邓滢 是 货币出资
日
2018 年 11 月 15
6-50 第二层 龚楚谋 是 货币出资
日
广东粤财产业投
7 第一层 资基金合伙企业 否 - -
（有限合伙）
广东粤财投资控
7-1 第二层 否 - -
股有限公司
2001 年 5 月 14
7-1-1 第三层 广东省人民政府 是 货币出资
日
广东粤财基金管
7-2 第二层 否 - -
理有限公司
广东粤财投资控
7-2-1 第三层 否 - -
股有限公司
2001 年 5 月 14
7-2-1-1 第四层 广东省人民政府 是 货币出资
日
2018 年 7 月 20
8 第一层 张宇涛 是 货币出资
日
洪城大厦（集团） 2018 年 7 月 20
9 第一层 是 货币出资
股份有限公司 日
2018 年 7 月 20
10 第一层 何新全 是 货币出资
日
共青城亚美投资
11 第一层 合伙企业（有限合 否 - -
伙）
2018 年 5 月 2
11-1 第二层 袁志英 是 货币出资
日
2018 年 5 月 2
11-2 第二层 聂莉 是 货币出资
日
1-1-1-149
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
2018 年 7 月 20
12 第一层 马宝山 是 货币出资
日
广州创盈健科投
13 第一层 资合伙企业（有限 否 - -
合伙）
广东粤财创业投
13-1 第二层 否 - -
资有限公司
广东粤财投资控
13-1-1 第三层 否 - -
股有限公司
2001 年 5 月 14
13-1-1-1 第四层 广东省人民政府 是 货币出资
日
2017 年 12 月 6
13-2 第二层 林绮 是 货币出资
日
2017 年 12 月 6
13-3 第二层 宋晗 是 货币出资
日
2017 年 12 月 6
13-4 第二层 李秀娟 是 货币出资
日
2017 年 12 月 6
13-5 第二层 李静 是 货币出资
日
2018 年 11 月 6
13-6 第二层 刘志成 是 货币出资
日
2018 年 11 月 6
13-7 第二层 梁珺 是 货币出资
日
2018 年 11 月 6
13-8 第二层 刘伟锋 是 货币出资
日
2018 年 11 月 6
13-9 第二层 邓秀球 是 货币出资
日
2018 年 11 月 6
13-10 第二层 易瑜 是 货币出资
日
2018 年 11 月 6
13-11 第二层 彭洋 是 货币出资
日
2018 年 11 月 6
13-12 第二层 孙睿 是 货币出资
日
2018 年 11 月 6
13-13 第二层 王石梅 是 货币出资
日
2018 年 11 月 6
13-14 第二层 王孟荣 是 货币出资
日
2018 年 11 月 6
13-15 第二层 曾秋兰 是 货币出资
日
2018 年 11 月 6
13-16 第二层 高艺纯 是 货币出资
日
2018 年 11 月 6
13-17 第二层 严世龙 是 货币出资
日
1-1-1-150
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
2018 年 11 月 6
13-18 第二层 江舸 是 货币出资
日
广州市广永国有
14 第一层 资产经营有限公 否 - -
司
广州金融控股集
14-1 第二层 否 - -
团有限公司
2006 年 12 月 15
14-1-1 第三层 广州市人民政府 是 货币出资
日
注：首次取得相应权益的时间，系指该股东、合伙人首次取得其直接投资的公司、合
伙企业等权益的日期。
交易对方穿透至最终出资人于 2018 年 7 月 12 日汤臣倍健第四届董事会第
十三次会议后首次取得相应权益的具体情况及原因如下：
1、上述表格“ 一、中平国璟”序号 2-1-2-1 至 2-1-2-4、“二、嘉兴仲
平”序号 12-2-1 至 12-2-4、13-1-2-1 至 13-1-2-4 所列最终出资人钱红、吴
斌、黄正红和钱胜于 2018 年 12 月 14 日首次取得相应权益，系因钱红、吴斌、
黄正红和钱胜于 2018 年 12 月 14 日设立宁波仲平禾仲企业管理有限公司，受
让上海中平禾仲企业管理合伙企业（有限合伙）所持有的中平国瑀的份额。受
让前，上海中平禾仲企业管理合伙企业（有限合伙）亦为钱红、吴斌、黄正红
和钱胜。此架构调整系出于节税考虑。
2、上述表格“四、信德厚峡”序号 3-2 所列最终出资人张媛媛于 2018 年
7 月 30 日首次取得深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）权益，系因
张媛媛为投资汤臣佰盛收购 LSG 100%股权项目，于 2018 年 7 月 6 日签署深圳
纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）合伙协议，但深圳纳斯特中楷锦栩
创业投资企业（有限合伙）延迟至 2018 年 7 月 30 日对上述合伙人变更办理工
商登记。
3、上述表格“四、信德厚峡”序号 3-1、3-3 所列最终出资人薛俊鹏、罗
东敏于 2018 年 11 月 8 日首次取得深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合
伙）权益，系因深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）合伙人新余楷
诚投资管理合伙企业（有限合伙）退伙。该调整系为拆除信德厚峡中的多层嵌
套结构，以符合证券公司私募投资基金备案的要求。
1-1-1-151
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
4、上述表格“四、信德厚峡”序号 6 所列出资人珠海康远投资企业（有
限合伙）中，曾浩等 24 名新合伙人于 2018 年 11 月 15 日首次取得相应权益。
珠海康远投资企业（有限合伙）为“广发信德员工跟投平台。”2018 年 11 月
15 日，“为参与广发信德投资的其他项目的跟投”，许一宇等 25 名原有合伙
人增资，曾浩等 24 名新合伙人入伙。
5、上述表格“四、信德厚峡”序号 8、9、10 及 12 所列最终出资人洪城
大厦（集团）股份有限公司、张宇涛、何新全及马宝山于 2018 年 7 月 20 日首
次取得相应权益，系因张宇涛、洪城大厦（集团）股份有限公司、何新全及马
宝山于 2018 年 6 月 20 日签署合伙协议，但深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业
（有限合伙）延迟至 2018 年 7 月 20 日对上述合伙人变更办理工商登记。
6、上述表格“四、信德厚峡”序号 13 所列出资人广州创盈健科投资合伙
企业（有限合伙）合伙人林绮等 4 名合伙人、刘志成等 13 名合伙人于 2018 年
11 月 6 日首次取得权益。2018 年 11 月 6 日，为投资其他项目，林绮等 4 名原
合伙人于向广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）增资，刘志成等 13 名合
伙人于 2018 年 11 月 6 日入伙。
除上述披露外，交易对方穿透最终出资人不存在其他于 2018 年 7 月 12 日
后首次取得相应权益的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重
大调整的规定，上述交易对方穿透最终出资人的变动不涉及对交易对象、交易
标的、交易价格等作出变更，不涉及重组方案的重大调整。
根据以上列表，本次交易对方的总人数如下：
序号 交易对方 穿透计算说明 穿透计算主体数量
中平国璟已办理私募基金备案；出于谨慎性考虑，完
全穿透至自然人、国有资产管理部门、社会团体组织
1 中平国璟 6
或股份有限公司后，为钱红等共 4 名自然人，中国平
安人寿保险股份有限公司及中国平安保险（集团）股
份有限公司共 2 家股份有限公司。
2 嘉兴仲平 嘉兴仲平已办理私募基金备案；出于谨慎性考虑，完 23
1-1-1-152
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
序号 交易对方 穿透计算说明 穿透计算主体数量
全穿透至自然人、国有资产管理部门、社会团体组织
或股份有限公司后，为路颖等共 16 名自然人，中国平
安人寿保险股份有限公司及中国平安保险（集团）股
份有限公司共 2 家股份有限公司。
信德敖东已办理证券公司直投基金备案；出于谨慎性
考虑，完全穿透至自然人、国有资产管理部门、社会
3 信德敖东 团体组织或股份有限公司后，为吉林敖东药业集团股 3
份有限公司及广发证券股份有限公司共 2 家股份有限
公司；敦化市国有资产管理局 1 个国有资产管理部门。
信德厚峡已办理证券公司私募投资基金备案；出于谨
慎性考虑，完全穿透至自然人、国有资产管理部门、
社会团体组织或股份有限公司后，为薛俊鹏等共 85 名
4 信德厚峡 92
自然人，广州市人民政府等共 3 个国有资产管理部门，
广发证券股份有限公司等共 3 家股份有限公司，中国
民生银行工会委员会共 1 个社会团体组织。
合计 124
合计（剔除重复主体） 112
综上所述，按照交易对方最终出资人穿透披露至自然人、国有资产管理部
门、社会团体组织或股份有限公司的原则，截至本报告书出具日，本次交易交
易对方穿透计算后的最终出资人共计 112 名。
（八）对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，补充披露
中平国璟和嘉兴仲平，信德厚峡和信德敖东是否分别构成一致行动
人
《上市公司收购管理办法》（2014 修订）第八十三条规定：
“一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所
能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，
互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动
人：……（二）投资者受同一主体控制。”
1-1-1-153
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
中平国璟的普通合伙人为西藏仲平企业管理有限公司，西藏仲平企业管理
有限公司的最终出资人为中国平安保险（集团）股份有限公司。嘉兴仲平的普
通合伙人为西藏仲平企业管理有限公司及上海中平国瑀资产管理有限公司，西
藏仲平企业管理有限公司及上海中平国瑀资产管理有限公司的最终出资人均为
中国平安保险（集团）股份有限公司。中平国璟和嘉兴仲平的实际控制人均为
中国平安保险（集团）股份有限公司。
信德厚峡及信德敖东的普通合伙人均为广发信德投资管理有限公司，广发
信德投资管理有限公司的最终出资人为广发证券股份有限公司。信德厚峡和信
德敖东的实际控制人均为广发证券股份有限公司。
综上所述，中平国璟和嘉兴仲平因均受中国平安保险（集团）股份有限公
司控制，构成一致行动人；信德厚峡和信德敖东因均受广发证券股份有限公司
控制，构成一致行动人。
（九）穿透披露中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东在交易
完成后，最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
1、交易对方是否为本次交易的专项基金
截至本报告书出具日，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东的设立
及对外投资具体情况如下：
是否专为本 是否以持有标 是否存在其
序号 交易对方 成立时间
次交易设立 的资产为目的 他投资
1 中平国璟 2017 年 5 月 31 日 否 否 是
2 嘉兴仲平 2017 年 6 月 2 日 否 是 否
3 信德敖东 2015 年 8 月 7 日 否 否 是
4 信德厚峡 2017 年 11 月 20 日 是 是 否
1-1-1-154
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
中平国璟及信德敖东存在其他对外投资，不是以持有标的资产为目的，不
是本次交易的专项基金；嘉兴仲平及信德厚峡不存在其他对外投资，是以持有
标的资产为目的，是本次交易的专项基金。
2、交易对方各层出资人持有相应合伙企业份额及上市公司股份的锁定安
排
（1）中平国璟
中平国璟不是本次交易的专项基金，除持有汤臣佰盛股权外，还存在其他
对外投资。截至本报告书出具日，中平国璟的普通合伙人为西藏仲平企业管理
有限公司，有限合伙人为中国平安人寿保险股份有限公司。
①出具《关于股份锁定的承诺函》的主体
西藏仲平企业管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，内容如下：
“若中平国璟取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12
个月，自中平国璟持有对价股份之日起 36 个月内，本企业不以任何方式转让
持有的中平国璟出资份额或从中平国璟退出，亦不以任何方式转让或者让渡或
者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业通过中平国璟间接享有的
与汤臣倍健股份有关的权益；若中平国璟取得对价股份时持续持有用于认购对
价股份的资产已满 12 个月，自中平国璟持有对价股份之日起 12 个月内，本企
业不以任何方式转让持有的中平国璟出资份额或从中平国璟退出，亦不以任何
方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业通
过中平国璟间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。因中平国璟在上述期限内
由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因，本企业通过中平国璟间接增加享有的
汤臣倍健股份相关权益，亦应遵守上述约定。”
②未出具《关于股份锁定的承诺函》的主体
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
中国平安人寿保险股份有限公司未对其持有的中平国璟份额进行锁定。
中平国璟于 2017 年 5 月 31 日由普通合伙人西藏仲平企业管理有限公司和
有限合伙人上海中平禾仲企业管理合伙企业（有限合伙）共同设立；2018 年 5
月 2 日，中平国璟全体合伙人一致同意有限合伙人上海中平禾仲企业管理合伙
企业（有限合伙）退伙，中国平安人寿保险股份通过现金增资方式取得中平国
璟的权益。
中国平安人寿保险股份有限公司的情况如下：
是否存 首次取
合伙人名
序号 设立日期 经营范围 在其他 得相应
称
投资 权益
承保人民币和外币的各种人身保
险业务，包括各类人寿保险、健康
保险（不包括“团体长期健康保
险”）、意外伤害保险等保险业务；
办理上述业务的再保险业务；办理
中国平安
各种法定人身保险业务；代理国内
人寿保险 2002 年 12 月 2018 年
1 外保险机构检验、理赔、及其委托 是
股份有限 17 日 5月2日
的其他有关事宜；依照有关法律法
公司
规从事资金运用业务；证券投资基
金销售业务；经中国保监会批准的
其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
中平国璟不是本次交易的专项基金，除持有汤臣佰盛股权外，还存在其他
对外投资。截至本报告书出具日，中国平安人寿保险股份有限公司为中平国璟
的有限合伙人。中平国璟出具了说明，“中国平安人寿保险股份有限公司通过
现金增资方式取得中平国璟的权益亦不是以持有标的资产为目的，不是本次交
易的专项基金”。因此，中国平安人寿保险股份有限公司未对其持有的中平国
璟份额进行锁定。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
（2）信德敖东
信德敖东不是本次交易的专项基金，除持有汤臣佰盛股权外，还存在其他
对外投资。信德敖东的普通合伙人为广发信德，有限合伙人为吉林敖东药业集
团股份有限公司及敦化市财政投资有限公司。
广发信德、吉林敖东药业集团股份有限公司及敦化市财政投资有限公司未
对其持有的信德敖东份额进行锁定。
上述公司的基本情况如下：
是否存 首次取
合伙人
序号 设立日期 经营范围 在其他 得相应
名称
投资 权益
许可经营项目：无。 一般经营项目：
2018 年
广发信 2008 年 12 月 3 股权投资；为客户提供股权投资的
1 是 11 月 14
德 日 财务顾问服务及证监会同意的其他
日（注）
业务。
种植养殖、商业（国家专项控制、
专营除外）；汽车租赁服务、自有房
吉林敖 地产经营活动；机械修理、仓储；
东药业 本企业生产、科研所需的原辅材料、
1993 年 3 月 20 2015 年 8
2 集团股 机械设备、仪器仪表、零配件（国 是
日 月7日
份有限 家实行核定公司经营的 12 种进口
公司 商品除外）进口；医药工业、医药
商业、医药科研与开发（凭相关批
准文件开展经营活动）
重大项目与风险项目融资、投资管
敦化市
理、自有资金向证券投资、向非上
财政投 2009 年 9 月 7 2015 年 8
3 市公司进行股权投资（依法须经批 是
资有限 日 月7日
准的项目，经相关部门批准后方可
公司
开展经营活动）
注：广发信德于 2018 年 11 月 14 日首次取得相应权益，系因按照中国证券监督管理
委员会证券基金机构监管部《关于证券基金经营机构子公司规范整改有关工作意见的函》
（机构部函〔2017)1791 号）的规定，信德敖东原基金管理人珠海广发信德敖东基金管理
有限公司不得登记为基金管理人，广发信德受让原基金管理人的份额。
广发信德、吉林敖东药业集团股份有限公司及敦化市财政投资有限公司设
立时间均远早于本次交易，不是以投资标的资产为目的，不是本次交易的专项
1-1-1-157
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
基金；广发信德于 2018 年 11 月 14 日首次取得相应权益亦不是以投资标的资
产为目的，因此广发信德、吉林敖东药业集团股份有限公司及敦化市财政投资
有限公司未对其持有的中平国璟份额进行锁定。
（3）嘉兴仲平
嘉兴仲平为本次交易的专项基金。嘉兴仲平全体合伙人均已出具《关于股
份锁定的承诺函》；嘉兴仲平全体合伙人的各层出资人以投资标的资产为目的
的，均已出具《关于股份锁定的承诺函》。
综上，嘉兴仲平的全体合伙人及该等合伙人的各层出资人均已出具《关于
股份锁定的承诺函》，承诺函的内容如下：
承诺人 承诺函内容
若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份
的资产不足 12 个月，自嘉兴仲平持有对价股份之日起 36 个
月内，本人/本企业不以任何方式转让持有的出资份额或从嘉
兴仲平退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他
嘉兴仲平全体合伙人：路颖、 主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过嘉兴仲平
朱胤、秦智勇、戴薇、王开 间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益；
国、许良贤、胡海蓉、陈立
若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份
建、颜东杰、张晓蓓、黄正
的资产已满 12 个月，自嘉兴仲平持有对价股份之日起 12 个
红、中平国瑀、西藏仲平企 月内，本人/本企业不以任何方式转让持有的出资份额或从嘉
兴仲平退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他
业管理有限公司、伊宁市盛
主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过嘉兴仲平
景普华股权投资有限公司
间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。
因嘉兴仲平在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股
本等原因，本人/本企业通过嘉兴仲平间接增加享有的汤臣倍
健股份相关权益，亦应遵守上述约定。
若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份
的资产不足 12 个月，自嘉兴仲平持有对价股份之日起 36 个
月内，本人/本企业不以任何方式转让持有的中平国瑀出资份
嘉兴仲平股东：宁波仲平禾
仲企业管理有限公司 额或从中平国瑀退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约
定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过
中平国瑀或嘉兴仲平间接享有的与汤臣倍健股份有关的权
1-1-1-158
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
承诺人 承诺函内容
益；
若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份
的资产已满 12 个月，自嘉兴仲平持有对价股份之日起 12 个
月内，本人/本企业不以任何方式转让持有的中平国瑀出资份
额或从中平国瑀退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约
定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过
中平国瑀或嘉兴仲平间接享有的与汤臣倍健股份有关的权
益。
因嘉兴仲平在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股
本等原因，本人/本企业通过中平国瑀间接增加享有的汤臣倍
健股份相关权益，亦应遵守上述约定。
若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份
的资产不足 12 个月，自嘉兴仲平持有对价股份之日起 36 个
月内，本人不以任何方式转让持有的宁波仲平禾仲企业管理
有限公司出资份额或从宁波仲平禾仲企业管理有限公司退
出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任
何方式部分或全部享有本人通过宁波仲平禾仲企业管理有限
公司或嘉兴仲平间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益；
宁波仲平禾仲企业管理有限 若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份
公司全体合伙人：钱红、吴 的资产已满 12 个月，自嘉兴仲平持有对价股份之日起 12 个
斌、黄正红、钱胜 月内，本人不以任何方式转让持有的宁波仲平禾仲企业管理
有限公司出资份额或从宁波仲平禾仲企业管理有限公司退
出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任
何方式部分或全部享有本人通过宁波仲平禾仲企业管理有限
公司或嘉兴仲平间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。
因嘉兴仲平在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股
本等原因，本人通过宁波仲平禾仲企业管理有限公司间接增
加享有的汤臣倍健股份相关权益，亦应遵守上述约定。
若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份
的资产不足 12 个月，自嘉兴仲平持有对价股份之日起 36 个
伊宁市盛景普华股权投资有 月内，本人不以任何方式转让持有的伊宁市盛景普华股权投
限公司全体股东：曹磊、刘 资有限公司股权或从伊宁市盛景普华股权投资有限公司退
霞 出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任
何方式部分或全部享有本人通过伊宁市盛景普华股权投资有
限公司或嘉兴仲平间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益；
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
承诺人 承诺函内容
若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份
的资产已满 12 个月，自嘉兴仲平持有对价股份之日起 12 个
月内，本人不以任何方式转让持有的伊宁市盛景普华股权投
资有限公司股权或从伊宁市盛景普华股权投资有限公司退
出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任
何方式部分或全部享有本人通过伊宁市盛景普华股权投资有
限公司或嘉兴仲平间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。
因嘉兴仲平在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股
本等原因，本人通过伊宁市盛景普华股权投资有限公司间接
增加享有的汤臣倍健股份相关权益，亦应遵守上述约定
（4）信德厚峡
信德厚峡为本次交易的专项基金，信德厚峡各层出资人锁定安排如下：
①出具《关于股份锁定的承诺函》的主体
信德厚峡各层出资人以投资标的资产为目的的，均已出具《关于股份锁定
的承诺函》，承诺函的内容如下：
承诺人 承诺函内容
信德厚峡全体合伙人：广发
若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份
信德投资管理有限公司、北
的资产不足 12 个月，自信德厚峡持有对价股份之日起 36 个
京盈泰丰顺资产管理有限公
月内，本企业/本人不以任何方式转让持有的信德厚峡出资份
司、深圳纳斯特中楷锦栩创
额或从信德厚峡退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约
业投资企业（有限合伙）、广
定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过
东省绿色金融投资控股集团
信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益；
有限公司、天津仁爱恒泽企
业管理有限公司、珠海康远 若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份
投资企业（有限合伙）、广州 的资产已满 12 个月，自信德厚峡持有对价股份之日起 12 个
市广永国有资产经营有限公 月内，本企业/本人不以任何方式转让持有的信德厚峡出资份
司、广东粤财产业投资基金 额或从信德厚峡退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约
合伙企业（有限合伙）、洪城 定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过信德厚峡
大厦（集团）股份有限公司、 间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。
共青城亚美投资合伙企业
因信德厚峡在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股
（有限合伙）、广州创盈健科
本等原因，本企业/本人通过信德厚峡间接增加享有的汤臣倍
投资合伙企业（有限合伙）、
健股份相关权益，亦应遵守上述约定。
张宇涛、何新全、马宝山
深圳纳斯特中楷锦栩创业投 若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
承诺人 承诺函内容
资企业（有限合伙）全体合 的资产不足 12 个月，自信德厚峡持有对价股份之日起 36 个
伙人：薛俊鹏、张媛媛、罗 月内，本企业/本人不以任何方式转让持有的深圳纳斯特中楷
东敏、邓志华、广州中楷股 锦栩创业投资企业（有限合伙）出资份额或从深圳纳斯特中
权投资基金管理有限公司、 楷锦栩创业投资企业（有限合伙）退出，亦不以任何方式转
纳斯特投资管理有限公司 让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有
本企业/本人通过深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合
伙）或信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益；
若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份
的资产已满 12 个月，自信德厚峡持有对价股份之日起 12 个
月内，本企业/本人不以任何方式转让持有的深圳纳斯特中楷
锦栩创业投资企业（有限合伙）出资份额或从深圳纳斯特中
楷锦栩创业投资企业（有限合伙）退出，亦不以任何方式转
让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有
本企业/本人通过深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合
伙）或信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。
因信德厚峡在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股
本等原因，本企业/本人通过深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企
业（有限合伙）间接增加享有的汤臣倍健股份相关权益，亦
应遵守上述约定。
若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份
的资产不足 12 个月，自信德厚峡持有对价股份之日起 36 个
月内，本企业/本人不以任何方式转让持有的共青城亚美投资
合伙企业（有限合伙）出资份额或从共青城亚美投资合伙企
业（有限合伙）退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约
定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过
共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）或信德厚峡间接享有
的与汤臣倍健股份有关的权益；
若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份
共青城亚美投资合伙企业
的资产已满 12 个月，自信德厚峡持有对价股份之日起 12 个
（有限合伙）全体合伙人：
月内，本企业/本人不以任何方式转让持有的共青城亚美投资
袁志英、聂莉
合伙企业（有限合伙）出资份额或从共青城亚美投资合伙企
业（有限合伙）退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约
定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过
共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）或信德厚峡间接享有
的与汤臣倍健股份有关的权益。
因信德厚峡在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股
本等原因，本企业/本人通过共青城亚美投资合伙企业（有限
合伙）间接增加享有的汤臣倍健股份相关权益，亦应遵守上
述约定。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
承诺人 承诺函内容
若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份
的资产不足 12 个月，自信德厚峡持有对价股份之日起 36 个
月内，本企业/本人不以任何方式转让持有的天津仁爱恒泽企
业管理有限公司出资份额或从天津仁爱恒泽企业管理有限公
司退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体
以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过天津仁爱恒泽
企业管理有限公司或信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有
关的权益；
天津仁爱恒泽企业管理有限 若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份
公司股东：天津仁爱恒茂企 的资产已满 12 个月，自信德厚峡持有对价股份之日起 12 个
业管理有限公司 月内，本企业/本人不以任何方式转让持有的天津仁爱恒泽企
业管理有限公司出资份额或从天津仁爱恒泽企业管理有限公
司退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体
以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过天津仁爱恒泽
企业管理有限公司或信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有
关的权益。
因信德厚峡在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股
本等原因，本企业/本人通过天津仁爱恒泽企业管理有限公司
间接增加享有的汤臣倍健股份相关权益，亦应遵守上述约定。
②未出具《关于股份锁定的承诺函》的主体
信德厚峡各层出资人并非以投资标的资产为目的的，未进行锁定。
未进行锁定的各层法人出资人的基本情况如下：
是否存 首次取
序号 出资人名称 设立日期 经营范围 在其他 得相应
投资 权益
以自有资金对房地产业、工业、
商业及餐饮业进行投资；建设
工程配套咨询服务（不含中
介）；房地产信息咨询；室内装
2017 年
天津昱炜投资有 2007 年 3 潢；木材及制品、建筑材料、
是 12 月 25
限公司 月2日 化工轻工材料、金属材料、五
1 日
金交电、日用百货批发兼零售。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动）
2017 年 企业管理服务。（依法须经批准 否 2017 年
天津仁爱智成企
11 月 30 的项目，经相关部门批准后方 12 月 25
1-1-1-162
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
是否存 首次取
序号 出资人名称 设立日期 经营范围 在其他 得相应
投资 权益
业管理有限公司 日 可开展经营活动） 日
资产管理。（以上经营范围涉及
2017 年
天津仁爱资本管 2014 年 1 行业许可的凭许可证件，在有
是 11 月 30
理有限公司 月 24 日 效期限内经营，国家有专项专
日
营规定的按规定办理）
资本运营管理，资产受托管理，
投资项目的管理。科技风险投
资，实业投资，企业重组、并 2017 年
广东粤财投资控 2001 年 5
购咨询服务，互联网信息服务、 是 12 月 14
股有限公司 月 14 日
网络科技咨询服务。（依法须经 日
批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2
非公开募集资金设立投资基
金；自有资金的投资管理，接
2017 年
广东粤财基金管 2016 年 1 受基金和其他主体委托进行投
是 12 月 14
理有限公司 月 22 日 资管理。（依法须经批准的项
日
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
以自有资金进行创业投资、股
权投资、风险投资；接受基金
2017 年
广东粤财创业投 1995 年 6 和其他主体委托进行投资管理
3 是 12 月 6
资有限公司 月 22 日 及相关咨询服务。（依法须经批
日
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
上述主体未进行锁定安排的原因如下：
天津昱炜投资有限公司、天津仁爱智成企业管理有限公司及天津仁爱资本
管理有限公司为天津仁爱恒茂企业管理有限公司的股东。天津仁爱恒茂企业管
理有限公司出具了书面说明，天津仁爱恒茂企业管理有限公司不是专为本次交
易设立，除天津仁爱恒泽企业管理有限公司外还存在其他投资，不是本次交易
的专项投资主体。“天津昱炜投资有限公司、天津仁爱智成企业管理有限公司
及天津仁爱资本管理有限公司不是专为本次交易设立，不是本次交易的专项投
资主体。”
1-1-1-163
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
广东粤财投资控股有限公司及广东粤财基金管理有限公司为信德厚峡合
伙人广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人。广东粤财产业投
资基金合伙企业（有限合伙）为广东省财政部门通过广东粤财投资控股有限公
司出资设立的产业发展基金，除信德厚峡外还存在其他投资，不是本次交易的
专项投资主体。广东粤财投资控股有限公司及广东粤财基金管理有限公司为广
东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）不是专为本次交易设立，不是以投
资标的资产为目的取得广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）权益，不
是本次交易的专项投资主体。
广东粤财创业投资有限公司为广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）的
普通合伙人。广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）出具了书面说明，广州
创盈健科投资合伙企业（有限合伙）“为广东粤财创业投资有限公司的员工跟
投平台”，除信德厚峡外还存在其他投资，不是专为本次交易设立，不是本次
交易的专项投资主体。“广东粤财创业投资有限公司不专以持有标的资产为目
的，不是本次交易的专项投资主体。”
未进行锁定安排的国有资产管理部门及自然人出资人的基本情况及未锁
定原因如下：
广州市花都区财政局为信德厚峡合伙人广东省绿色金融投资控股集团有
限公司的最终出资人之一，于 2018 年 6 月 21 日取得广东省绿色金融投资控股
集团有限公司股东广州市花都区公有资产投资控股总公司的股权。信德厚峡确
认，“广州市花都区财政局于 2018 年 6 月 21 日取得广东省绿色金融投资控股
集团有限公司股东广州市花都区公有资产投资控股总公司的股权，系因广州市
花都区公有资产管理委员会并入广州市花都区财政局”。广州市花都区财政局
不是专为本次交易设立、亦不是以取得标的资产为目的取得广州市花都区公有
资产投资控股总公司的权益，不是本次交易的专项投资主体。
曾浩、宋若梦、朱啸、张颖、叶卫浩、徐申杨、刘军、汪涵瀚、黄贤村、
黎敏奇、崔增收、陈亮、谭小波、李超、邹双卫、张琦、汤国扬、黎振兴、麦
小颖、刘瑛、曾建、张子叶、邓滢及龚楚谋共 24 名自然人为信德厚峡合伙人
珠海康远投资企业（有限合伙）的有限合伙人，于 2018 年 11 月 15 日取得珠
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
海康远投资企业（有限合伙）的合伙份额。珠海康远投资企业（有限合伙）出
具了说明，珠海康远投资企业（有限合伙）“为广发信德的员工跟投平台”，
除信德厚峡外还存在其他投资，不是本次交易的专项投资主体。上述 24 名自
然人有限合伙人“不以持有标的资产为目的持有珠海康远投资企业（有限合伙）
的权益，不是本次交易的专项投资主体。”
林绮、宋晗、李秀娟、李静、刘志成、梁珺、刘伟锋、邓秀球、易瑜、彭
洋、孙睿、王石梅、王孟荣、曾秋兰、高艺纯、严世龙及江舸共 17 名自然人
为信德厚峡合伙人广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。林
绮、宋晗、李秀娟、李静于 2017 年 12 月 6 日取得广州创盈健科投资合伙企业
（有限合伙）权益，刘志成、梁珺、刘伟锋、邓秀球、易瑜、彭洋、孙睿、王
石梅、王孟荣、曾秋兰、高艺纯、严世龙及江舸于 2018 年 11 月 6 日取得广州
创盈健科投资合伙企业（有限合伙）权益。广州创盈健科投资合伙企业（有限
合伙）出具了说明，广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）“为广东粤财创
业投资有限公司的员工跟投平台”，除信德厚峡外还存在其他投资，不是本次
交易的专项投资主体。上述 17 名自然人有限合伙人“不专以持有标的资产为
目的，不是本次交易的专项投资主体。”
中平国璟普通合伙人西藏仲平企业管理有限公司已对其持有的中平国璟的
份额进行了锁定安排。嘉兴仲平和信德厚峡的全体合伙人均已进行了锁定安
排；嘉兴仲平和信德厚峡全体合伙人的各层出资人以投资标的资产为目的的，
均已进行了锁定安排。
1-1-1-165
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
第四节 标的资产的基本情况
本次发行股份购买资产的标的资产为汤臣佰盛 46.67%股权。汤臣佰盛并
未实际开展经营活动，其主要资产为所持有的 LSG 100%股权。
一、汤臣佰盛基本信息
公司名称 广州汤臣佰盛有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5AQJ9578
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 300,000 万人民币元
法定代表人 林志成
成立日期 2018 年 3 月 7 日
注册地址 广州市高新技术产业开发区科汇三街 3 号 1101 房
茶叶作物及饮料作物批发；食品添加剂批发；食品添加剂零售；食品科
学技术研究服务；特殊医学用途配方食品的研发；货物进出口（专营专
控商品除外）；包装材料的销售;生物技术开发服务;商品批发贸易（许
可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；商品零
售贸易（许可审批类商品除外）；健康管理咨询服务（须经审批的诊疗
活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不
得经营）；房屋租赁;场地租赁（不含仓储）；租赁业务；餐饮管理；保
健食品制造；保健食品批发（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；
经营范围
保健食品零售（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；果菜汁及
果菜汁饮料制造；含乳饮料和植物蛋白饮料制造;固体饮料制造；茶饮
料及其他饮料制造；非酒精饮料、茶叶批发；非酒精饮料及茶叶零售；
糖果、巧克力制造；糕点、糖果及糖批发；饼干及其他焙烤食品制造（不
含现场制售）；方便面及其他方便食品制造;特殊医学用途配方食品的制
造；特殊医学用途配方食品的销售；预包装食品批发；预包装食品零售；
乳制品制造;乳制品批发；乳制品零售；（依法经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、产权及控制关系
（一）汤臣佰盛股权结构
截至本报告书签署日，汤臣倍健、中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东和信德
厚峡分别持有汤臣佰盛 53.33%、20.00%、3.33%、1.67%和 21.67%股权。汤
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
臣佰盛通过香港佰盛和澳洲佰盛持有 LSG 100%股权。具体股权结构图如下：
信德敖东 信德厚峡 汤臣倍健 中平国璟 嘉兴仲平
1.67% 21.67% 53.33% 20.00% 3.33%
汤臣佰盛
境内
100%
境外
香港佰盛
100%
澳洲佰盛
100%
LSG
香港佰盛、澳洲佰盛无实际经营业务，主要资产为 LSG 100%股权。
香港佰盛及澳洲佰盛基本情况如下：
1、香港佰盛
香港佰盛系于 2018 年 1 月 18 日在香港设立的公司。截至本报告书签署日，
香港佰盛为汤臣佰盛的全资子公司，其基本情况如下：
企业名称 香港佰盛有限公司（Hong Kong BySen Company Limited）
注册号 2643372
11/F, CAPITAL CENTRE 151 GLOUCESTER ROAD, WANCHAI, HONG
注册地址
KONG
董事会成员 林志成
成立日期 2018 年 1 月 18 日
业务性质 投资控股
股权结构 汤臣佰盛持有 100%股份
2、澳洲佰盛
澳洲佰盛系于 2018 年 1 月 25 日在澳大利亚设立的公司，为香港佰盛的全
资子公司。截至本报告书签署日，澳洲佰盛基本情况如下：
企业名称 Australia By Saint Pty Ltd
注册号（ABN） 56 624 004 566
注册地址 Somptueux 20/F 52-54 Wellington Street, Central, Hong Kong
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
董事会成员 Shuisheng Liang，Zhicheng Lin，Fan Wu
成立日期 2018 年 1 月 25 日
业务性质 投资控股
股权结构 香港佰盛持有 100%股份
（二）LSG 下属子公司基本情况
LSG 通过旗下全资子公司 Evolution Health 及 Ultra Mix 对外开展业务，核
心业务为益生菌产品的研发、生产和销售。除此以外，LSG 亦有一家全资子公
司 Divico，为 LSG 核心商标等无形资产持有方，并未开展实际经营业务。LSG
子公司基本情况如下：
1、Evolution Health
Evolution Health 主营业务为 LSG 产品的对外销售，其基本情况如下：
公司名称 Evolution Health Pty Ltd.
企业类型 私人有限公司
注册资本 2 澳元
注册号（ABN） 46 120 173 159
成立日期 2006 年 7 月 12 日
注册地址 6 McArthur Street, West Footscray ,VIC,3012
主要办公地址 Guests Pty Ltd, 234 Balaclava Road, Caulfield North VIC 3161
2、Ultra Mix
Ultra Mix 主营业务为健康食品和综合保健品的生产，其基本情况如下：
公司名称 Ultra Mix (Aust) Pty Ltd.
企业类型 私人有限公司
注册资本 12 澳元
注册号（ABN） 67 067 526 596
成立日期 1994 年 12 月 14 日
注册地址 6 McArthur Street, West Footscray,VIC, 3012
主要办公地址 6 Mcarthur Street, West Footscray, VIC, 3012
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
3、Divico
Divico 为 2006 年 1 月 27 日设立于澳大利亚新南威尔士州并有效存续的私
人有限公司，其为 LSG 核心商标等无形资产持有对象，并未开展实际业务。其
基本情况如下：
公司名称 Divico Pty Ltd.
企业类型 私人有限公司
注册资本 100 澳元
注册号（ABN） 35 118 062 650
成立日期 2006 年 1 月 27 日
注册地址 6 McArthur Street, West Footscray ,VIC ,3012
主要办公地址 234 Balaclava Road, Caulfield North, VIC, 3161
4、健进商务咨询（上海）有限公司
健进商务咨询于 2017 年 10 月 25 日由 Evolution Health 投资成立于上海，
未来拟作为 LSG 在中国进行市场开发的平台。其基本情况如下：
公司名称 健进商务咨询（上海）有限公司
企业性质 有限责任公司（外国法人独资）
注册地址 上海市宝山区月罗路 559 号 W-611 室
主要办公地址 上海市宝山区月罗路 559 号 W-611 室
法定代表人 Benjamin Gary McHarg
注册资本 10 万美元
成立日期 2017 年 10 月 25 日
统一社会信用代码 91310000MA1GM3A567
市场营销策划咨询；企业形象策划咨询；企业管理咨询；商务信息咨
经营范围 询（除证券、期货、经纪）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
三、历史沿革
（一）汤臣佰盛历史沿革
1、汤臣佰盛设立
2018 年 2 月 27 日，经上市公司第四届董事会第四次会议审议通过，汤臣
倍健与中平资本和广发信德签署了《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国瑀资
产管理有限公司与广发信德投资管理有限公司的联合投资协议》。协议约定，为
完成重大现金购买，拟共同出资设立一家境内公司，并通过该境内公司持有澳
洲佰盛 100%股权。
2018 年 2 月 27 日，经第四届董事会第四次会议审议通过，汤臣倍健与中
平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有
限合伙）及信德敖东签署了《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金管
理中心（有限合伙）、广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）关
于广州汤臣佰盛有限公司之股东协议》，并就境内公司的公司治理以及股东间享
有的权利和应承担的义务进行了约定。该协议已经上市公司 2017 年度股东大
会审议并通过。
2018 年 3 月 7 日，汤臣佰盛设立，设立时股权架构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 股权比例
（万元）
1 汤臣倍健 155,000 51.67%
2 中平国璟 60,000 20.00%
3 嘉兴仲平 10,000 3.33%
4 信德厚峡 60,000 20.00%
5 广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙） 10,000 3.33%
6 信德敖东 5,000 1.67%
合计 300,000 100.00%
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
2、股东及出资额变更
由于广发信德和汤臣倍健对汤臣佰盛的出资额发生变化，2018 年 5 月 29
日，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，汤臣倍健与中平资本和广发
信德重新签署了《联合投资协议》，与中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡及信德敖
东重新签署了《股东协议》，以替代此前签署的相关协议。《联合投资协议》签
署后即生效，《股东协议》已于 2018 年 6 月 14 日经汤臣倍健 2018 年第二次临
时股东大会批准生效。
本次变更后，汤臣佰盛股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 股权比例
（万元）
1 汤臣倍健 160,000 53.33%
2 中平国璟 60,000 20.00%
3 嘉兴仲平 10,000 3.33%
4 信德厚峡 65,000 21.67%
5 信德敖东 5,000 1.67%
合计 300,000 100.00%
3、2018 年 5 月 29 日汤臣佰盛股东出资额变更的原因和变更程序的合规性
2018年5月，广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）因合伙
人拟发生变更，投资人出资比例存在一定不确定性，因此决定退出本次交易。
经协商一致，2018年5月29日，汤臣倍健、中平资本和广发信德重新签署《联
合投资协议》（“新联合投资协议”），以修订和替代汤臣倍健、中平资本和广
发信德于2018年2月27日签署的《联合投资协议》。新联合投资协议已于2018年
5月29日经汤臣倍健第四届董事会第十一次会议审议通过。
2018年5月29日，汤臣倍健与中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东和信德厚峡重
新签署《关于广州汤臣佰盛有限公司之股东协议》（“新股东协议”），以修订
和替代汤臣倍健与中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡和广发信德汇金（龙
岩）股权投资合伙企业（有限合伙）于2018年2月27日签署的《关于广州汤臣佰
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
盛有限公司之股东协议》。新股东协议已于2018年6月14日经汤臣倍健2018年第
二次临时股东大会批准生效。
2018年6月14日，汤臣佰盛全体股东作出股东会决议，同意广发信德汇金（龙
岩）股权投资合伙企业（有限合伙）将占汤臣佰盛注册资本1.67%的股权共5,000
万元出资额（未实缴）以0元转让给信德厚峡，同意广发信德汇金（龙岩）股权
投资合伙企业（有限合伙）将占汤臣佰盛注册资本1.67%的股权共5,000万元出
资额（未实缴）以0元转让给汤臣倍健，且就上述事项重新制定章程并启用新章
程。同日，广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）分别与信德厚
峡、汤臣倍健签订《广州汤臣佰盛有限公司股权转让合同》，就上述股权转让事
宜作出约定。
综上所述，汤臣佰盛本次股东出资额变更原因合理，程序合法合规。
4、汤臣倍健与广发信德重新签署的《联合投资协议》与本次交易相关的
主要内容
汤臣倍健、中平资本和广发信德于2018年5月29日重新签署的新联合投资协
议与本次交易相关的主要内容包括：
（1）汤臣佰盛投资人认购的出资额和股权比例
各投资方 出资额（人民币） 股权比例
汤臣倍健 十六亿元（￥1,600,000,000） 53.33%
中平资本投资主体 七亿元（￥700,000,000） 23.33%
广发信德投资主体 七亿元（￥700,000,000） 23.33%
合计 三十亿元（￥3,000,000,000） 100%
（2）中平资本投资主体和广发信德投资主体将分别以自有资金或自筹资金
支付相应的投资款，且该等资金来源合法，不存在任何结构化安排。
（二）香港佰盛历史沿革
1、2018 年 1 月设立
香港佰盛于 2018 年 1 月 18 日成立于香港特别行政区。成立之初发行 1 普
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
通股，对价为港币 1 元，由骏业代理人有限公司持有。设立时，香港佰盛的股
权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例
1 骏业代理人有限公司 1 100.00%
合计 1 100.00%
2、2018 年 1 月股权转让及配发新股
2018 年 1 月 19 日，骏业代理人有限公司向香港佰瑞转让 1 股普通股，对
价为港币 1 元，至此所有香港佰盛已发行股份全部由香港佰瑞持有。本次股权
变更完成后，香港佰盛的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例
1 香港佰瑞 1 100.00%
合计 1 100.00%
3、2018 年 1 月配发新股
2018 年 1 月 19 日，香港佰盛向香港佰瑞配发 9,999 股普通股，对价为每
股港币 1 元，配发完成后，香港佰盛的股本为港币 10,000 元，已发行股份为
10,000 普通股，至此所有香港佰盛已发行股份全部由香港佰瑞持有，香港佰盛
并于同日向香港公司注册处呈交相关的股份配发申报书（表格 NSC1）。本次股
权变更完成后，香港佰盛的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例
1 香港佰瑞 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
4、2018 年 5 月股权转让
2018 年 5 月 30 日，香港佰瑞向汤臣佰盛转让 10,000 股普通股，对价为
港币 1 元，至此所有香港佰盛已发行股份全数由广州汤臣佰盛持有。
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例
1 汤臣佰盛 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
（三）澳洲佰盛历史沿革
1、2018 年 1 月，澳洲佰盛设立
澳洲佰盛于 2018 年 1 月 25 日根据维多利亚州和澳大利亚联邦法律在澳大
利亚维多利亚州注册为私有股份有限公司。登记时，澳洲佰盛的 1 股普通股（构
成其全部已发行股本）由在香港登记的公司香港佰盛持有。设立时，澳洲佰盛
的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例
1 香港佰盛 1 100.00%
合计 1 100.00%
2、2018 年 8 月扩股
2018 年 8 月 17 日，澳洲佰盛向香港佰盛发行 601,999,999 股普通股。本
次变更后，澳洲佰盛的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例
1 香港佰盛 602,000,000 100.00%
合计 602,000,000 100.00%
（四）LSG 历史沿革
1、2017 年 8 月，LSG 设立
2017 年 8 月 15 日，出于整体资本运作便利性考虑，LSG 与 Irene Messer
和 Alan Messer 签订了《股份购买协议》，约定 Irene Messer 和 Alan Messer
共同设立 LSG，Irene Messer 和 Alan Messer 以其合计持有的 Ultra Mix 全部
普通股股份（共计 12 股），以及 Evolution Health 全部普通股股份（共计 2 股）
认购 LSG 分别向其发行的创始股份各 40 股，LSG 于同日设立。设立时 LSG
的股权结构具体如下：
股东名称 持股数（股） 股权比例
Alan Messer 40 50.00%
Irene Messer 40 50.00%
合计 80 100.00%
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
LSG 系持股平台，本身并不从事具体经营业务，其主要资产为两家全资子
公司 Ultra Mix 和 Evolution Health。
2、2017 年 10 月，定向发行股份
2017 年 10 月 2 日，LSG 与 Craig Silbery 签署了《股份购买协议》，约定
LSG 向 Craig Silbery 发行普通股 20 股，用于购买其所持有的 Divico 100%股
权，合计普通股 100 股。本次变更后，LSG 的股权结构如下：
股东名称 持股数（股） 股权比例
Alan Messer 40 40.00%
Irene Messer 40 40.00%
Craig Silbery 20 20.00%
合计 100 100.00%
本次股权变更完成后，LSG 完成了对 Ultra Mix、Evolution Health 和 Divico
三家子公司的内部整合。
3、2018 年 8 月，股权转让
2018 年 1 月 31 日，澳洲佰盛与 Irene Messer、Alan Messer 及 Craig Silbery
签订了《股份出售协议》。2018 年 8 月 30 日，Irene Messer，Alan Messer 和
Craig Silbery 按《股份出售协议》的约定将其持有的所有股份转让给澳洲佰盛。
2018 年 8 月 30 日 LSG 100%股权完成交割，全部股份由澳洲佰盛持有，股权
结构如下：
股东名称 持股数（股） 股权比例
澳洲佰盛 100 100.00%
合计 100 100.00%
（五）Evolution Health 历史沿革
1、Evolution Health 的设立
Evolution Health 系于 2006 年 7 月 12 日在澳大利亚维多利亚州注册设立
的私人有限公司。H. G. & A. Nominees Pty Ltd. 代表 Irene Messer 作为该股份
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的受益人，持有 Evolution Health 的 1 股普通股的法定权益（占已发行股本总
额的 50%）；以及 H. G. & A. Nominees Pty Ltd. 代表 Alan Messer 作为该股份
的受益人，持有 Evolution Health 的 1 股普通股（占已发行股本总额的 50%）
的法定权益。
设立时，Evolution Health 的股权结构如下：
股东名称 持股数（股） 股权比例
H.G.& A. Nominees Pty. Ltd 2 100.00%
合计 2 100.00%
H.G.& A. Nominees Pty. Ltd 的基本信息如下：
公司名称 H.G.& A. Nominees Pty. Ltd
注册号 ACN 004 980 054
The Offices of Guests Pty Ltd, 234 Balaclava Road, Caulfield North
注册地址
VIC 3161
Moshe Trebish、 Gary George Bryfman、 Mory Jack Kalkopf、
董事会成员
Abraham Isaac Paluch、 Hai Thi Nhue Nguyen
成立日期 1973 年 3 月 14 日
H.G.& A. Nominees Pty. Ltd 的股东情况如下：
股东 持股数（股）
Gary George Bryfman 1
Andrew Goldberger 1
Mory Jack Kalkopf 1
Moshe Trebish 1
Abraham Isaac Paluch 1
TNH Victoria Pty Ltd 1
合计 6
目标公司原股东聘请 Guests Accounting 作为其会计师、税务顾问及外部
公司秘书，H.G.& A. Nominees Pty. Ltd 为 Guests Accounting 的关联方；Alan
Messer 及 Irene Messer 为了保护其个人隐私，于 2006 年 7 月 12 日至 2016
年 3 月 2 日期间委托 H.G.& A. Nominees Pty. Ltd 为其代为持有 Evolution
Health 的全部股份。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
自 2006 年 7 月 12 日起至 2016 年 3 月 2 日，H.G.& A. Nominees Pty. Ltd
代 Alan Messer 持有 1 股 Evolution Health 普通股股份的法定权益，代 Irene
Messer 持有 1 股 Evolution Health 普通股股份的法定权益；Alan Messer 和
Irene Messer 享有上述普通股股份的实益权益。
2、2016 年 3 月股权转让
2016 年 3 月 2 日，H. G. & A. Nominees Pty Ltd. 以 1 澳元的价格将
Evolution Health 中 1 股普通股的法定权益（占已发行股本总额的 50%）转让
至 Irene Messer；以及 H. G. & A. Nominees Pty Ltd. 以 1 澳元的价格将
Evolution Health 中 1 股普通股的法定权益（占已发行股本总额的 50%）转让
至 Alan Messer。
本次变更后，Evolution Health 的股权结构如下：
股东名称 持股数（股） 股权比例
Irene Messer 1 50.00%
Alan Messer 1 50.00%
合计 2 100.00%
3、2017 年 8 月股权转让
2017 年 8 月 15 日，LSG 与 Irene Messer 和 Alan Messer 签订了《股份
购买协议》，约定 Irene Messer 和 Alan Messer 向 LSG 转让 Evolution Health
的全部普通股股份，共计 2 股。本次变更后，Evolution Health 的股权结构如下：
股东名称 持股数（股） 股权比例
LSG 2 100.00%
合计 2 100.00%
自 2017 年 8 月 15 日至本报告书签署日，Evolution Health 的全部股份由
LSG 持有。
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（六）Ultra Mix 历史沿革
1、Ultra Mix 的设立
Ultra Mix 系于 1994 年 12 月在澳大利亚维多利亚州注册设立的私人有限公
司。自 1994 年 12 月 14 日至 1998 年 6 月 23 日，Ultra Mix 的全部股份由 Rochelle
Dukes 和 Judith Kras 持有，其中 Rochelle Dukes 和 Judith Kras 分别持有 Ultra
Mix 6 股普通股；Irene Messer 和 Alan Messer 持有上述股份中的实益权益。
除此之外，Rochelle Dukes 和 Judith Kras 与目标业务、与 Irene Messer 和 Alan
Messer 不存在任何关系。设立时，Ultra Mix 的股权结构如下：
股东名称 持股数（股） 股权比例
Rochelle Dukes 6 50.00%
Judith Kras 6 50.00%
合计 12 100.00%
2、1998 年 6 月股份转让
1998 年 6 月 23 日，Rochelle Dukes 和 Judith Kras 签署股份转让表，以
零对价向 Irene Messer 和 Alan Messer 转让其持有的股份。自 1998 年 6 月 23
日至 2017 年 8 月 15 日，Ultra Mix 的全部股份由 Irene Messer 和 Alan Messer
持有，其中 Irene Messer 和 Alan Messer 分别持有 6 股普通股。本次变更后，
Ultra Mix 的股权结构如下：
股东名称 持股数（股） 股权比例
Irene Messer 6 50.00%
Alan Messer 6 50.00%
合计 12 100.00%
3、2017 年 8 月股份转让
2017 年 8 月 15 日，LSG 与 Irene Messer 和 Alan Messer 签订了《股份
购买协议》，约定 Irene Messer 和 Alan Messer 向 LSG 卖出 Ultra Mix 的全部
普通股股份，共计 12 股。本次变更后，Ultra Mix 的股权结构如下:
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
股东名称 持股数（股） 股权比例
LSG 12 100.00%
合计 12 100.00%
自 2017 年 8 月 15 日至本报告书签署日，Ultra Mix 的全部股份由 LSG 持
有。
四、标的资产最近三年主营业务发展情况
（一）汤臣佰盛最近三年主营业务发展情况
汤臣佰盛主要资产为持有 LSG 100%股权，除此以外，汤臣佰盛未开展其
他经营业务。
（二）LSG 最近三年主营业务发展情况
1、LSG 主要情况介绍
LSG 的主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售。其旗下主要品牌为
Life-Space，包括约 26 种益生菌产品，剂型以益生菌粉和胶囊为主，针对从孕
妇、婴儿、儿童、青少年、成年人到老年人群，其主要功能包括协助营养素的
消化和吸收，帮助恢复可能已被抗生素破坏的有益细菌以及支持正常、健康的
排便等。
目标公司最终产品的销售区域以澳新地区和亚洲地区（主要为中国）为主，
并通过出口经销商覆盖世界其他市场，其产品已入驻澳洲大药房、淘宝及京东
等零售商体系。目标公司主要生产及经营场所位于澳大利亚墨尔本西富茨克雷。
LSG 主要发展历程如下：
时间 主要事件
1994 Ultra Mix 成立，并获得 TGA 认证
2006 Evolution Health 成立
Life-Space 品牌益生菌产品系列问世；成立 Healthy Essantials 品牌并获得
2012
Elmore Oil 独家经营权
获得 Corams 独家经营权；Life-Space 品牌推出业内首款针对孕妇及婴儿的
2013
益生菌 OTC 产品
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
2014 Life-Space 品牌产品线扩张
Life-Space 品牌开始在澳洲大药房销售，并建立了在中国的出口及网上销售渠
2015
道
2016 Life-Space 品牌设立天猫旗舰店
2018 产品开始进入意大利、印度以及南亚市场
目标公司主要产品介绍及目标客户介绍如下：
类别 品牌 简介
LIfe-Space 益生菌：为包括孕妇、婴儿、儿童、
青少年、成人及老年人在内的全年龄段人群提供
益生菌类产品
多菌种益生菌产品，用于促进免疫能力、胃肠和
消化系统的健康。
综合保健品品牌：产品包括维生素营养液、益生
菌、鱼油、膳食补充剂及两款有机认证的超级食
品；一共有 40 余种产品。
按摩油品牌：100%天然草本提取物，有效成分源
其他产品 自澳大利亚当地的尤加利树和互生叶白千层茶
树，有效缓解肌肉、关节、颈椎、背部的肿胀和
酸疼。目标公司拥有该品牌的独家特许权。
婴儿用品品牌：产品包括祛风水、牙胶等。目标
公司拥有该品牌的特许权。
2、LSG 核心业务流程
目标公司核心业务，即益生菌产品的研发、生产和销售，主要通过其全资
子公司 Ultra Mix（负责生产）和 Evolution Health（负责销售）进行开展，其
具体业务流程如下：
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外部供应商
第三方生产厂商（生产
粉剂、胶囊
部分益生菌产品）
液体类： 或片剂：部
原材料由供应 分原材料由
商直接送达 供应商直接
Ultra Mix 送至第三方 将原材料进行调配、搅
生产厂商 拌并根据要求制作成粉
提供代工服务
剂、胶囊或片剂后送回
Ultra Mix进行装瓶和包 客户
装
Ultra Mix
生产及包装（装瓶）
代工产品送至下单第三
方客户
成品出售至Evolution Health并按
照市场化标准收取代工生产费用
Evolution Health
零售、经销商
批发销售 成品送至客户处 客户
（1）Ultra Mix 的核心业务流程
Ultra Mix 为澳大利亚 TGA 认证的健康食品和综合保健品生产制造厂商，
拥有生产液体、半流体及油类、胶体、油膏、粉剂、栓剂及锭剂和口服液的资
质以及软壳剂型和固体剂型的包装、贴标签和对外供应的资质。Ultra Mix 目前
主要为 Evolution Health 对外出售的综合保健品及健康食品提供部分或全部生
产、加工以及包装服务，同时亦利用其 TGA 认证资质为包括 Emeis Cosmetics
及 Pain Away 在内的第三方客户提供液体状的护肤品和综合保健品的全流程代
工生产服务。
Ultra Mix 的相关代工生产服务流程如下：
目前 Life-Space 品牌的益生菌产品均为粉剂、胶囊或片剂形态，Ultra Mix
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根据 Evolution Health 对市场销售情况进行滚动预测并下达订单后，部分委托
两家 TGA 认证且拥有相应生产资质的第三方生产厂商进行益生菌原材料的搅
拌、调配及生产工序，并根据 Ultra Mix 的要求制作成产成品；部分由 Ultra Mix
利用其自有粉剂生产线进行生产及包装。其中，针对外包生产部分，Ultra Mix
在收到最终产成品并进行验收后，对产成品进行装瓶和包装。Ultra Mix 将全部
益生菌产品按照市场化标准收取代工生产费用后销售至 Evolution Health，由
Evolution Health 负责对外销售。
目标公司旗下其他品牌的液体状、油类产品以及为第三方客户的代工产品，
包括护肤品及护理精油类产品则由 Ultra Mix 根据订单情况进行直接生产。
Ultra Mix 的代工业务主要包括两种合作模式：1) Ultra Mix 对代工产品
耗用的原材料进行独立采购，对原材料供应商具有自主选择权及议价权，产品
完工并交付后按照总额对最终产品进行结算；及 2) 客户自行采购原材料并运
至 Ultra Mix，产品加工完成并交付后按照净额对加工费进行结算。
对于第一种模式相关的会计处理原则、具体依据及时点如下：
a）Ultra Mix 定期与代工客户签署框架协议，在接到客户生产订单后，根
据订单要求，自主进行原料及辅料的采购，借：存货—原材料，贷：应付账款。
b）Ultra Mix 根据订单在订单管理系统中生成相应的生产计划安排，并根
据生产计划将先前采购的原材料及辅料加工为产成品，并连同人工成本等制造
费用归集在产成品的成本中，借：存货—产成品，贷：应付职工薪酬或存货—
原材料。
c）Ultra Mix 向客户交付产成品后，按照应收代工客户的全部款项确认为
收入并结转相应的存货成本，借：应收账款，贷：销售收入；借：营业成本，
贷：存货—产成品。
d）Ultra Mix 的客户根据协议约定方式支付对价。借：货币资金，贷：应
收账款。
对于第二种模式相关会计处理原则、具体依据及时点如下：
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a）Ultra Mix 定期与代工客户签署框架协议，在收到客户的生产订单及原
材料后，在仓库中划分独立的区域用于存放和管理归属于客户的原材料。
b）Ultra Mix 根据订单在订单管理系统中生成相应的生产计划安排，并根
据生产计划进行加工，相应的人工成本等加工费用暂时归集到存货中(不含原
材料的价值，仅包括加工成本)。借：存货—产成品，贷：应付职工薪酬。
c）Ultra Mix 向客户交付加工成品后，按照应结算的加工费的净额确认为
加工收入，并同时结转相应的加工成本。借：应收账款，贷：销售收入；借：
营业成本，贷：存货—产成品。
（2）Evolution Health 的核心业务流程
Evolution Health 为 LSG 全部产品的销售平台。
在产品研发阶段，Evolution Health 主要通过与其益生菌产品核心原材料供
应商丹尼斯克合作，通过丹尼斯克在益生菌原材料领域的领先地位第一时间掌
握益生菌领域最新菌种、配方及相关科研信息和理念，确保迅速获得益生菌领
域的最新科研结果和资讯，并根据上述信息及时更新 Life-Space 益生菌产品的
配方并进行实验室实验。Evolution Health 通常每 8 至 12 个月即对 Life-Space
益生菌产品进行配方更新，以保持足够的市场敏感度和竞争力。
新产品在投入量产前，Evolution Health 通过 TGA 认证的第三方实验室对
其进行技术可行性测试，研究新产品和新配方使用的技术是否安全可靠。此外，
Evolution Health 内部市场营销团队亦与外部市场调研机构针对市场容量共同
进行市场分析，以保证新产品的市场竞争力。
Evolution Health 通常对其益生菌产品销售情况进行滚动式预测，并根据预
测情况向 Ultra Mix 下发订单并由其自行及委托第三方生产厂商进行生产。
Ultra Mix 根据市场标准向 Evolution Health 收取代工生产费用。
Evolution Health 在报告期内主要市场为澳新地区和亚洲地区，其中澳新地
区主要销售渠道为各大零售药房，亚洲地区主要销售渠道为出口经销商。
Evolution Health 并无直接面对产品终端用户的情况，其与下游销售渠道均通过
买断制进行销售。
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Evolution Health 采用成熟的产品推广流程，通过杂志文章、电视、数字新
媒体以及赞助保持线上线下曝光度，不断吸引来自不同消费群体的新客户，提
高产品销量。Evolution Health 为目标公司的四个品牌设立了独立的网站，在各
大社交网站均有 Life-Space 品牌的官方账号提供产品更新或相关活动信息。为
提高中澳两地品牌知名度，Evolution Health 聘请了澳大利亚奥运会游泳金牌得
主 Giaan Rooney 和中国著名影星刘涛分别作为两地的品牌代言人。
3、LSG 的主要盈利模式、经营模式和结算模式
（1）目标公司的主要盈利模式
目标公司的主要盈利模式包括益生菌产品的生产和销售（以下简称“销售
业务”），以及对外提供液体状的护肤品和综合保健品的 TGA 认证全流程代工生
产服务（以下简称“代工业务”）。
其中，目标公司销售业务主要通过其全资子公司 Evolution Health 对外开
展。Evolution Health 主要通过澳洲大药房、Sigma Pharmaceuticals Ltd、
Symbion Pty Ltd 及 API Services Australia Pty Ltd 在内的澳大利亚药房进行本
地销售，并同时与多家出口经销商保持长期的合作关系，通过境外终端销售、
天猫旗舰店等线上线下方式销售至中国市场。Evolution Health 拥有一支专门的
团队进行经销商和售价管理。
目标公司的代工业务则通过其全资子公司 Ultra Mix 对外开展。Ultra Mix
目前主要的第三方客户包括 Emeis Cosmetics 和 Pain Away。Ultra Mix 为
Emeis Cosmetics 主要代工生产并包装的产品包括五类护肤品；Ultra Mix 为
Pain Away 主要代工生产并包装的产品包括各类护理精油产品。
1）报告期代工业务收入和利润及占比因 LSG 战略调整出现下降
Ultra Mix 报告期代工业务收入占比情况如下表所示：
单位：千澳元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
代工业务收入 6,545.02 9,929.36 8,882.66
占销售收入比例 4.50% 10.85% 14.30%
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如上表所示，因整体战略调整，目标公司将更多 Ultra Mix 产能调整至益
生菌产品的生产，导致报告期内代工业务收入呈现下降趋势，Ultra Mix 代工
业务占目标公司合并口径收入比例较小，占比处于逐年下滑情况。
2）LSG 开展代工业务具备必要性
LSG 系持股平台，本身并不从事具体经营业务，其主要资产为两家全资子
公司 Ultra Mix 和 Evolution Health，其中 Ultra Mix 主营业务为健康食品和
综合保健品的代工生产。自 Life-Space 品牌创立后，Ultra Mix 在保留了代工
生产业务的同时，开始将主要产能向生产 Life-Space 益生菌产品转移。
Ultra Mix 目前仍保留代工生产业务的主要原因包括：
a）Ultra Mix 代工生产业务有一定的历史，在当地拥有稳定的客户关系和
销售渠道。目前 Ultra Mix 已逐渐减少与小型客户之间的合作，仅为国际和当
地知名品牌提供代工服务，2016 年 Ultra Mix 共替 25 家客户生产共 318 个品
类的健康食品和综合保健品，2019 年 Ultra Mix 预计为 19 家客户生产约 107
个品类的健康食品和综合保健品，进一步对服务客户进行筛选。通过精选服务
客户，可进一步提升 LSG 在行业内的知名度。
b）该等代工生产业务的相关生产设施、厂房以及人员等成本整体较小，
且与 Life-Space 益生菌生产业务共享，利用该部分产能可有效降低 Ultra Mix
的整体固定成本开支。
考虑到 Life-Space 益生菌销售增长较快，为充分应对后续市场需求，Ultra
Mix 生产设施于 2018 年进行了升级改造。根据上市公司和 LSG 的计划，在双方
协同效应充分显现且 Life-Space 益生菌产量要求出现重大提升前，均拟保留
Ultra Mix 代工业务。
（2）目标公司主要经营模式
1）研发环节
目标公司采用了研发、供应商管理、质量控制以及品牌管理等部门紧密合
作的研发模式进行新产品的开发。目标公司的新产品开发主要包括以下步骤：
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创新：在产品创新阶段，目标公司主要通过与核心原材料供应商丹尼斯克
合作，通过丹尼斯克在益生菌原材料领域的领先地位第一时间掌握益生菌领域
最新菌种、配方及相关科研信息和理念，确保迅速获得益生菌领域的最新科研
结果和资讯，根据相关信息进行新产品配方研发。相关科研结果和资讯属于公
开信息，或者通过特定数据库能够查询使用。为保持足够的市场敏感度和竞争
力，目标公司通常 8 至 12 个月就对 Life-Space 益生菌产品进行配方更新。
市场验证：确认新产品以及新配方后，需与其市场营销部门以及经销商进
行沟通，进行相应的产品及市场反馈论证，通过全面分析该产品/配方的风险以
及市场潜在反馈情况，以决定是否正式进行推广，并决定规模以及投资额。
合规性分析：新产品/配方进入制作原型阶段时，目标公司安排专门的质量
控制部门介入进行监管以及合规方面的检查，确保符合 TGA 对产品的相关标
准。
推出产品：根据市场分析结果，由销售及营销团队有选择性地通过各销售
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渠道推出新产品/配方，并执行相应的市场推广计划。
检验与改良：目标公司市场营销团队与澳大利亚各大药房以及经销商均保
持密切沟通，在新产品推出后通过问卷、访谈及抽样等方式进行产品质量及市
场反馈检验，并根据情况进行相应的产品配方更新和改良。
LSG 亦持续关注益生菌领域各类前沿研究，在执行总裁 Craig Silbery 的带
领下积极检索跟进在益生菌、人乳寡糖（HMOs, Human Milk Oligosaccharides）
等相关领域最新的临床检测结果和研究报告，并根据相关成果通过与供应商进
行交流验证，最终形成新产品和新配方。综合各项科研信息，LSG 会及时掌握
并更新 Life-Space 益生菌产品的配方。
2）采购模式
目标公司的采购主要为对原材料的采购及委托第三方生产商进行部分益生
菌产品的加工。
a）原材料采购及对原材料的质量控制和检验
目标公司益生菌产品的核心原材料为益生菌，其已建立一套符合 TGA 认证
标准以及 GMP 质量管理体系法规要求的完善的原材料质量控制体系。根据相
关要求，LSG 在 TGA 认证的第三方实验室对原材料施行多批次、多时间段的
产品独立检测，并获取品牌方和和第三方提供的产品质量报告，以确保原材料
质量的稳定性。
LSG 与其核心原材料供应商丹尼斯克合作稳定，作为丹尼斯克的重要客户，
双方就原材料采购方面的合作方式如下：
①丹尼斯克通过其在芬兰赫尔辛基的临床试验研发中心进行前沿领域益生
菌菌种和配方的临床试验，并在获得相应试验成果后，根据丹尼斯克内部商业
化的进程安排，将该等菌种及相关配方的特性、功效以及样本提供至目标公司
处；
②目标公司在通过上述渠道获得丹尼斯克提供的最新菌种后，结合市场营
销部门与下游客户与经销商及终端客户密切交流所获得的对产品功效的最新反
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馈，进行最终产品配方的研发。目标公司在研发配方的过程中亦会与包括丹尼
斯克在内的原材料供应商就该配方的最终效果的可实现性以及改良空间等事项
进行及时沟通；
③丹尼斯克按照 LSG 的配方要求、供货指令，将菌种原材料供应至 LSG
所指定的加工厂商。LSG 已建立一套符合 TGA 认证标准以及 GMP 质量管理体
系法规要求的完善的原材料质量控制体系，以确保原材料质量的稳定性。
b）第三方生产商选择标准
LSG选用了Ferngrove和Probiotec作为第三方生产厂商为提供Life-Space
益生菌的粉剂搅拌、调配以及制作胶囊等相关代工生产工序。为确保相关产品质
量符合政府监管标准，LSG要求第三方生产商在粉剂搅拌、调配以及制作胶囊方
面拥有TGA认证，并拥有较为丰富的益生菌产品生产经验的同时必须严格遵守
GMP标准进行生产。上述第三方生产厂商的基本情况如下：
a）Ferngrove 成立于2008年，为澳大利亚领先的补充药品和健康食品生产
商。Ferngrove主要生产基地位于澳大利亚悉尼西部，厂房占地达18,700平方米。
2018年Ferngrove拟建成的新厂房将使其成为南半球最大的补充药品生产商。
Ferngrove的生产设施经过TGA认证，拥有生产包括片剂、粉剂、软胶囊等产品
形态的相关资质。
b）Probiotec成立于1997年，为澳大利亚药品、补充药品和健康食品生产
制造商，系澳大利亚证券交易所（ASX）上市公司。Probiotec的生产设施经过
TGA认证，拥有生产包括片剂、粉剂、软胶囊等产品形态的相关资质。Probiotec
2018财年销售收入约为7,470万澳元，息税折旧摊销前利润约为1,000万澳元。
3）市场营销推广模式
目标公司主要通过自有媒体、付费媒体以及博客/专栏等免费媒体，通过内
部营销团队以及外聘市场机构，综合打造 Life-Space 益生菌专家的品牌形象并
进行营销推广。目标公司主要市场营销渠道如下图所示：
类别 渠道 描述 媒体
公 司 官 方 Evolution Health 自主管理目标公
自有媒体
网站 司旗四大主要品牌（Life-Space
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类别 渠道 描述 媒体
益生菌、Elmore Oil、Evolution
Health、Healthy Essentials）的
官方网站
目标公司核心品牌 Life-Space 益
社交媒体
生菌通过各大社交媒体进行营销
目标公司频繁参与包括 Essential
Baby & Toddler Show 以 及
各类展会 Pregnancy Babies & Children's
Expo 在内的各大澳大利亚及国际
母婴健康类展会
付费媒体
目标公司聘请了澳大利亚奥运游
形 象 代 言 泳金牌得主 Giaan Rooney 和中
人 国知名影星刘涛作为其产品的澳
大利亚和中国代言人
目标公司的核心产品均在世界各
博客 大母婴类及营养健康类博客中被
积极讨论
免费媒体
Life-Space 益生菌品牌近年来较
社论 强的产品知名度使其获得了越来
越多的世界范围内媒体覆盖
目标公司拥有专业的市场营销及消费者教育团队，其团队成员包括澳大利
亚注册自然医学医师，在进行市场开拓的同时跟踪最新益生菌行业研究，并对
下游分销商及药店销售人员进行营养学知识教育，以保持在终端消费者眼中
Life-Space 益生菌专业、严谨的品牌形象。
LSG 于 2017 年在中国推出了其全新的中文品牌“益倍适”，并聘请中国著
名影星刘涛作为其形象大使，同时亦成功上线 LSG 中文官网。后续 LSG 在中
国的主要市场营销工作将聚焦在与医学健康专业人士的合作，提升产品专业、
严谨的品牌形象。同时，LSG 将加大在包括公共交通、网店、搜索引擎以及电
视在内的媒体渠道的广告投放，并拟借助汤臣倍健的线下渠道资源进入中国母
婴店。
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LSG 广告投放实例如下：
展会 代言 互联网及数字媒体
4）销售模式
目标公司销售业务主要通过其全资子公司 Evolution Health 对外开展。
a）销售团队
截至 2018 年 12 月 31 日，Evolution Health 销售团队共有 27 名员工，在
销售总监 Matt Holmes 先生的带领下进行 Evolution Health 各个渠道的销售工
作。
Matt Holmes 先生在健康食品行业有着丰富销售经验，曾在澳大利亚健康
食品公司 Swisse Wellness 任职 7 年，担任包括销售总监在内的多个职位。
b）销售渠道
Evolution Health 在报告期内主要产品的终端消费市场为澳新地区和亚洲
地区（主要为中国）。Evolution Health 在澳新地区主要销售渠道为药房，在亚
洲地区（主要为中国）主要销售渠道为出口经销商。Evolution Health 无直接面
对产品终端用户的情况，其与下游销售渠道均通过买断制进行销售。
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Evolution Health 销售渠道示意图如下：
i）药房渠道
根据 IRI-Aztec Australia 数据显示，2018 年 1 月 1 日至 9 月 30 日期间内
目标公司旗下核心产品 Life-Space 益生菌在澳大利亚主要药房中的市场份额占
比约为 34%，其中 2018 年 9 月单月市场份额达到 44%，超过 Inner Health Plus
成为市场占比第一的益生菌品牌。
澳大利亚排名领先的连锁药房澳洲大药房为 LSG 最大药房客户。LSG 其
他重要澳大利亚药房客户包括 Sigma Pharmaceuticals,LLC、Symbion Pty Ltd
以及 API Services Australia Pty Ltd。
考虑到 LSG 在澳大利亚当地领先的市场地位以及和各大药房长期的合作
关系，LSG 通常可以获得较为优质的货架位，进一步提升品牌影响力。
ii）经销商渠道
Evolution Health 通过超过 40 家出口经销商在亚洲地区销售其产品。主要
经销商包括 HVK、PBX、Goodchoice Vitamins 以及 Health More Pty Ltd。其
中 HVK 为 Evolution Health 所使用的最大的出口商，其拥有 8~10 个在线平台。
5）定价模式
目标公司产品的定价综合考虑了产品的成本、同类产品市场价格，针对不
同销售渠道及市场，制定相应的推广策略及价格区间，保证定价符合产品的市
场定位。
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一般情况下，药房、经销商等销售渠道在进行 LSG 产品促销活动时需事先
与 Evolution Health 的市场营销团队商讨确定。
（3）目标公司主要结算模式
1）Ultra Mix
Ultra Mix 与其代工服务客户签有相应的生产协议，对其作为生产方时的采
购价格变动、账期、货款的支付方式等进行约定。当客户有相关需求时，客户
会向 Ultra Mix 发送相应的订单，经确认后根据订单进行生产并发货。Ultra Mix
下游代工服务客户的账期通常为 30 天。
Ultra Mix与Ferngrove和Probiotec之间签署的合同为Ultra Mix模板合同，
相关核心条款一致,其中与Ferngrove所签署的合作期限为1年，与Probiotec所
签署的合作期限为5年，均可在合作终止日前不少于90日以书面形式申请延期1
年。该合同对双方权利义务、违约责任约定、产品质量纠纷追责等内容均有明确
约定。
代工合同主要内容及相关要素如下：
（a）生产商主要义务包括：
按照GMP标准生产、监测、包装标准或非标准的益生菌及其他产品。
每批成品均需将样品送至制定的符合要求的实验室进行检验。
根据Ultra Mix要求，按照约定或每周将产品送至Ultra Mix处。
保证TGA认证的持续性和有效性。
确保足够数量的益生菌菌种储存在由Ultra Mix提供的冷柜中，并根据要求
将成品储存在合适的区域。
（b）Ultra Mix主要义务包括：
取得生产产品所需的全部注册及许可。
根据协议安排，向生产商提供生产所需的全部无形资产。
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提前4周向生产商提供生产所需的原材料。
（c）订单：
Ultra Mix在不晚于每月15日向生产商提供未来6个月滚动预测订单，同时
可在未对Ferngrove造成重大影响的情况下取消订单。
（d）送货：
除非特殊约定，所有送货费用由Ultra Mix承担。
（e）接收产品
若任何一批成品未能满足协议约定的相关要求，Ultra Mix有权利在收货后
10天内或发现瑕疵的5日内拒绝收货。
（f）终止协议
协议双方可在以下情况发生时书面解除本协议：对方违反协议重要条款且未
在90日内进行补偿；因不可抗拒力无法继续履约；任意一方出现破产。
LSG与主要生产厂商间系采取外包生产模式，生产环节全部由前述两家生产
厂商完成。代工生产的相关原材料均由LSG全资子公司Ultra Mix负责采购，直
接由供应商配送生产厂商处，生产厂商按照Ultra Mix的指示，执行益生菌菌种
的粉剂搅拌、调配以及制作胶囊等相关代工生产工序，并按照每单位（Unit）
固定价格收取代工费用。代工生产过程中除益生菌等原材料费用外的其他支出，
均由生产厂商承担，并已涵盖在Ultra Mix支付的代工生产费用中。Ultra Mix
每月均对生产厂商进行库存盘点，以确保相关库存数据的准确性。
上述代工生产的会计处理情况如下：
a）Ultra Mix进行原材料采购，在原材料到库时，借：存货—原材料，贷：
应付账款。
b）Ultra Mix根据生产计将原材料配送至加工厂商处，借：存货—发出商
品，贷：存货—原材料。
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c）Ultra Mix在收到加工完成的产成品后，对实际发生的代工费用进行计
提并计入产成品的成本，借：存货—产成品，贷：存货—发出商品及应付账款。
d）Ultra Mix在收到生产厂商代工生产账单后，根据合同要求支付代工生
产费，借：应付账款，贷：货币资金。
报告期内Ultra Mix原材料采购、委托加工费用等外包生产所产生的费用的
确认与实际情况相符，符合企业会计准则的相关规定。
委托生产的收费标准在Ultra Mix与生产厂商签署相关合同时结合自身生产
成本情况以及市场同类型代工生产商收费标准进行了明确约定，采用市场化谈判
的方式合理确定代工生产价格，具有公允性。
2）Evolution Health
Evolution Health 拥有专门的标准化销售条款和条件（Standard Terms and
Conditions），对其作为供货方时的采购价格变动、账期、货款的支付方式等进
行安排。Evolution Health 下游客户在有供货需求时，通常会向 Evolution Health
根据其标准化销售条款和条件下达相应的订单，经由 Evolution Health 确认后
进行发货。通常情况下，Evolution Health 下游客户的付款账期为当月结束后
30 天。
4、目标公司安全生产及环境保护情况
目标公司目前所从事的主要业务不属于高危险、重污染行业。经营业务不
涉及立项、环评报批事宜，不存在违反环境保护相关法律的情形。
5、报告期内目标公司原材料及供应商情况
（1）报告期内目标公司原材料及供应商情况
采购方面，目标公司的对外采购主要为对原材料的采购及委托第三方生产
商加工。目标公司主要原材料供应商为丹尼斯克，2018 年度采购总额占比为
54.63%。虽然目标公司对丹尼斯克采购金额占比较高，但丹尼斯克所提供的原
材料在市场中存在可替代的同类供应商，目标公司不存在过度依赖丹尼斯克的
情况。
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报告期内，目标公司前五大供应商的采购情况如下：
单位：万澳元
2018 年度
供应商
采购总额 占比
丹尼斯克 4,807.88 54.63%
Ferngrove 670.44 7.62%
Uniquepak Pty Ltd 424.54 4.82%
Biosearch 380.61 4.32%
JUXT 340.57 3.87%
合计 6,624.04 75.27%
单位：万澳元
2017 年度
供应商
采购总额 占比
丹尼斯克 2,370.71 49.70%
Ferngrove 452.81 9.50%
Uniquepak Pty Ltd 247.77 5.20%
科汉森 155.83 3.30%
Pacific Resources International Pty Ltd 103.69 2.20%
合计 3,330.82 69.90%
单位：万澳元
2016 年度
供应商
采购总额 占比
丹尼斯克 1,369.83 41.50%
Ferngrove 462.25 14.00%
Savannah Bio Systems Pty Ltd 148.10 4.50%
Uniquepak Pty Ltd 139.12 4.20%
Taylored Personnel Pty Ltd 117.16 3.60%
合计 2,236.45 67.80%
（2）LSG 不存在严重依赖丹尼斯克的情况说明
1）丹尼斯克产品具有可替代性
目标公司最大的益生菌原材料供应商为丹尼斯克，丹尼斯克隶属美国杜邦
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集团，是全球最大的健康配料、生物酶和益生菌供应商之一。丹尼斯克在益生
菌菌种研究方面亦为全球领先者，主要通过其位于芬兰赫尔辛基的临床检测研
发中心进行益生菌领域最新菌种、配方及相关科研信息和理念的研究。
丹尼斯克对于益生菌领域的研发优势主要体现在如人乳寡糖的商业化等益
生菌领域前沿领域，综合考虑相关领域的前瞻性以及消费者对于最终产品功效
多元化的要求，LSG 在进行最终益生菌产品配方的设计时，采用了研发、供应
商管理、质量控制以及品牌管理等部门紧密合作的研发模式，并非单纯依赖于
研发部门与丹尼斯克的交流与合作。
另外，丹尼斯克提供的益生菌菌种受限于目标公司在最终产品设计时的配
比和生产方式等一系列复杂因素，从达到产品设计功效的角度而言，丹尼斯克
所供给的益生菌菌种产品具备可替代性。
2）已与同类供应商建立供应渠道，合作关系稳定提升
为达到产品设计功效，LSG产品系在益生菌菌种供应商所提供的原材料基础
上，通过配比和搅拌生产等一系列生产工序综合实现。LSG报告期供应商集中度
较高主要原因系其主要产品Life-Space益生菌除核心原材料益生菌菌种外，其
余原材料使用较少，随着销售规模扩大，益生菌的采购规模需要同比例增大，其
他代工生产费用、运输费等成本存在一定规模效应，采购量占比降低，综合导致
供应商集中度，特别是益生菌菌种供应商的采购占比提升。
为丰富供应商渠道并获得更多最新益生菌菌种和相关资讯，目标公司亦于
近年开始加深与包括丹麦科汉森公司与瑞典 Probi AB 等其他世界排名领先的
益生菌原材料供应商的合作。
报告期内，LSG向丹尼斯克、科汉森及其他益生菌供应商采购金额和占比变
化情况如下表所示：
单位：万澳元
2018 年 2017 年度 2016 年度
供应商
采购总额 占比 采购总额 占比 采购总额 占比
丹尼斯克 4,807.88 82.83% 2,370.71 87.59% 1,369.83 87.64%
科汉森 334.13 5.78% 155.83 5.76% 45.09 2.88%
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其他益生菌供应商 660.60 11.39% 180.09 6.65% 148.10 9.48%
合计 5,803.09 100% 2,706.63 100% 1,563.02 100%
根据上表可以看出，LSG 报告期内逐步增加向除丹尼斯克外包括科汉森、
Probi AB 在内的其他益生菌供应商采购金额及比例。其中科汉森 2018 年采购
金额为 334.13 万澳元，较 2016 年度采购金额增加 641.03%；其他益生菌供应
商 2018 年采购金额为 660.60 万澳元，较 2016 年度采购金额增加 346.05%。而
丹尼斯克虽然采购金额逐年提升，但 2018 年采购占比由 2017 年度的 87.59%
降至 82.83%。
由此可见 LSG 亦在逐步增加并丰富其益生菌原材料供应来源，减少供应商
集中度较高的风险。
综上所述，虽然目标公司对丹尼斯克采购占比较高，但丹尼斯克产品具有
可替代性，不存在严重依赖丹尼斯克的情况；且目标公司已与其他同类供应商
建立稳定的合作关系，从可替代同类供应商处采购能满足 LSG 益生菌原料需
求。
（3）LSG 委托生产采购模式一定程度上减少毛利率；LSG 对委托生产模
式下产品产能、出货量及产品质量有较为完善的风险控制措施
1）LSG委托加工生产比例与自主生产比例
Life-Space益生菌的主要产品形态分为粉剂和胶囊。Ultra Mix于2017年8
月接受并通过了TGA的例行检查，并于2018年2月16日获得了TGA颁发的更新后的
TGA认证。该认证在Ultra Mix此前拥有的生产液体、半流体及油类、胶体、油
膏、栓剂及锭剂和口服液资质的基础上，增加了生产粉剂的资质。Ultra Mix已
开始逐步将部分外包生产的益生菌产品产能收回。
截至本报告书签署日，约50%的粉剂装Life-Space益生菌由代工生产厂商生
产。考虑到 Ultra Mix 尚未获得生产胶囊的TGA认证资质，目前胶囊形 态的
Life-Space益生菌产品均由代工生产厂商生产。
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2）委托生产采购模式对毛利率的具体影响
报告期内，Ferngrove 每单元胶囊的平均代工生产成本约为0.02澳元，每
瓶粉剂的平均代工生产成本约为0.71澳元；Probiotec每单元胶囊的平均代工生
产成本约为0.02澳元，每瓶粉剂的平均代工生产成本约为0.55澳元。
经LSG管理层预测，假设Ultra Mix取得用于生产Life-Space益生菌所需的
全部生产资质后将全部代工生产产能收回，则在最好的情况下可按照约0.007澳
元/单元和0.51澳元/瓶的成本分别进行胶囊和粉剂的生产。在该等预测下，若
报告期内代工生产部分全部由Ultra Mix自行生产，则2016年至2018年LSG毛利
率分别可提升约2.54%、2.27%和2.95%。
3）委托生产模式下对产品产能、出货量及产品质量的风险控制措施
综合保健品及健康食品销售情况受产品自身的安全性、有效性等因素影响较
大，因此LSG对其产品的质量控制高度重视。产品质量与研发、采购、生产、检
测等环节的技术投入和质量管理高度相关，对产品各流程严格的质量控制和统一
的操作规范，直接决定了消费者对LSG产品的认可、消费意愿以及向周围潜在客
户推荐LSG产品的积极性。
Ultra Mix已针对内部生产和委托生产建立了一套符合TGA认证标准以及GMP
质量管理体系法规要求的完善的质量控制体系并严格执行。Ultra Mix与受托企
业签订了委托生产协议，详细约定了生产、检验以及相关技术事项，并向其提供
了所有必要资料，使其能够按照要求正确实施所委托的生产操作。每批产品生产
结束，Ultra Mix均自行以及聘请第三方实验室对委托生产的产品进行质量检验，
检验合格后方可确认收货，能够有效保证委托生产产品与自产产品质量的同一
性。
作为健康食品生产企业，LSG产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使企业产
品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，
可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量。为应对委托生产业务过
程中存在的产品质量风险，Ultra Mix与生产厂商签署的委托生产协议中均对产
品质量的保障和相应赔付责任的认定进行了明确约定。
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报告期内，Ultar Mix 委托生产产品质量及出货量记录良好，未发生相关
质量风险或无法按照要求出货事件。
6、报告期内目标公司客户及销售情况
报告期内，目标公司对外客户主要包括药房和经销商，以及 Ultra Mix 提供
代工生产服务的第三方客户。单个外部客户销售比例均未超过销售总额的 50%。
报告期内目标公司前五大客户的销售情况如下：
单位：万澳元
2018 年度
客户
销售总额 占比
澳洲大药房 4,426.30 30.41%
HVK 4,206.35 28.90%
PBX 1,767.08 12.14%
API 1,000.98 6.88%
Symbion 706.17 4.85%
合计 12,106.88 83.19%
单位：万澳元
2017 年度
客户
销售总额 占比
澳洲大药房 2,375.41 25.95%
HVK 1,162.95 12.70%
PBX 900.78 9.84%
Emeis Cosmetics 576.57 6.30%
API 526.69 5.75%
合计 5,542.40 60.54%
单位：万澳元
2016 年度
客户
销售总额 占比
澳洲大药房 1,373.33 22.10%
Emeis Cosmetics 514.94 8.29%
HVK 530.70 8.54%
Sigma 469.07 7.55%
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PBX 399.13 6.42%
合计 3,287.17 52.90%
（1）LSG 报告期主要经销商的基本情况
LSG报告期内主要经销商包括澳洲大药房、API、Sigma、Symbion、HVK和PBX，
主要基本情况如下：
经销商 经销商分类 简介
澳洲大药房是澳大利亚排名第一的在线药店，澳洲大药房目
澳洲大药房 前拥有超过9,500名员工，是澳大利亚最大的药房零售商。目
前在澳大利亚拥有300多家零售店
API是澳大利亚健康行业中的领先者，API已有超过105年的历
史，并在澳洲证券交易所上市。API的服务包括批发产品交付，
API
澳大利亚零 零售服务，营销计划和商业咨询服务，旗下拥有超过420家药
售商 房
Sigma经营药店的批发及分销业务，Sigma、API及Symbion澳
Sigma
大利亚三大药店占据了澳大利亚药品的大部分的市场份额
Symbion是澳大利亚的医疗保健服务和产品批发商，在澳大利
Symbion 亚 拥 有 超 过 3,500 家 零 售 药 房 客 户 和 1,000 名 医 院 客 户 。
Symbion已有超过170年的历史
HVK是一家私人公司，位于澳大利亚新南威尔士州，为各类澳
HVK
大利亚产品的出口经销商
出口经销商 PBX是澳大利亚领先的消费者保健品出口商，在澳大利亚制造
PBX 的保健品和快速消费品出口市场中具有重要地位，PBX还是中
国和其他亚洲地区的直接或间接出口渠道
LSG与包括上述经销商在内共约40家经销商进行合作，该等经销商均无任何
独家代理权。上述各经销商2016年度、2017年度及2018年度的销售情况如下：
单位：千澳元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
分类 客户名称
销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比
澳洲大药
44,285.07 30.41% 23,754.12 25.92% 13,733.30 22.04%
澳大 房
利亚 API 10,000.58 6.87% 5,266.87 5.75% 1,924.25 3.09%
零售
Symbion 7,061.74 4.85% 3,801.60 4.15% 3,159.38 5.07%
商
Sigma 4,859.78 3.34% 4,121.83 4.50% 4,690.67 7.53%
出口 HVK 42,063.48 28.89% 11,629.47 12.69% 5,307.01 8.52%
经销
PBX 17,670.85 12.14% 9,007.83 9.83% 3,991.34 6.41%
商
其他 19,665.08 13.51% 34,057.33 37.16% 29,494.74 47.34%
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2018 年度 2017 年度 2016 年度
分类 客户名称
销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比
合计 145,606.57 100.00% 91,639.05 100.00% 62,300.70 100.00%
（2）LSG 对经销商的管控情况、售价管理和营销合规性管理措施
LSG销售主要通过其全资子公司Evolution Health进行。Evolution Health
在报告期内主要市场为澳新地区和亚洲地区，其中澳新地区主要销售渠道为各大
零售药房，亚洲地区主要销售渠道为出口经销商。Evolution Health并无直接
面对产品终端用户的情况，其与下游经销商均通过买断制进行销售。
Evolution Health制定了经销商管理制度，通过提供产品市场指导价格，
对经销商进行统一指导，确保产品销售价格体系的稳定。
Evolution Health拥有专业的市场营销及消费者教育团队，在进行市场开
拓的同时将较大的精力和资源投放在跟踪最新益生菌行业研究与对经销商及药
店销售人员进行营养学知识教育方面，以此确保在终端消费者眼中Life-Space
益生菌的品牌始终保持专业、严谨的品牌形象。
Evolution Health依靠有效的渠道管理措施，与各经销商之间建立了长期
的信任，并进一步提升了品牌形象。
（3）对经销商的激励方式符合企业会计准则的规定
LSG对经销商的激励方式主要采用销售返利的模式。销售返利政策仅针对部
分长期合作或采购量较大的经销商、药房和保健品店渠道的客户(合称“经
销商”)，各经销商获得的返利比例不等。经销商在将产品销售给终端用户
后，有权根据其实际销售情况向LSG发出贷项单申请返利，LSG审核贷项单
后，根据此前约定的返利比例向经销商提供返利。相关会计处理方式如下：
a）报告期内，LSG根据经销商提供的贷项单确认返利金额，借：营业收入
—返利，贷：应收账款；
b）在各报告期期末，LSG根据权责发生制的原则，对暂未收到贷项单的产
品收入计提销售返利，借：营业收入—返利，贷：其他应付款；待期后收到对应
的贷项单时，借：其他应付款，贷：应收账款。
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报告期内LSG向经销商提供的激励与返利政策的会计确认与实际情况相符，
符合企业会计准则的相关规定。
（4）LSG 不存在跨期确认营业收入或调节利润的情况
a）LSG 的销售收入确认原则
LSG收入的金额按照LSG在日常经营活动中销售商品时，已收或应收合同或
协议价款的公允价值确定。
LSG将包括益生菌在内的健康食品按照协议或订单规定运至约定交货地点，
由经销商或连锁药房确认接收后，确认收入。经销商或连锁药房在确认接收后具
有自行销售益生菌和保健品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风
险。Evolution Health与下游销售渠道均通过买断制进行销售，在产品运至约
定交货地点并确认接收后，确认收入。
b）LSG 不存在跨期确认营业收入或调节利润的情况
LSG 对营业收入的核算符合严格按照《企业会计准则》相关规定及并依照
其销售内控制度进行财务核算。报告期内，LSG 收入的确认时点保持了一贯性
原则，不存在跨期调节收入或利润的情况。
会计师根据《中国注册会计师审计准则》，对 LSG 财务报表进行了审计，
对收入确认执行了相应的审计程序，主要包括：
1、审阅与主要经销商和连锁药房的框架合同，并检查销售订单的主要条
款，评价 LSG 收入确认的会计政策是否合理；
2、采用抽样方法测试已确认收入的商品销售交易，包括：1）检查收入确
认所依据的支持性文件，如合同、销售发票及运输单据等，及 2）对资产负债
表日前后确认的收入实施截止性测试；
3、采用抽样方法对应收账款的年末余额进行函证；
4、以抽样的方式测试了应收账款期后收款的情况，并将实际收款的金额
与年末确认的应收账款余额进行比较；
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
5、取得销售折扣的清单并与总账所记录的销售折扣金额进行比较，以抽
样的方式测试了与销售折扣相关的支持性文件。
综上所述，LSG 不存在跨期确认营业收入或调节利润的情况。
（5）LSG 报告期客户集中度较高的原因、合理性及应对措施
澳洲大药房及API在澳洲零售市场的网点布局和终端销售影响力较强，澳大
利亚零售药房客户澳洲大药房及API销售收入绝对值和占比均提升较快，侧面反
映报告期内Life-Space益生菌产品在澳大利亚较高的增速。
HVK负责管理Life-Space益生菌的天猫、网易考拉和京东旗舰店，因目标公
司快速进军中国市场，HVK收入占比由2016年的8.54%提升至2018年的28.90%，
成为仅次于澳洲大药房的第二大客户。
Emeis Cosmetics等代工生产客户销售收入占比逐年下滑，符合目标公司当
前的战略和定位。
通常，以经销商买断制为主要销售模式的同行业公司多选择整体运营规模较
大、网点布局较广、运行水平稳定、资金充裕、抗风险能力和盈利能力较强的经
销商。目标公司目前主要药房及经销商客户整体规模较大，LSG与其进行的深度
合作可产生规模经济效应，将Life-Space益生菌产品以更小的成本销向更多终
端客户，同时亦可减少LSG管理经销商的成本。
综上，LSG报告期内客户集中度较高符合行业特点，具备合理性。
本次交易完成后，上市公司将积极推进LSG在中国线下渠道的上市，将其作
为公司第三个大单品实施，投放资源协助LSG开拓国内药房、母婴店等线下销售
渠道，充分发挥目标公司品牌专业度、知名度和美誉度，进一步减少目标公司对
其目前主要经销商的集中度。
（6）LSG澳大利亚当地经销商销售比例逐年大幅上升的原因及合理性
LSG主要面向澳大利亚市场的经销商包括澳大利亚最大的零售药房集团澳洲
大药房、API、Sigma等专注于线下零售的客户。该等客户的基本情况如下表所
示：
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经销商 简介
澳洲大药房是澳大利亚排名第一的在线药店，澳洲大药房目前拥有超
澳洲大药房 过9,500名员工，是澳大利亚最大的药房零售商。目前在澳大利亚拥有
300多家零售店
API是澳大利亚健康行业中的领先者，API已有超过105年的历史，并在
API 澳洲证券交易所上市。API的服务包括批发产品交付，零售服务，营销
计划和商业咨询服务，旗下拥有超过420家药房。
Sigma经营药店的批发及分销业务，Sigma、API及Symbion澳大利亚三
Sigma
大药店占据了澳大利亚药品的大部分的市场份额
Symbion是澳大利亚的医疗保健服务和产品批发商，在澳大利亚拥有超
Symbion 过3,500家零售药房客户和1,000名医院客户。Symbion已有超过170年
的历史
报告期内，LSG向澳大利亚线下零售类客户的销售金额和比例均有较大增幅，
主要原因为Life-Space益生菌产品在以药店、商超等线下门店为主要销售渠道
的澳大利亚整体市场地位的提升所致。
有别于以Inner Health Plus为代表的传统液体及冷链产品研发企业，LSG
创新研发出固体产品，如粉剂、胶囊，并凭借长保质期、便携性、多重菌种多样
性、常温易储存、无需冷链使销售地域更广阔、线下门店货柜占地较小等特点，
能更大范围满足澳大利亚线下零售消费者的需求。
因此，LSG澳大利亚经销商销售比例在报告期内呈上升趋势具有合理性。
（7）LSG出口经销商销售比例逐年大幅上升的原因及合理性
目标公司报告期内主要出口经销商包括负责管理Life-Space益生菌天猫、网
易考拉和京东旗舰店的出口经销商HVK以及PBX。相关出口经销商基本情况如下：
经销商 简介
HVK是一家私人公司，位于澳大利亚新南威尔士州，为各类澳大利亚产
HVK
品的出口经销商
PBX是澳大利亚领先的消费者保健品出口商，在澳大利亚制造的保健品
PBX 和快速消费品出口市场中具有重要地位，PBX还是中国和其他亚洲地区
的直接或间接出口渠道
上述经销商销售比例逐年大幅上升主要系Life-Space益生菌产品在中国市
场销量和市场份额高速增长，从减少经销商管理成本，规范产品销售和提高产品
竞争力角度，LSG亦加强了与HVK及PBX两家大型经销商的合作力度，综合导致销
售集中度提升。
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综上，LSG经销商销售比例在报告期内呈上升趋势具有合理性。
（8）LSG不存在大客户依赖及相关风险应对措施
综上所述，以经销商买断制为主要销售模式的同行业公司多选择整体运营规
模较大、网点布局交广、运行水平稳定、资金充裕、抗风险能力和盈利能力较强
的经销商。目标公司目前主要药房及经销商客户整体规模较大，LSG与其进行的
深度合作可产生规模经济效应，将Life-Space益生菌产品以更小的成本销向更
多终端客户，同时亦可减少LSG管理供应商的成本，规范产品销售和提高产品竞
争力。
虽然目标公司前五大客户的销售占比较高且呈现上升趋势，但前五大客户的
分布仍然较为平均，目标公司具备较强经销商管理能力和市场营销、开发能力，
不存在对单个客户严重依赖的情形。
本次交易完成后，上市公司将与LSG就境内销售渠道建设方面进行深度合作
与协同，汤臣倍健将利用其国内销售资源帮助LSG在中国进入母婴店等线下零售
渠道，增强对经销商集中的应对能力。
7、目标公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东及其他关
联方在前五大供应商及客户中所占的权益
截至本报告书签署日，目标公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员、股东及其他关联方于目标公司前五名供应商或客户中不持有任何股权/股份
或占有任何其他权益。
8、目标公司质量控制情况
（1）质量控制标准
TGA 建 立 一 个 注 册 登 记 数 据 库 （ Australian Register of Therapeutic
Goods，ARTG），风险性较高的产品在 ARTG 中被作为注册类产品（ARGCM
Part D），风险性较低的产品被作为登记类产品（ARGCM Part B）。多数综合保
健品及健康食品属于登记类产品。任何澳大利亚销售的药品必须在 TGA 注册，
获得 ARTG 号码。一类产品是否能登记或注册成功取决于其成分、使用剂量及
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产品功效的描述是否准确。
LSG 所销售的产品均为 ARTG 登记或注册产品。LSG 旗舰产品 Life-Space
益生菌作为健康食品类产品，相对风险较低，属于 ARTG 登记类产品。
LSG 旗下全部产品所执行的质量标准均为 TGA 认证下所要求的相关质量
标准。
（2）质量控制措施
综合保健品及健康食品销售情况受产品自身的安全性、有效性等因素影响
较大，因此 LSG 对其产品的质量控制高度重视。产品质量与研发、采购、生产、
检测等环节的技术投入和质量管理高度相关，对产品各流程严格的质量控制和
统一的操作规范，直接决定了消费者对 LSG 产品的认可、消费意愿以及向周围
潜在客户推荐 LSG 产品的积极性。
LSG 已建立一套符合 TGA 认证标准以及 GMP 质量管理体系法规要求的完
善的质量控制体系，目标公司在产品生产的各个环节均严格按照 GMP 执行。
LSG 全资子公司 Ultra Mix 亦拥有 TGA 颁发的 TGA 认证以及 GMP 证书。
报告期内，LSG 严格按照相关法律法规及主管部门的要求组织研发、生产、
销售活动，未出现过重大质量事故、质量纠纷，未曾受到过产品质量方面的处
罚。
（3）TGA 信息说明
2018 年 2 月 16 日，澳大利亚药品管理局向 Ultra Mix 颁发了编号为
MI-2018-LI-01892-1 的符合药品生产质量管理规范认证，认证到期日为 2020
年 8 月 3 日。根据 TGA 认证，Ultra Mix 在其授权的范围内生产治疗用品，TGA
认证的范围如下：
序
生产类型 无菌性 剂型 产品类型 生产流程
号
产品生产全流程-检
1 药品生产 非无菌 液体 注册治疗用品
测除外
半固体、乳 产品生产全流程-检
2 药品生产 非无菌 注册治疗用品
霜、凝胶、 测除外
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序
生产类型 无菌性 剂型 产品类型 生产流程
号
软膏
产品生产全流程-检
3 药品生产 非无菌 栓剂 注册治疗用品
测除外
产品生产全流程-检
4 药品生产 非无菌 口服液、粉 注册治疗用品
测除外
产品生产全流程-检
5 药品生产 非无菌 粉体组 备案治疗用品
测除外
6 药品生产 非无菌 软壳剂型 备案治疗用品 封装、加标及出库
固体单元剂
7 药品生产 非无菌 备案治疗用品 封装、加标及出库
型
9、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
（1）汤臣佰盛实际控制 LSG 后相关核心人员未出现离职，LSG 已制定薪酬
及考核政策，保障核心人员团队的稳定和优化
1）LSG 核心管理团队的具体情况说明
LSG主要核心管理团队共7人，其中Benjamin McHarg先生、Craig Silbery
先生以及Matt Holmes先生均为重大现金购买交易前即在LSG任职；重大现金购
买交易交割后，LSG在上市公司的支持下相继聘任了包括吴帆女士、Steve
Donegan先生、陈浩新先生以及Luke Horton先生在内的四位新增核心管理层。
目标公司核心管理团队基本情况如下：
Benjamin McHarg担任LSG董事总经理兼LSG董事，于2001年加入Ultra Mix，
自2011年起负责Evolution Health的战略发展和整体财务运营。McHarg先生于
1990年毕业于墨尔本大学，获得商业学士学位。
Craig Silbery 担 任 LSG 研 发 总 监 兼 LSG 董 事 ， 于 2011 年 加 入 Evolution
Health。此前，他曾于维他命公司Space Vitamins，食品公司Masterfoods, 零
售宠物产品公司Mars Petcare，消费品公司SCA Hygiene和澳大利亚牛奶公司
Dairy Farmers等企业担任总经理等重要职位。Silbery先生在新市场开发方面
拥有丰富经验，并主导LSG进军中国市场。
Matt Holmes担任LSG销售及市场总监，Holmes先生在健康和保健行业有着
丰富的销售经验，曾在Swisse Wellness任职多年。
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吴帆女士于2018年加入LSG，担任LSG董事会董事兼董事会秘书。吴帆女士
曾在汤臣倍健集团任职多年，在膳食营养补充剂行业有着丰富的项目管理和行政
管理经验。
Steve Donegan先生于2018年加入LSG，担任合规总监。Steve Donegan先生
为澳大利亚特许会计师，拥有超过25年的工作经验，具有大型澳大利亚上市公
司会计、财税、信息技术、运营、商业、法律、保险、公司秘书等方面的管理经
验。
陈浩新先生于2018年加入LSG，担任财务总监。陈浩新先生拥有十三年大型
跨国上市公司及四大会计师事务所财务及管理工作经验，曾先后任职于德勤会计
师事务所深圳分所、多伦多分所及悉尼分所、兖州煤业澳大利亚有限公司、MMG
Australia Limited等公司。陈先生持有澳大利亚特许会计师、中国注册会计师、
美国注册会计师证书。
Luke Horton先生于2019年加入LSG，担任国际市场销售总监。Luke Horton
拥有超过二十年食品及医药行业供应链、销售、市场等多职能的工作经验和管理
经验。
2）LSG 已制定薪酬和考核政策，能够有效应对人才流失风险
自上市公司通过境外平台公司以现金对价购买 LSG 100%股权并于 2018 年
8 月完成交割后，上市公司充分重视保持 LSG 核心业务人员稳定性对保持和提
升目标公司核心竞争力的作用。上市公司后续将维持目标公司人员的稳定，目
标公司仍将由现有核心管理团队进行具体的业务运营，目标公司在职员工劳动
关系基本不变，核心业务人员职务、岗位将保持稳定。
上市公司已与上述核心管理团队以及业务人员重新签署了聘用协议，并拟
通过包括销售额、利润、核心员工离职率等多个指标，进行多维度考核，以确
保目标公司的核心管理团队以及业务人员保持稳定，以保证持续经营的能力。
未来，在保障 LSG 稳定经营的基础上，上市公司不排除结合经营发展和市
场开拓的需要，对 LSG 核心管理团队以及业务人员进行优化调整及补充。
3）目前设置的竞业禁止安排可以减少相关人才流失的风险
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目标公司与其核心人员所签署的聘用协议中均对该人员离职后竞业禁止进
行了相应约定。相关竞业禁止约定根据员工的工作性质、职位以及工作年限，从
离职后潜在雇主的地理位置、是否为LSG的客户或潜在客户以及是否从事与LSG
构成竞争关系等多个维度对该员工后续从业进行约束。相关竞业禁止条款可以较
为充分地减少LSG重要员工离职并加入竞争对手的风险。
（2）交易完成后上市公司维持LSG主要经营团队和研发团队稳定，以及培
养或引入外部高素质人才的具体措施
1）维持LSG主要经营团队和研发团队稳定的具体措施
本次交易完成后，上市公司拟采取的维持LSG主要经营团队和研发团队稳定
的具体措施如下：
（a）不断完善薪酬体系制度
上市公司将向目标公司提供相应的资源和制度支持，不断优化其激励机制和
管理机制。在为目标公司主要经营团队和核心业务人员提供具有市场竞争力的薪
酬待遇的同时，制定合理的考核机制，使LSG业绩增长惠及核心管理层及研发团
队，充分地调动该等员工的工作积极性，从而有效保障该等人员的稳定性。
（b）给予现任管理团队充分经营自主权
本次交易完成后上市公司将继续保持LSG核心管理层和核心业务人员的稳
定，赋予其充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障其业务的进
一步发展。
（c）完善员工培养制度，优化晋升通道
上市公司拟进一步提供多样化职业培训，并持续健全人才培养制度，加强
LSG的企业文化建设并增加LSG与上市公司总部之间人员交流并增强企业凝聚
力。LSG亦将在上市公司的支持下为其员工提供多种职业发展路径，优化人才选
拔制度及员工晋升通道，使员工有机会根据个人特点，发挥个人潜力。
2) 引进外部高素质人才的措施
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LSG拟贯行公平有效的人才招录机制，针对未来的产品研发和市场开拓方向
引进一批研发和市场开拓骨干不断为员工队伍补充新鲜血液，确保LSG的持续创
新能力。
自重大现金购买完成交割后，LSG已通过市场化招聘的方式分别增加销售及
市场团队18人和研发团队6人，并相继聘任了吴帆女士担任LSG董事会董事及董
事会秘书、Steve Donegan先生担任LSG首席合规官，负责统筹目标公司内部控
制和风险管理、陈浩新先生担任LSG财务总监，以及Luke Horton先生担任国际
市场销售总监。
后续LSG亦将在上市公司的协助下，根据发展的需求，多渠道、多层次、多
方面吸收各类优秀人才。
（3）报告期内 Evolution Health 和 Ultra Mix 人员薪酬支出情况如下表所
示：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
Evolution
7,722.50 66.42% 3,672.25 58.53% 1,563.53 43.51%
Health
Ultra Mix 3,904.27 33.58% 2,601.88 41.47% 2,029.96 56.49%
合计 11,626.76 100% 6,274.13 100% 3,593.49 100%
注：上表中合计数与审计报告披露之数据可能存在因汇率换算和四舍五入导致的差异
报告期内，目标公司薪酬支出呈上升趋势，主要原因为前次重大现金购买
交割后目标公司支付交割奖金，以及 LSG 整体销售增加导致公司加大人力资源
的投入所致。目标公司于 2017 年聘用了销售总监 Matt Holmes 并增加销售、
市场以及研发团队的人员配置以确保整体人员数量和能力可以支撑目标公司日
常经营和后续业务发展。
上市公司将通过 LSG 销售额、EBIT 利润、核心员工离职率以及自身留任
情况等多个指标，对标的公司管理层及员工进行多维度考核，以确保目标公司
的管理团队保持稳定，并在交割后保证持续经营的能力。
10、目标公司所处行业的行业监管及行业政策
1-1-1-210
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
（1）国内行业监管及行业政策
1）行业主管部门和监管体制
LSG 主营业务为健康食品的研发、生产和销售，根据中国证监会发布的《上
市公司行业分类指引》，公司所处行业属于“制造业”门类的“食品制造业”（行
业分类代码 C14）。行业监管部门主要包括国家市场监督管理总局、国务院食品
安全委员会以及国家卫生健康委员会。
国家市场监督管理总局系根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准
的国务院机构改革方案所设立，整合国家工商行政管理总局、国家质量监督检
验检疫总局、国家食品药品监督管理总局和国家发改委的价格监督检查与反垄
断执法、商务部的经营者集中反垄断执法以及国务院反垄断委员会办公室等职
责。主要负责市场综合监督管理，统一登记市场主体并建立信息公示和共享机
制，组织市场监管综合执法工作，承担反垄断统一执法，规范和维护市场秩序，
组织实施质量强国战略，负责工业产品质量安全、食品安全、特种设备安全监
管，统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。
国务院食品安全委员会作为国务院食品安全工作的高层次议事协调机构，
其主要职责是分析食品安全形势，研究部署、统筹指导食品安全工作，提出食
品安全监管的重大政策措施，督促落实食品安全监管责任。
国家卫生健康委员会系根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的
国务院机构改革方案所设立，整合原国家卫生和计划生育委员会职责。主要职
责包括拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家基
本药物制度，监督管理公共卫生、医疗服务、卫生应急，负责计划生育管理和
服务工作，拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等。
2）主要法律法规和政策
目标公司所在行业主要法律法规及政策如下：
序号 法律法规名称 发布单位 实施时间
《营养素补充剂申报与审评规定
1 原国家食品药品监督管理总局 2005 年 7 月 1 日
（试行）》
2 《食品安全企业标准备案办法》 原国家卫生和计划生育委员会 2009 年 6 月 10 日
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序号 法律法规名称 发布单位 实施时间
《中华人民共和国食品安全法实
3 全国人民代表大会常务委员会 2009 年 7 月 20 日
施条例》
《流通环节食品安全监督管理办
4 原国家工商行政管理总局 2009 年 7 月 30 日
法》
5 《食品标识管理规定》 原国家质量监督检验检疫总局 2009 年 10 月 22 日
6 《食品添加剂新品种管理办法》 原国家卫生和计划生育委员会 2010 年 3 月 30 日
《食品相关产品新品种行政许可
7 原国家卫生和计划生育委员会 2011 年 6 月 1 日
管理规定》
8 《进出口食品安全管理办法》 原国家质量监督检验检疫总局 2012 年 3 月 1 日
9 《中华人民共和国商标法》 全国人民代表大会常务委员会 2013 年 8 月 30 日
《中华人民共和国商标法实施条
10 中华人民共和国国务院 2014 年 4 月 29 日
例》
《中华人民共和国工业产品生产
11 原国家质量监督检验检疫总局 2014 年 8 月 1 日
许可证管理条例实施办法》
12 《食品召回管理办法》 原国家食品药品监督管理总局 2015 年 9 月 1 日
13 《中华人民共和国广告法》 全国人民代表大会常务委员会 2015 年 9 月 1 日
14 《食品生产许可管理办法》 原国家食品药品监督管理总局 2015 年 10 月 1 日
15 《食品经营许可管理办法》 原国家食品药品监督管理总局 2015 年 10 月 1 日
《中华人民共和国食品安全法》
16 全国人民代表大会常务委员会 2015 年 10 月 1 日
（2015 年修订）
（2）澳大利亚行业监管情况
在食品和药品之间存在着一类在安全和功效方面与药品有交叉的产品，澳
大利亚将该类产品归类为补充药品（Complementary medicines），包括草药、
维生素、矿物质、营养补充剂、芳香性植物油和顺势疗法等产品。1989 年，澳
大利亚颁布药品管理基本法规《治疗品（收费）法案 1989》（Therapeutic Goods
(Charges) Act 1989），随后又发布了《治疗品法案》（Therapeutic Goods
Regulations 1990），规定 TGA 负责监督管理补充药品。
TGA 隶属于澳大利亚政府健康和老龄部。TGA 开展一系列的评审和监督管
理工作，以确保在澳大利亚提供的治疗商品符合适用的标准。TGA 的监管主要
在三个阶段，产品生产之前、生产之中、以及进入市场后。一旦发现任何产品
和生产厂家出现问题，TGA 将采取行动，包括加强对违规产品和生产厂家的监
控或者将违规产品清除出市场。
生产前的监管：TGA 建立了一个注册登记数据库（Australian Register of
1-1-1-212
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
Therapeutic Goods，ARTG），风险性较高的产品在 ARTG 中被作为注册类产
品（ARGCM Part D），风险性较低的产品被作为登记类产品（ARGCM Part B）。
绝大多数综合保健品和健康食品属于登记类产品。任何澳大利亚销售的药品必
须在 TGA 注册，获得 ARTG 号码。一类产品是否能注册成功取决于其成分、
使用剂量及产品功效的描述是否准确。
生产中的监管：TGA 会对生产厂商进行监管来确保其生产符合标准。TGA
的监察小组会评估厂商的生产设施，以确保其在澳大利亚销售的产品质量。生
产完成后，TGA 每年抽取一批产品进行为期一年的稳定性测试。该测试包括（1）
物理参数的测定，其中也包括产品包装是否能维持完整；（2）有效成分的测定；
（3）微生物测试，要在整个测试的开始和结束进行检测，确认其微生物含量符
合标准；（4）生物测试（如酶，益生菌），必须贯穿整个稳定性测试的全过程。
产品进入市场后的监管：产品一旦进入市场 TGA 会启动另外的监管系统，
包括产品召回。产品召回是指将质量和安全不合格的产品从澳大利亚市场清除。
召回的原因有很多，小到产品标签内容或包装的错误，大到引起的严重副作用。
11、LSG 公司自 2018 年 8 月成为上市公司并表资产以来，生产运营情况并
未发生重大变化
A．目标公司的生产运营保持稳定
（1）产品研发：LSG 保持着研发、供应商管理、质量控制以及品牌管理等
部门紧密合作的研发模式，并与其主要益生菌供应商进行深度合作；
（2）市场营销：LSG 继续通过自有媒体、付费媒体以及博客/专栏等免费
媒体，通过内部营销团队以及外聘市场机构进行 Life-Space 益生菌的品牌形
象营销推广；
（3）采购：LSG 主要原材料采购为益生菌。重大现金购买交割后，LSG 与
其核心供应商丹尼斯克合作稳定，并在上市公司帮助下进一步拓展其他供应商
资源；
（4）生产：LSG 益生菌产品主要通过两家在粉剂搅拌、调配以及制作胶囊
方面拥有 TGA 认证的第三方生产厂商进行委托生产，并在 Ultra Mix 完成分装
1-1-1-213
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
及包装；
（5）销售：LSG 自重大现金购买交割后，相关销售及经销商 管理工作
仍由销售总监 Matt Holmes 先生带领销售团队进行。LSG 与下游主要经销商合
作关系良好，并且拟在上市公司的协助下，开始探讨国内药房、母婴店等线下
渠道的布局；
（6）管理团队：LSG 自重大现金购买交割后核心管理团队暂未出现离职的
情况，并相继聘任了吴帆女士担任 LSG 董事会董事及董事会秘书、Steve
Donegan 先生担任 LSG 首席合规官，负责统筹公司内部控制和风险管理、陈浩
新先生担任 LSG 财务总监，以及 Luke Horton 先生担任国际市场销售总监。未
来，在保障 LSG 稳定经营的基础上，上市公司不排除结合经营发展和市场开拓
的需要，对 LSG 核心管理团队以及业务人员进行优化调整及补充。
B．并表以来，目标公司收入及利润同比继续保持增长
LSG自2018年8月末成为上市公司并表资产以来，2018年9至12月销售收入、
毛利及净利润较2017年同比增长情况如下表所示：
单位：万元
2018 年全 2018 年 1 2018 年 9
项目 同比增长 同比增长 同比增长
年 至8月 至 12 月
营业收入 71,903 51.70% 45,681 43.25% 26,223 69.07%
营业成本 31,842 47.12% 20,658 35.28% 11,184 75.49%
毛利 40,061 55.55% 25,023 50.56% 15,038 64.61%
净利润 8,440 33.19% 4,817 18.71% 3,622 58.95%
如上表所示，目标公司2018年1至8月营业收入为45,681万元，较2017年1至
8月营业收入同比增长43.25%；2018年9至12月营业收入为26,223万元，较2017
年9至12月营业收入同比增长69.07%，同比增幅保持增长的趋势。
目标公司2018年1至8月毛利为25,023万元，较2017年1至8月毛利同比增长
50.56%；2018年9至12月毛利为15,038万元，较2017年9至12月毛利同比增长
64.61%，同比增幅保持增长的趋势。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
目标公司2018年1至8月净利润为4,817万元，较2017年1至8月净利润同比增
长18.71%；2018年9至12月净利润为3,622万元，较2017年9至12月净利润同比增
长58.95%，同比增幅保持增长的趋势。
综上所述，LSG 自 2018 年 8 月成为上市公司并表资产以来，LSG 在上市公
司及管理团队的领导下生产经营情况保持稳定，业务开展良好，企业经营及核
心管理团队均未发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将间接持有 LSG 100%股权，可有助于增强上市
公司对目标公司的控制，提升经营决策效率。后续上市公司将充分整合优势资
源，发挥与 LSG 的协同效应。
12、上市公司对 LSG 制定了较为完善的管控计划和应对措施
上市公司自 2018 年 8 月完成重大现金购买交割后即着手实施 LSG 的经营
整合及管理工作。考虑到 LSG 与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯
例、经营理念、企业文化等方面存在差异，相关整合能否顺利实施以及整合效
果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可
能导致订单流失、业绩下滑、盈利不达预期等风险。
为确保尽量减少相关整合风险，上市公司已采取以下应对措施：
（1）在公司治理上，完善了 LSG 董事会成员配置，制定了 LSG 董事会定
期议事安排，颁布了授权管理制度，委任了直接向 LSG 董事会汇报的首席合规
官统筹负责 LSG 日常合规管理和风险控制工作。
截至本报告书签署日，LSG 董事会共有 5 名董事，包括：上市公司总经理
林志成先生、上市公司董事汤晖先生、LSG 董事会秘书吴帆女士、LSG 董事总
经理 Benjamin McHarg 先生以及 LSG 研发总监 Craig Silbery 先生，LSG 董事
长由林志成先生担任。
（2）进一步完善内部管理制度，相继着手制定了包括但不限于银行支付
管理、信用卡及费用管理、差旅管理、采购管理、薪酬管理、合同管理、存货
管理等一系列规章制度，从内部控制层面加强企业管理。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
（3）委派 LSG 财务总监统筹管理并汇报 LSG 财务管理状况，实施并持续
规范符合上市公司要求的财务和预算管理。
（4）根据业务实际情况，调整公司组织架构，精简管理流程提升经营效
率，并在原有团队基础上增配优质人才完善团队配置。
后续上市公司将持续通过整合客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源，
加强上市公司各子公司之间的协同效应，从而更好地提升 LSG 的经营能力、抗
风险能力和持续盈利能力，降低相关整合风险。
五、标的资产合法合规性说明
（一）汤臣佰盛及其子公司的权属状况
本次发行股份购买资产的标的资产为汤臣佰盛 46.67%股权。本次发行股
份购买资产之交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东和信德厚峡合法拥有汤
臣佰盛合计 46.67%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权
利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、
阻滞或禁止被转让的情形。
本次发行股份购买资产的最终目标公司为 LSG，截至本报告书签署日，LSG
100%股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行、重大争议等情况。
为完成重大现金购买交易，澳洲佰盛与中国工商银行悉尼分行和中国工商
银行新加坡分行分别签署了金额为 7,000 万澳元和 3,000 万澳元的双边融资协
议，并提供澳洲佰盛 100%股权及其现在和将来取得的全部资产作为担保。该
等担保情况系为完成重大现金购买交易所进行的合理商业安排，不会导致标的
资产权属产生瑕疵。本次发行股份购买资产的标的资产转让、过户不存在法律
障碍。
（二）汤臣佰盛及其子公司的主要资产的权属状况
1、租赁房产
截至本报告书签署日，汤臣佰盛及其子公司的租赁物业共计 5 处，均位于
1-1-1-216
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澳大利亚。该等物业房屋租赁合同均有效，具有约束力并可执行，具体情况如
下：
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出租人是否为该
序号 地址 承租人 出租人 物业登记的所有 面积 租金/年 起止日期 续租条款
人
1 6 McArthur Ultra Mix Aila Heights Pty 是 仓库 3,200 平方米， 2017 年 7 月 1 日 起 为
Street, West Ltd （作为 MCI 办公室 960 平方米， 308,085.36 澳元；
2017 年 7 月 1 可续租 3 次，
Footscray VIC (Aust) 停车场 1,500 平方米 2018 年 7 月 1 日 起 为
日至 2021 年 6 每次续租 3
3012 Superannuation 317,327.92 澳元；
月 30 日 年。
Australia Benefit Fund 的 2019 年 7 月 1 日起为
受托人） 326,847.76 澳元
2 50 McArthur Evolution 50 McArthur Pty 是 4,200 平方米 2017 年 10 月 1 日起为
Street, West Health Ltd （作为 50 375,192.00 澳元;
2017 年 10 月 1 可续租 3 次，
Footscray VIC McArthur Unit 2018 年 7 月 1 日 起 为
日至 2021 年 6 每次续租 3
3012 Trust 的受托人） 386,447.76 澳元；
月 30 日 年。
Australia 2019 年 7 月 1 日起为
398,041.19 澳元
1-1-1-218
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出租人是否为该
序号 地址 承租人 出租人 物业登记的所有 面积 租金/年 起止日期 续租条款
人
3 Part level 2, Evolution Scottish Pacific 否。该房产登记的 600 平方米
441 St Kilda Health Business 所有人为
Road, Finance Pty Dymocks
Melbourne Limited Properties Pty
2016 年 7 月 15 日起为
VIC 3004 Ltd。出租人曾与
193,800.00 澳元；
Australia 该物业前任所有 2016 年 7 月 15
2017 年 7 月 15 日起为
人 Over Fifty 日至 2019 年 1 无续租条款。
201,552.00 澳元；
Guardian 月 30 日
2018 年 7 月 15 日起为
Friendly Society
209,614.08 澳元
Limited 于 2013
年 11 月 21 日签
订合同，承租该物
业
2018 年 5 月 1 日 起 为
52,000.00 澳元（免租期至
6B Reserve
2018 年 10 月 31 日）； 2018 年 5 月 1 可续租 2 次，
Street, Evolution Philippa
4 是 294 平方米 2019 年 5 月 1 日 起 为 日至 2020 年 10 每次续租 1
Annandale Health Margaret Ellis
54,080.00 澳元； 月 31 日 年。
NSW 2038
2020 年 5 月 1 日起为
56,243.20 澳元
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出租人是否为该
序号 地址 承租人 出租人 物业登记的所有 面积 租金/年 起止日期 续租条款
人
2018 年 12 月 1 日起为
829,560.00 澳元；
Levels 6 and 2019 年 12 月 1 日起为
7, 476 St 862,742.40 澳元；
2018 年 12 月 1
Kilda Road, Evolution Leopold House 2020 年 12 月 1 日起为
5 是 未约定 日至 2023 年 11 可续租 5 年。
Melbourne Health Pty Ltd 897,252.10 澳元；
月 30 日
VIC 3004 2021 年 12 月 1 日起为
Australia 933,142.18 澳元；
2022 年 12 月 1 日起为
970,467.87 澳元；
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2、无形资产情况
截至本报告书签署日，汤臣佰盛及其子公司所拥有的无形资产具体情况如
下：
（1）商标情况
截至本报告书签署日，汤臣佰盛及其子公司在中国拥有重要商标 11 个，在
澳大利亚共拥有重要商标 18 个，具体情况如下：
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序号 注册地 权利人 商标号 商标 类别 优先权日 下一续期日
1 60845 HEPASOL 5 1932 年 10 月 26 日 2022 年 10 月 26 日
2 75973 WATERBURY’ S 5 1940 年 1 月 26 日 2026 年 1 月 26 日
3 992955 3 2004 年 3 月 11 日 2024 年 3 月 11 日
4 1482117 5 2012 年 3 月 28 日 2022 年 3 月 28 日
Evolution Health
5 1482544 5 2012 年 3 月 29 日 2022 年 3 月 29 日
6 1517910 ELMORE OIL 3 2012 年 10 月 2 日 2022 年 10 月 3 日
7 1835339 29 2017 年 3 月 30 日 2027 年 3 月 20 日
澳大利亚
CELEBRATE YOUR
8 1158457 LIFE-SPACE 3, 5 2007 年 1 月 30 日 2027 年 1 月 30 日
EVERYDAY
9 1222190 LIFE-SPACE 3, 5 2008 年 2 月 1 日 2028 年 2 月 1 日
10 Divico 1222182 3, 5 2008 年 2 月 1 日 2028 年 2 月 1 日
11 1222186 3 2008 年 2 月 1 日 2028 年 2 月 1 日
12 1644224 BabyBiome 5 2014 年 9 月 7 日 2024 年 9 月 7 日
13 1811779 LIFE-SPACE 3, 5, 29 2016 年 11 月 25 日 2026 年 11 月 25 日
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序号 注册地 权利人 商标号 商标 类别 优先权日 下一续期日
3, 5, 29,
14 1811785 2016 年 11 月 25 日 2026 年 11 月 25 日
30, 32
5, 29, 30,
15 1822027 CHILDBIOME 2017 年 1 月 25 日 2027 年 1 月 25 日
32
3, 5, 29,
16 1822024 UROGEN 30, 32, 2017 年 1 月 25 日 2027 年 1 月 25 日
35
3, 5, 29,
17 1869640 LIFE-SPACE GROUP 2017 年 8 月 30 日 2027 年 8 月 30 日
30, 32
18 1902036 SHAPE-BIOTIC 5，29 2018 年 1 月 23 日 2028 年 1 月 23 日
有效期：自 2017 年 05 月 21 日至 2027 年 05 月
19 18667281 5
20 日
有效期：自 2017 年 01 月 28 日至 2027 年 01 月
20 18083357 5
27 日
有效期：2018 年 05 月 21 日 至 2028 年 05 月 20
21 24318528 3
日
中国 Divico
有效期：2010 年 02 月 12 日 至 2020 年 02 月 12
22 G1042483A 29
日
有效期：2010 年 02 月 12 日 至 2020 年 02 月 12
23 G1042483A 30
日
有效期：2010 年 02 月 12 日 至 2020 年 02 月 12
24 G1042483A 32
日
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序号 注册地 权利人 商标号 商标 类别 优先权日 下一续期日
有效期：自 2018 年 11 月 14 日至 2028 年 11 月
25 27568975 3
13 日
有效期：自 2018 年 11 月 14 日至 2028 年 11 月
26 27568974 5
13 日
有效期：自 2018 年 11 月 14 日至 2028 年 11 月
27 27568928 29
13 日
有效期：自 2018 年 11 月 14 日至 2028 年 11 月
28 27568927 30
13 日
有效期：自 2018 年 11 月 14 日至 2028 年 11 月
29 27568926 32
13 日
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（2）域名情况
截至本报告书签署日，汤臣佰盛及其子公司在中国拥有重要域名 3 个，在
境外拥有重要域名 20 个，具体情况如下：
序号 域名 注册人 到期日
1 Life-space.co.kr LSG 2019 年 4 月 24 日
2 Spacevitamins.com.au 不适用
3 healthyessentials.com.au 不适用
4 elmoreoil.com.au 不适用
5 lifespaceprobiotics.com 2021 年 1 月 24 日
6 evolutionhealth.com.au 不适用
7 elmoreoil.co.nz 2019 年 6 月 20 日
8 elmoreoil.de 不适用
Evolution Health
9 elmoreoil.com.es 不适用
10 life-spacegroup.com.au 不适用
11 healthy-lifespace.com.au 不适用
12 healthyessential.com.au 不适用
13 healthymicrobiome.com.au 不适用
14 life-space.com.au 不适用
15 Life-space.asia 2019 年 8 月 9 日
16 ultramix.com.au 不适用
Ultra Mix
17 life-spacegroup.com 2019 年 8 月 8 日
18 Lifespaceprobiotics.com.au Divico 不适用
White Label Domains
19 elmoreoil.com.my 2019 年 3 月 15 日
Sdn. Bhd
Instra Corporation
20 elmoreoil.com.sg 2019 年 8 月 29 日
Pte Ltd
21 Healthyessentials.com.cn George P. Johnson 2019 年 8 月 9 日
22 Elmore-oil.com.cn Event Marketing Co., 2019 年 4 月 27 日
23 Lifespaceprobiotics.cn Ltd. 2019 年 11 月 29 日
（3）专利及设计情况
截至本报告书签署日，汤臣佰盛及其子公司在澳大利亚未拥有任何专利，
亦未曾递交任何专利申请；汤臣佰盛及其子公司在澳大利亚未拥有任何设计。
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3、重要经营许可及业务资质
截至本报告书签署日，汤臣佰盛及其子公司从事业务所获得的政府授权、
审批、证书、许可等业务资质的具体情况如下：
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
序号 持证人 核发部门 证照内容 注册号 核发日期 到期日期 特殊条件
该证未授权持证人生产《毒物标准》中表三、
四、八中的药物（局部麻醉凝胶除外）、亦
于 6 McArthur
未授权持证人生产粉状剂型产品（含有硫酸
Street, West
钡活性药物成分的粉状剂型产品除外）。
Footscray,
MI-09032006 该证照持续有效，直至 LSG 及其子公司现持有生产《毒物标准》中
Victoria 的生产场 2018 年 1 月
1 TGA -LI-001151-1 被药物管理局吊销或撤 表三毒物的证照（见第 3 项）。公司管理层
所生产治疗用品 19 日
1 销。 表示其中的某些物质被用于其生产过程。
的过程中，采用
LSG 管理层确认，LSG 及其子公司现在仅
特定步骤的证
生产一种含有《毒物标准》中表八毒物（福
照。
尔可定）的产品（Dry Tickly Cough）。其成
Ultra 品归属于《毒物标准》中的表二。
Mix 该证未授权持证人生产《毒物标准》中表三、
四、八中的药物（局部麻醉凝胶除外）、亦
未授权持证人生产粉状剂型产品（含有硫酸
钡活性药物成分的粉状剂型产品除外）。
符合药品生产质 LSG 及其子公司现持有生产《毒物标准》中
MI-2018-LI-0 2018 年 2 月
2 TGA 量管理规范认 2020 年 8 月 3 日 表三毒物的证照（见第 3 项）。公司管理层
1892-1 16 日
证。 表示其中的某些物质被用于其生产过程。
LSG 管理层确认，LSG 及其子公司现在仅
生产一种含有《毒物标准》中表八毒物（福
尔可定）的产品（Dry Tickly Cough）。其成
品归属于《毒物标准》中的表二。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
序号 持证人 核发部门 证照内容 注册号 核发日期 到期日期 特殊条件
允许生产、批发
健康与人 Ultra Mix 委派 Trisha Hollis 负责监督 Ultra
销售或供应《毒
类服务部 2018 年 9 月 Mix 是否遵守适用法律。如 Trisha Hollis 停
3 物标准》中的表 23209112 2019 年 9 月 1 日
（维多利 19 日 止受雇于 Ultra Mix，或变更职责，Ultra Mix
二、表三、表四
亚州） 应尽快通知健康和人员服务部门。
毒物的证照。
Ultra Mix 委派 Trisha Hollis 负责监督 Ultra
购买或以其他方
健康与人 Mix 是否遵守适用法律。如 Trisha Hollis 停
式获得表八毒
类服务部 2018 年 10 止受雇于 Ultra Mix，或者其他人拟负责 Ultra
4 物，以用于工业、 27209111 2019 年 9 月 1 日
（维多利 月3日 Mix 的遵守证照的事项，则必须通知主管部
教育、科研用途
亚州） 门。对候选负责人，未有适格能力要求或其
的许可。
他要求。
2019 年 2 月 12 日
合格评定证书 （Ultra Mix 正在办理
2015 年 1 月
5 TGA – 产品质量保 AU Q00181 该证照的续期手续，预 --
22 日
证程序。 计三月中旬将取得续期
证照。）
所有有关不良反应的备忘录都应当尽可能
Evolutio 澳大利亚治疗用 持续有效，直至被药品 快地通知药品管理局；当海外监管机构采取
6 TGA -- --
n Health 品备案。 管理局吊销或撤销。 有关产品质量或功效的措施时，应当立即通
知药品管理局。
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除上述情况外，汤臣佰盛及其子公司与第三方签署的授权协议情况具体如
下：
（1）Elmore Oil Company
Evolution Health 于 2013 年 7 月 1 日与 Elmore Oil Company Pty Ltd 就向
Evolution Health 授权生产、销售及营销 Elmore Oil 及相关产品的独家特许权
签署了授权协议。该授权协议期限为 25 年，并在到期时拥有延长 25 年的选择
权。
根据授权协议的约定，Elmore Oil Company Pty Ltd 为包括 Elmore Oil
Arthritis、Elmore Oil Sport/Export、Elmore Oil Cream 及 Elmore Essentials（以
下合称“Elmore Oil 特定产品”）的所有权人，Elmore Oil Company Pty Ltd 授
予 Evolution Health 独家管理 Elmore 品牌的权利，包括在全世界范围内生产、
销售 Elmore Oil 特定产品及营销 Elmore 品牌，Evolution Health 通过 Ultra Mix
生产 Elmore Oil 特定产品；Elmore Oil Company Pty Ltd 授权 Evolution Health
在授权协议有效期内独占使用 Elmore Oil 特定产品相关所有的商标、配方、艺
术作品设计及版权。根据授权协议的约定，授权协议项下初次授权期限为协议
生效之日起 25 年，初次授权期限到期时 Evolution Health 拥有期限续展 25 年
的选择权。根据授权协议的约定，Evolution Health 应按照销售总额的一定比例，
或固定最低金额向 Elmore Oil Company Pty Ltd 支付特许权使用费。
（2）Wissink & Co Pty Ltd
Evolution Health、Ultra Mix 与 Wissink & Co Pty Ltd 于 2014 年 10 月 6
日就 Evolution Health 授权生产、销售及营销 Corams 及相关产品的独家特许
权签署了授权协议。该授权协议期限为 25 年。
根据授权协议的约定，Wissink & Co Pty Ltd 为 Corams 品牌及 Corams
Alcohol Free Gripewater、Coram’s Nappy Rash Paste、Corams Nappy Rash
Spray 及 Coram’s Barrier/Incontinence Paste（以下合称“Corams 特定产品”）
的所有权人，Wissink & Co Pty Ltd 授予 Evolution Health 独家管理 Corams 品
牌的权利，包括在全世界范围内生产、销售 Corams 产品及推广 Corams 品牌,
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Evolution Health 将通过 Ultra Mix 生产 Corams 特定产品；Wissink & Co Pty Ltd
授权 Evolution Health 在授权协议有效期内独占使用所有的商标、配方、艺术
作品设计及版权。根据授权协议的约定，授权期限为 25 年，授权协议未约定到
期延长选择权。根据授权协议的约定，Evolution Health 应按照销售总额的一定
比例，或固定最低金额，或每单元产品的固定价格向 Wissink & Co Pty Ltd 支
付特许权使用费。
（三）汤臣佰盛及其子公司的主要负债、或有负债情况及对外担保
抵押情况
1、主要负债情况
截至 2018 年 12 月 31 日，汤臣佰盛总负债（模拟）为 107,248.02 万元。
其中，流动负债（模拟）为 30,757.00 万元，占总负债（模拟）比例为 28.68%；
非流动负债（模拟）为 76,491.02 万元，占总负债（模拟）比例为 71.32%。汤
臣佰盛主要负债（模拟）构成如下表所示：
单位：万元
截至 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比
短期借款 15,811.27 14.74%
应付账款 4,189.87 3.91%
应付职工薪酬 2,709.37 2.53%
应交税费 2,449.35 2.28%
其他应付款 5,597.14 5.22%
一年内到期的非流动负债 - -
流动负债合计 30,757.00 28.68%
长期借款 48,250.00 44.99%
长期应付款 - -
长期应付职工薪酬 213.05 0.20%
递延所得税负债 28,027.97 26.13%
非流动负债合计 76,491.02 71.32%
负债总计 107,248.02 100.00%
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2、贷款及融资情况
汤臣佰盛并未实际开展经营活动，系汤臣倍健为收购 LSG 100%股权与联
合投资人共同设立的特殊目的公司。截至本报告书签署日，汤臣佰盛持有香港
佰盛 100%股权，香港佰盛持有澳洲佰盛 100%股权，澳洲佰盛作为签约主体于
2018 年 1 月 31 日与目标公司原股东就现金收购 LSG 100%股权签署了《股份
出售协议》。汤臣佰盛除以股东缴纳的自有注册资金 30 亿元作为支付价款外，
不足部分由澳洲佰盛于 2018 年 8 月 21 日与中国工商银行悉尼分行和中国工商
银行新加坡分行分别签署的金额为 7,000 万澳元和 3,000 万澳元的双边融资协
议进行补足。
汤臣佰盛及其子公司贷款融资的具体情况如下所示：
1-1-1-231
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序号 借款方 贷款方 贷款融资合同 金额 借款期限 担保合同 担保人
《一般担保权益契据》
澳洲佰盛
（General security deed）
《特殊担保权益及从属契据（有
价证券）》
(Specific security and 香港佰盛
《双边融资协议》 2018 年 8 月 27 subordination deed (marketable
工商银行悉尼 70,000,000
1 澳洲佰盛 （Bilateral Facility 日起 4 年零 11 securities))
分行 澳元
Agreement） 个月 LSG, Evolution
《一般担保权益契据》
Health, Ultra Mix,
（General security deed）
Divico
澳洲佰盛, LSG,
《保证及赔偿》
Evolution Health,
（Guarantee and indemnity）
Ultra Mix, Divico
《一般担保权益契据》
澳洲佰盛
（General security deed）
《特殊担保权益及从属契据（有
价证券）》
《双边融资协议》 2018 年 8 月 27 (Specific security and 香港佰盛
工商银行新加 30,000,000
2 澳洲佰盛 （Bilateral Facility 日起 4 年零 11 subordination deed (marketable
坡分行 澳元
Agreement） 个月 securities))
LSG, Evolution
《一般担保权益契据》
Health, Ultra Mix,
（General security deed）
Divico
《保证及赔偿》 澳洲佰盛, LSG,
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序号 借款方 贷款方 贷款融资合同 金额 借款期限 担保合同 担保人
（Guarantee and indemnity） Evolution Health,
Ultra Mix, Divico
贸易预付款：无
固定期限，CBA
LSG, 可随时取消。
《贸易融资协议》
Evolution 15,000,000 透支：受年审约 《账户抵销契据》（Account
3 (Trade Finance 澳洲佰盛
Health, Ultra 澳元 束的无限循环 set-off deed）
Facility)
Mix 澳大利亚联邦 周期，该期限自
银行（“CBA”） 自融资限额实
施之日起算。
《公司签账卡协
Evolution 议》 150,000 澳 无限期，受年审
4 -- --
Health (Corporate Charge 元 约束。
Card Facility)
1-1-1-233
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3、汤臣佰盛及其子公司对外担保抵押情况
截至本报告书签署日，汤臣佰盛及其子公司对外担保的具体情况如下：
被担保债权金
序号 担保物权人 担保人 担保合同 被担保债权内容 担保物
额
《一般担保权益契 担保人对担保物权人偿
担保人对担保物 澳洲佰盛现在
据》 付所欠的所有款项，履行
1 澳洲佰盛 权人所欠的所有 和将来的全部
（General security 融资文件项下或与之相
款项 资产
deed） 关的义务
《特殊担保权益及从
香港佰盛现在
属契据（有价证券）》 担保人对担保物权人偿
担保人对担保物 和将来对澳洲
(Specific security 付所欠的所有款项，履行
2 香港佰盛 权人所欠的所有 佰盛持有的股
and subordination 融资文件项下或与之相
款项 权以及对其享
deed (marketable 关的义务
有的各项权益
securities))
工商银行悉 LSG,
LSG,
尼分行 《一般担保权益契 担保人对担保物权人偿 Evolution
Evolution 担保人对担保物
据》 付所欠的所有款项，履行 Health, Ultra
3 Health, 权人所欠的所有
（General security 融资文件项下或与之相 Mix, Divico 现
Ultra Mix, 款项
deed） 关的义务 在和将来的全
Divico
部资产
澳洲佰盛，
LSG, 担保人对担保物权人偿 担保人对担保物
《保证及赔偿》
Evolution 付融资文件项下或与之 权人所欠的融资
4 （Guarantee and --
Health, 相关的所有款项，履行融 文件项下的所有
indemnity）
Ultra Mix, 资文件项下的义务 款项
Divico
《一般担保权益契 担保人对担保物权人偿
担保人对担保物 澳洲佰盛现在
据》 付所欠的所有款项，履行
5 澳洲佰盛 权人所欠的所有 和将来的全部
（General security 融资文件项下或与之相
款项 资产
deed） 关的义务
《特殊担保权益及从
香港佰盛现在
属契据（有价证券）》 担保人对担保物权人偿
担保人对担保物 和将来对澳洲
(Specific security 付所欠的所有款项，履行
6 香港佰盛 权人所欠的所有 佰盛持有的股
工商银行新 and subordination 融资文件项下或与之相
款项 权以及对其享
加坡分行 deed (marketable 关的义务
有的各项权益
securities))
《一般担保权益契 担保人对担保物权人偿 担保人对担保物 LSG,
LSG,
据》 付所欠的所有款项，履行 权人所欠的所有 Evolution
Evolution
（General security 融资文件项下或与之相 款项 Health, Ultra
7 Health,
deed） 关的义务 Mix, Divico 现
Ultra Mix,
在和将来取得
Divico
的全部资产
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被担保债权金
序号 担保物权人 担保人 担保合同 被担保债权内容 担保物
额
澳洲佰盛，
LSG, 担保人对担保物权人偿 担保人对担保物
《保证及赔偿》
Evolution 付融资文件项下或与之 权人所欠的融资
8 （Guarantee and --
Health, 相关的所有款项，履行融 文件项下所有款
indemnity）
Ultra Mix, 资文件的义务 项
Divico
金额为
《账户抵销契据》 银行向澳洲佰盛提供的
澳大利亚联 15,000,000 澳 15,000,000
9 澳洲佰盛 （Account set-off 《贸易融资协议》下的融
邦银行 元 澳元的定期存
deed） 资
款
Evolution Health 在其与
Scottish Pacific
Scottish Business Finance Pty
金额为
Pacific Limited 签署的物业租赁
《银行保函》 137,693.28 澳 137,693.28
10 Business 合同项下的支付租金等
(Bank Guarantee) 元 澳元的定期存
Finance Pty 义务（该物业位于 Part
款
Limited level 2, 441 St Kilda
Road, Melbourne VIC
3004 Australia）
Evolution Health 在其
与 Philippa Margaret
Evolution Ellis 签署的物业租赁合
Philippa 金额为
Health 《银行保函》 同项下的支付三个月基
11 Margaret 15,372.50 澳元 15,372.50 澳
(Bank Guarantee) 本租金及部分支出的义
Ellis 元的定期存款
务（该物业位于 6B
Reserve Street,
Annandale NSW 2038）
Evolution Health 在其
与 Leopold House Pty
Leopold Ltd 签署的物业租赁合同 金额为
《银行保函》
12 House Pty 项下的义务（该物业位于 550,000 澳元 550,000 澳元
Ltd (Bank Guarantee) Levels 6 & 7, 476 St 的定期存款
Kilda Road,
Melbourne）
注：汤臣倍健向工商银行广州花城支行申办备用信用证，为澳洲佰盛从工商银行悉尼分行、工商银行新加
坡分行融资提供担保
（四）汤臣佰盛及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、商标申请驳回复审行政诉讼
Divico 因第 24318519 号、第 24318520 号、第 24318521 号、第 24318524
1-1-1-235
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号、第 24318525 号、第 24318526 号、第 24318529 号、第 24318530 号、
第 24318531 号（以下简称“第一组商标”）及第 24318533 号申请商标的注册
申请被商标局驳回，于 2018 年 3 月 22 日向商评委提交了驳回复审申请。商评
委经审理后，于 2018 年 8 月 27 日就第 24318519 号、第 24318520 号、第
24318521 号、第 24318524 号、第 24318525 号、第 24318526 号、第 24318529
号、第 24318533 号商标做出复审裁定，于 2018 年 8 月 28 日就第 24318531
号商标做出复审裁定，于 2018 年 9 月 3 日就第 24318530 号商标做出复审裁
定，对上述 10 件申请商标的驳回决定予以维持。2018 年 10 月 24 日和 2018
年 11 月 5 日，Divico 分别向北京知识产权法院提起共计十件行政诉讼，请求北
京知识产权法院撤销商评委关于前述申请商标的《驳回复审决定书》，并责令商
评委对前述申请商标驳回复审案件进行重新审理。
（1）第一组商标的行政诉讼
2018 年 7 月 9 日，Divico 已与华润万家有限公司签署《LIFESPACE
DELICIOUS FOOD 29、30、32 类注册商标转让合同》， 华润万家有限公司将其
持有的商标 LIFESPACE DELICIOUS FOOD（以中国商标局档案记录为准）所指定
的商品或服务类别为第 29 类、第 30 类、第 32 类的商标所有权以 9,500,000
元转让给 Divico 并办理标的商标转让手续。2019 年 2 月 26 日，北京知识产权
法院开庭审理第一组商标的行政诉讼。截至本报告书出具之日，第一组商标的
行政诉讼尚在审理中。
根据北京超成律师事务所的书面确认，“华润商标不应再对第一组商标的
注册造成阻碍。第一组商标的《驳回复审决定书》应该会被撤销，且商评委应
该会对前述商标的驳回复审案件进行重新审理，Divico 完成第一组商标的注册
无实质障碍”。
（2）第 24318533 号商标的行政诉讼
因商评委维持 Divico 第 24318533 号商标的驳回决定，系因该商标与第
7681125 号“生活空间”商标（“第 7681125 号商标”）构成相同或者类似商品
上的近似商标，Divico 于 2018 年 3 月 21 日向商标局提交了针对第 7681125 号
商标的连续三年不使用撤销申请（“撤三案件”），商标局于 2018 年 12 月 11 日
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
驳回撤三案件申请；Divico 已于 2019 年 1 月 11 日对商评委提起撤销注册商标
复审申请，目前该案仍在商评委复审中。
2019 年 2 月 26 日，北京知识产权法院开庭审理第 24318533 号商标的行政
诉讼。Divico 已请求北京知识产权法院暂缓审理针对第 24318533 号商标的行
政诉讼案，等待正在商标局审理的针对第 7681125 号商标撤三案件的审理结果。
截至本报告书出具之日，第 24318533 号商标的行政诉讼尚在审理中。
根据北京超成律师事务所的书面确认，“一旦第 7681125 号商标因为连续
三年没有使用而被撤销，其将不再阻碍 Divico 第 24318533 号商标的注册申请，
Divico 完成第 24318533 号商标的注册将无实质障碍”。
综上所述，第一组商标（华润商标）已经签署转让协议并已支付价款，预
计未来注册不存在实质障碍；一旦第 7681125 号商标因为连续三年没有使用而
被撤销，其将不再阻碍 Divico 第 24318533 号商标的注册申请，Divico 完成第
24318533 号商标的注册将无实质障碍。
LSG 考虑到其在国内市场份额以及本次交易完成后将在上市公司协助下大
力发展国内市场的相关战略，为确保 LSG 后续在国内开展相关业务时减少因商
标所带来的潜在纠纷，加强对自身的法律保护，将多个与其核心商标相近似的
文字和图案进行注册。上述行政诉讼均为 LSG 进行相关保护性商标注册行为时
所产生。
本次涉诉商标非 LSG 日常经营中必须使用的商标，仅为 LSG 相关保护性商
标，即使 LSG 无法完成对涉诉商标的注册，亦不会对 LSG 及上市公司在中国的
生产、销售等日常经营活动造成重大不利影响。
LSG 后续会继续密切关注该案在商标局的复审工作，积极推动第一组商标
的注册以及对第 7681125 号商标连续三年不使用撤销申请的相关工作。
2、分销商合同纠纷
Kadac Pty Ltd（下称“Kadac”）曾为 Evolution Health 所持有的“Healthy
Essentials”品牌产品在澳大利亚部分州的独家分销商。双方曾于 2012 年 12
月 5 日订立《分销协议》，于 2013 年 9 月 18 日签署《出售收益分成协议》，于
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2015 年就订立新的《分销协议》进行磋商，并起草《分销协议（草稿版 7.0）》
（该等协议并未签署）。Kadac 于 2018 年 3 月向 Evolution Health 提出索赔要
求。Kadac 认为，根据上述《分销协议（草稿版 7.0）》，如果 Evolution Health
决定出售 Healthy Essentials 品牌，Evolution Health 应向其提供购买 Healthy
Essentials 品牌的优先购买权，Evolution Health 违反了其义务未向 Kadac 提
供优先购买权。因此，Kadac 认为 Alan Messer、Irene Messer 及 Craig Silbery
向上市公司出售 LSG100%股权事宜违反了《分销协议（草稿版 7.0）》的约定。
此外，Kadac 认为根据其与 Evolution Health 于 2013 年 9 月 18 日签订的《出
售收益分成协议》，Kadac 有权分得出售 Healthy Essentials 品牌部分所得收入。
Evolution Health 与 Kadac 于 2018 年 3 月至 5 月就 Kadac 的上述索赔要求进
行了书面沟通，Kadac 提出以 1,800,000 澳元进行和解。2018 年 11 月，Evolution
Health 应 Kadac 要求正式提出上述立场。Kadac 及 Evolution Health 尚未就上
述纠纷进行包括诉讼、调解在内的任何正式或非正式的争议解决程序。
根据澳洲法律意见书及澳洲律师确认，2018 年 3 月，Kadac Pty Ltd（下
称“Kadac”）以 Alan Messer、Irene Messer 及 Craig Silbery 向上市公司出
售 LSG100%股权事宜（以下简称“LSG 出售”）违反《分销协议（草稿版 7.0）》
的约定，及 Kadac 有权分得出售 Healthy Essentials 品牌部分所得收入为由，
向 Evolution Health 提出索赔要求。Kadac 就该等索赔提出的和解金额为 180
万澳元。
截 至 本 报 告 书 签 署 日 ， 分 销 商 合 同 纠 纷 未 有 进 一 步 进 展 。 Kadac 及
Evolution Health 尚未就上述纠纷进行包括诉讼、调解在内的任何正式或非正
式的争议解决程序，未来 Evolution Health 会积极采取包括诉讼、调解在内
的任何正式或非正式的争议解决方式与 Kadac 化解上述纠纷。
根据澳洲法律意见书，澳洲律师认为，“LSG 出售不太可能构成 Evolution
Health 对 Healthy Essentials 品牌的出售，该等索赔法律和事实依据薄弱，
如 Kadac 寻求在法院或通过任何其他正式的纠纷解决程序解决纠纷，Kadac 成
功的可能性较小”。。根据澳洲律师的说明，如 LSG 出售被认定为违反《分销协
议（草稿版 7.0）》及《出售收益分成协议》，前述分销商合同纠纷涉及的最大
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
赔偿金额应不超过“Healthy Essentials 品牌或商业价值的 6%”。
“LSG 出售未触发《分销协议（草稿版 7.0）》中的优先购买权条款，与
Healthy Essentials 品牌相关的总销售收入占 LSG 及其子公司总销售收入的比
例较小，Healthy Essentials 品牌或商业价值也较小，本纠纷对 LSG 及其子公
司的运营不会产生任何重大不利影响”。Kadac 就该等索赔提出的和解金额为
180 万澳元，金额较小。
LSG 的主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售，其旗下主要品牌为
Life-Space 益生菌，2018 年度销售收入占目标公司收入 90%以上。而 Healthy
Essentials 品牌非目标公司核心资产，销售收入和利润占比整体较低。
本次交易完成后，上市公司将投入较多资源协助 LSG 将其 Life-Space 益
生菌品牌做大做强，而对 Healthy Essentials 的发展策略则为维持现状，不
会追加投入额外资源。因此，即使 Evolution Health 被诉且终审败诉，亦不
会对目标公司后续生产、销售业绩整体经营造成重大不利影响。
综上所述，分销商合同纠纷对目标公司未来开展相关生产、销售不存在重
大不利影响。截至本报告书签署日，根据汤臣佰盛及其股东的说明和承诺、香
港法律意见书及澳洲法律意见书，并经裁判文书网及全国法院被执行人信息查
询网站的查询，除上述本报告书已披露的情形外，汤臣佰盛及其下属中国子公
司自设立以来不存在作为被告尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重
大诉讼、仲裁或行政处罚。
（五）汤臣佰盛及其子公司的合规经营情况
报告期内，汤臣佰盛及其子公司严格按照相关法律法规及主管部门的要求
组织研发、生产、销售活动，未出现重大质量事故、质量纠纷，未曾受到过产
品质量方面的处罚。
六、汤臣佰盛股权的说明
截至本报告书签署日，汤臣佰盛不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，
本次发行股份购买资产完成后，上市公司将持有汤臣佰盛 100%股权。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
此外，本次发行股份购买资产涉及的标的资产权属清晰，相关债权债务处
理合法，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或
转移将不存在法律障碍。
七、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产估
值情况
1、汤臣佰盛出资额变更
2018 年 6 月 14 日，汤臣佰盛全体股东作出股东会决议，同意广发信德汇
金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）将占汤臣佰盛注册资本 1.67%的股
权共 5,000 万元出资额（未实缴）转让给信德厚峡，同意广发信德汇金（龙岩）
股权投资合伙企业（有限合伙）将占汤臣佰盛注册资本 1.67%的股权共 5,000
万元出资额（未实缴）转让给汤臣倍健，且就上述事项重新制定章程并启用新
章程。同日，广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）分别与信
德厚峡、汤臣倍健签订《广州汤臣佰盛有限公司股权转让合同》，就上述股权转
让事宜作出约定。
2、汤臣佰盛子公司 LSG 的相关资产评估情况
2018 年 1 月 31 日，汤臣倍健控股子公司澳洲佰盛与 Irene Messer、Alan
Messer 及 Craig Silbery 签订了《股份出售协议》。2018 年 8 月 30 日，Irene
Messer，Alan Messer 和 Craig Silbery 按《股份出售协议》的约定将其持有的
所有股份转让给澳洲佰盛。
LSG 100%股权的交易作价由上市公司通过竞价交易，由上市公司与 LSG
原股东协商确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构
中联评估对标的资产的价值进行了评估。评估采用两种评估方法，其中，采用
市场法进行评估，LSG 100%股权在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估值
为 356,248.84 万元，评估增值 346,101.47 万元，评估增值 34.11 倍；采用收
益法进行评估，LSG 100%股权在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估值为
386,209.93 万元，评估增值 376,062.56 万元，评估增值 37.06 倍。最终交易
选取市场法结果作为本次评估的最终结论，LSG 100%股权价值为 356,248.84
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
万元。
除以上股权变动及本次发行股份购买资产所做评估外，不存在其他股权转
让、增资、改制和资产估值情况。
八、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等有关报批事项的情况说明
本次发行股份购买资产的标的资产为汤臣佰盛 46.67%的股权，不涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
九、关于本次发行股份购买资产所涉及债权债务的处理
本次发行股份购买资产完成后，汤臣佰盛将成为汤臣倍健全资控制的子公
司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本
次发行股份购买资产不涉及标的公司债权债务的转移。
十、标的公司的会计政策及相关会计处理
为了在报告期内完整列示汤臣佰盛的财务状况、经营成果和现金流量，上
市公司董事会假设汤臣佰盛于 2016 年 1 月 1 日设立且收购 LSG 的交易已于
2016 年 1 月 1 日完成为基础，聘请普华永道出具了专项审计报告，其中与标的
公司相关的主要会计政策及相关会计处理摘录如下：
（一）财务报表编制基础及确定合并报表时的重大判断和假设
1、备考合并财务报表的编制基础
于 2018 年 7 月 12 日，汤臣倍健与联合投资人签署了《发行股份购买资产
协议》，拟向联合投资人发行股份购买其持有的本公司 46.67%股权。
按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号--上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》的规定，汤臣佰盛为
发行股份购买资产为目的编制了备考主体的备考合并财务报表，包括备考合并
资产负债表、备考合并利润表、备考合并所有者权益变动表和备考合并现金流
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
量表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表系假设汤臣佰盛已于 2016
年 1 月 1 日成立，注册资本为人民币 30 亿元，且收购 LSG 的股权转让交易已
于 2016 年 1 月 1 日完成，并按照下述备考假设进行调整后编制。
（1）备考假设
1）备考合并财务报表假设，于 2016 年 1 月 1 日，汤臣佰盛股东以人民币
30 亿元现金出资成立汤臣佰盛，并同时折算为 602,170,307 澳元（根据实际出
资的即期人民币兑澳元汇率折算）出资成立位于澳大利亚的全资子公司澳洲佰
盛。为完成股权转让，澳洲佰盛向银行借入长期借款 67,038,387 澳元。于同日，
澳洲佰盛向目标公司原股东支付现金对价 669,208,694 澳元，并完成股权转让
交易。
此外，汤臣佰盛根据借款协议约定的年利率，即澳大利亚的银行票据互换
率上浮 2%，折合年利率约 4.00%，于截至 2018 年、2017 年及 2016 年分别
计提借款利息费用折合人民币 8,683,150 元(澳洲佰盛于 2018 年 8 月 27 日借
入 1 亿澳元借款，故假设计提的利息不包含 2018 年 8 月 27 日至 2018 年 12
月 31 日实际发生的利息费用)、13,896,453 元及 13,271,500 元。
2）评估机构以实际股权购买日 2018 年 8 月 30 日为基准日对 LSG 的可辨
认无形资产进行了评估，可辨认无形资产的公允价值合计为 283,910,079 澳元，
按照 2018 年 8 月 30 日人民币兑澳元汇率 4.9799 折算为人民币 1,413,843,800
元。
备考合并财务报表假设股权转让交易于 2016 年 1 月 1 日完成，因此汤臣
佰盛以上述评估基准日的可辨认无形资产公允价值为基础，并考虑报告期内无
形资产原值的实际增减变动金额，推算得出备考合并财务报表中的无形资产于
2016 年 1 月 1 日的原值金额。报告期初的无形资产的原值为 283,742,051 澳
元，按照 2016 年 1 月 1 日人民币兑澳元汇率 4.7276 折算，折合为人民币
1,341,418,917 元。
备考合并财务报表假设上述无形资产中的商标和客户关系从 2016 年 1 月 1
日起，按照其预计受益年限 10 年以直线法进行摊销，并于报告期内根据当期/
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
年的人民币兑澳元汇率折算后确认为管理费用。
3）于实际股权购买日（2018 年 8 月 30 日），LSG 的可辨认净资产公允价
值为 220,367,004 澳元，与澳洲佰盛支付给目标公司原股东的对价 669,208,694
澳元之间的差额 448,841,690 澳元确认为商誉。
备考合并财务报表假设股权转让交易于 2016 年 1 月 1 日已完成，为了保
证备考合并财务报表的商誉及对价的原币金额（澳元）与实际股权购买日的入
账价值相符，汤臣佰盛将 LSG 于 2016 年 1 月 1 日的可辨认净资产公允价值
201,858,806 澳元与实际股权购买日的可辨认净资产公允价值 220,367,004 澳
元的差额 18,508,197 澳元计入报告期初的所有者权益，按照 2016 年 1 月 1 日
人民币兑澳元汇率 4.7276 折算，折合人民币 87,499,354 元。
4）备考合并财务报表未考虑上述交易中可能产生的交易成本、中介费用、
所得税、流转税及其他税项以及递延所得税产生的影响。
（2）固有限制
除上述调整外，备考合并财务报表未考虑其他可能与汤臣佰盛收购 LSG 有
关的事项影响。备考合并财务报表系根据假设汤臣佰盛收购 LSG 的交易已于
2016 年 1 月 1 日完成而形成的架构编制，其编制基础具有某些能够影响信息可
靠性的固有限制，未必真实反映如果汤臣佰盛收购 LSG 的收购交易已于 2016
年 1 月 1 日完成的情况下备考主体于 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31
日以及 2018 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2016 年度、2017 年度以及 2018
年度的合并经营成果及现金流量。
（3）本备考合并财务报表以持续经营为基础编制。
2、会计年度
会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3、记账本位币
标的公司记账本位币为人民币，标的公司之子公司记账本位币为澳元。备
考财务报表以人民币列示。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
4、企业合并
（1）同一控制下的企业合并
合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的
净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价）；
资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的
直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性
证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
（2）非同一控制下的企业合并
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价
值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值
份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于
发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，
计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
5、合并财务报表的编制方法
编制合并财务报表时，合并范围包括汤臣佰盛及全部子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，汤臣佰盛开始将其纳入合并范围；从
丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子
公司，自其与汤臣佰盛同受最终控制方控制之日起纳入汤臣佰盛合并范围，并
将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，子公司与汤臣佰盛采用的会计政策或会计期间不
一致的，按照汤臣佰盛的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调
整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价
值为基础对其财务报表进行调整。
汤臣佰盛及其子公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务
报表编制时予以抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于汤
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
臣佰盛所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东
的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独
列示。汤臣佰盛向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归
属于母公司股东的净利润；子公司向汤臣佰盛出售资产所发生的未实现内部交
易损益，按汤臣佰盛对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少
数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，
按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股
东损益之间分配抵销。
如果以备考主体为会计主体与以汤臣佰盛或子公司为会计主体对同一交易
的认定不同时，从备考主体的角度对该交易予以调整。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利
润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，汤臣佰盛及其子公司的收入确认原则
和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要
会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对汤臣倍健及其子公司的
利润无重大影响。
（三）收入的确认原则与计量方法
收入的金额按照汤臣佰盛及其子公司在日常经营活动中销售商品时，已收
或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折扣及销售退回的净
额列示。
与交易相关的经济利益很可能流入汤臣佰盛及其子公司，相关的收入能够
可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关收入：
汤臣佰盛及其子公司生产益生菌和保健品并销售予澳大利亚各地的经销商
及连锁药房。汤臣佰盛及其子公司将益生菌和保健品按照协议或订单规定运至
约定交货地点，由经销商或连锁药房确认接收后，确认收入。经销商或连锁药
房在确认接收后具有自行销售益生菌和保健品的权利并承担该产品可能发生价
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
格波动或毁损的风险。
十一、标的公司主要财务数据
（一）汤臣佰盛主要财务数据
汤臣佰盛 2016 年、2017 年及 2018 年经审计的主要备考财务数据如下：
1、资产负债表相关财务数据
单位：万元
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目 2018 年 12 月 31 日
日 日
流动资产合计 50,436.33 26,705.72 18,873.58
非流动资产合计 315,216.35 345,276.03 353,773.61
总资产 365,652.68 371,981.75 372,647.18
流动负债合计 30,757.00 21,282.07 13,664.11
非流动负债合计 76,491.02 67,919.45 71,322.24
负债合计 107,248.02 89,201.52 84,986.35
所有者权益（或股东权益）合计 258,404.66 282,780.23 287,660.83
2、利润表相关财务数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 71,903.40 47,398.46 30,723.63
营业成本 31,842.36 21,643.31 13,829.27
利润总额 -5,723.06 -6,083.02 -6,541.86
净利润 -5,662.40 -5,335.89 -4,845.39
3、现金流量表相关财务数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,369.01 988.39 1,888.69
投资活动产生的现金流量净额 -1,880.72 1,655.49 -335,067.98
筹资活动产生的现金流量净额 7,857.43 2,066.04 337,108.38
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -426.37 68.22 83.35
现金及现金等价物净增加额 -3,818.68 4,778.14 4,012.45
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（二）LSG 主要财务数据
LSG 2016 年度、2017 年度及截至 2018 年度财务数据由 LSG 按照财政
部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各
项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露
规定编制，并经普华永道审计。LSG 最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产合计 40,110.79 26,705.72 18,873.58
非流动资产合计 3,538.90 2,101.36 1,434.29
总资产 43,649.69 28,807.08 20,307.87
流动负债合计 29,558.44 18,548.24 12,317.89
非流动负债合计 213.05 111.47 142.93
负债合计 29,771.49 18,659.71 12,460.82
所有者权益（或股东权益）合计 13,878.19 10,147.37 7,847.05
2、利润表相关财务数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 71,903.40 47,398.46 30,723.63
营业成本 31,842.36 21,643.31 13,829.27
利润总额 12,584.72 9,997.25 8,815.24
净利润 8,439.76 6,337.19 6,302.73
3、现金流量表相关财务数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,605.60 988.39 1,888.69
投资活动产生的现金流量净额 -1,862.71 1,655.49 -2,311.51
筹资活动产生的现金流量净额 3,088.45 2,066.04 3,849.15
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -399.14 68.22 83.35
现金及现金等价物净增加额 -5,779.00 4,778.14 3,509.68
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
第五节 标的资产的评估及定价情况
一、本次交易标的资产的评估概况
本次交易中，汤臣倍健拟向中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东和信德厚峡发
行股份购买其合计所持汤臣佰盛 46.67%股权。
根据中联评估出具的《评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益
法两种评估方法对汤臣佰盛进行评估。截至 2018 年 8 月 31 日，采用资产基础
法，汤臣佰盛 100%股权评估值为 308,584.41 万元；采用收益法，汤臣佰盛 100%
股权评估值为 358,411.81 万元。以此计算汤臣佰盛 46.67%股权对应价值为
167,270.79 万元。
汤臣佰盛主要资产为其下属子公司持有的 LSG 100%股权，对于 LSG
100%股权分别采用了市场法和收益法进行评估。市场法评估 LSG 股东全部权
益价值为 344,597.08 万元。收益法评估 LSG 股东全部权益价值为 370,826.49
万元。综合考虑市场法和收益法的优缺点以及所获取利用评估信息数量、质量
和可靠性，以及评估结果的比较，采用市场法结果，即 LSG 的股东全部权益价
值为 344,597.08 万元。
由于汤臣佰盛的资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值能够单独评估
确认，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了净资产
的市场价值。本次对汤臣佰盛的核心资产，即其持有的 LSG 股权采用了市场
法和收益法两种方法进行评估，采用市场法评估结论。LSG 股权的评估对于汤
臣佰盛的资产价值确定给予了相对合理、稳定的参考依据。
综合考虑资产基础法和收益法的优缺点以及所获取利用评估信息数量、质
量和可靠性，以及评估结果的比较，最终采用资产基础法评估结论，以此计算
汤臣佰盛 46.67%股权对应价值为 144,016.34 万元。
截至 2018 年 8 月 31 日，汤臣佰盛股东全部权益评估情况如下：
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单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 32.82 32.82 - -
非流动资产 299,894.00 308,551.59 8,657.59 2.89
长期股权投资 299,894.00 308,551.59 8,657.59 2.89
资产合计 299,926.82 308,584.41 8,657.59 2.89
流动负债 0 0 0 0
非流动负债 0 0 0 0
负债合计 0 0 0 0
净资产 299,926.82 308,584.41 8,657.59 2.89
二、汤臣佰盛评估情况
（一）评估基本情况及结论
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产
基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调
的是企业的整体预期盈利能力。资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与
评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依
据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企
业价值的方法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市
场价值，它具有评估数据直接取材于市场，评估结果说服力强的特点。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产
基础法进行评估。
被评估资产拥有较为稳定的管理团队和业务模式、以及明确的市场营销策
略，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进
行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
2、评估结果
（1）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，汤臣佰盛（单体报表）资产账面价值 299,926.82 万元，
评估值 308,584.41 万元，评估增值 8,657.59 万元，增值率 2.89%。企业账面
负债为零，无评估增减值。净资产账面价值 299,926.82 万元（单体报表），评
估值 308,584.41 万元，评估增值 8,657.59 万元，增值率 2.89%，较评估基准
日归属于母公司所有者权益账面值 265,786.37 万元增值 42,798.04 万元，增值
率 16.10%。
（2）收益法评估结论
经实施市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）
进行评估。经评估，汤臣佰盛（合并报表口径）在评估基准日 2018 年 8 月 31
日的归属于母公司的所有者权益账面值为 265,786.37 万元，评估后的股东全部
权益价值为 358,411.81 万元，评估增值 92,625.44 万元，增值率 34.85%。
3、评估结论
汤臣佰盛的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值能够单独评估
确认。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净
资产的市场价值；同时对被评估资产持有的 LSG 采用了市场法和收益法两种途
径进行评估，对于被评估资产的资产价值给予了相对合理、稳定的参考依据。
综合考虑资产基础法和收益法的优缺点以及所获取利用评估信息数量、质量和
可靠性，以及评估结果的比较，本次评估采用资产基础法结果，即汤臣佰盛的
股东全部权益价值为 308,584.41 万元人民币，较净资产账面价值 299,926.82
万元（单体报表），评估增值 8,657.59 万元，增值率 2.89%；较评估基准日归
属于母公司所有者权益账面值 265,786.37 万元增值 42,798.04 万元，增值率
16.10%。
增值原因主要系长期股权投资增值所致。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
（二）资产基础法评估情况
1、基本假设
（1）一般假设
（a）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
（b）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
（c）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
（a）被评估资产经营业务所涉及国家或地区现行的宏观经济、金融以及产
业等政策不发生重大变化。
（b）被评估资产在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税
赋、税率等政策无重大变化。
（c）被评估资产在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的
经营管理模式持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等
情况导致的经营能力扩大，也不考虑被评估企业未来可能会发生的生产经营变
化。
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（d）被评估资产生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致
而不发生变化。
（e）本次评估假设委托人及被评估资产提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
（f）评估范围仅以委托人及被评估资产提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估资产提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（g）被评估资产在未来经营期内的资产构成，主营业务、产品的结构，收
入与成本费用的构成以及销售策略、成本费用控制、结算周期等，仍保持其于
基准日所确定的状态持续，而不发生较大变化。被评估资产经营模式能够按照
计划开展并实现。
（h）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（i）可比交易案例所涉及的交易均为有序市场环境下的公平交易，交易对
价公允有效。
（j）可比交易案例与可比上市公司信息披露真实、准确、完整，无影响价
值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、评估过程
（1）流动资产
（a）纳入评估范围内的流动资产为货币资金。
（b）评估过程
根据标的资产的流动资产评估申报表，与其财务报表进行核对，明确需进
行评估的流动资产的具体内容。同时到现场进行账务核对、原始凭证的查验。
在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定
估算。
（c）评估方法
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货币资金流动性较强，因此按经核实后的账面价值确定评估值。标的资产
货币资金账面值为人民币 328,192.09 元，全部为银行存款。
经核实无误后按账面价值确定评估值。银行存款评估值为人民币
328,192.09 元。
（2）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资为汤臣佰盛对香港佰盛的投资，持股比
例为 100%，账面值金额为人民币 2,998,940,000.00 元。
（a）长期投资单位介绍
企业名称：香港佰盛有限公司
营业性质：投资公司
注册地址：11/F,Capital centre, 151 Gloucerter Road, Wanchai, Hong
Kang.
成立日期：2018 年 01 月 18 日
登记证号码：68842975-000-01-18-3
香港佰盛为投资公司，成立于 2018 年 1 月，最近一期资产、负债及财务
情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 8 月 31 日
总资产 298,462.52
负债 0
净资产 298,462.52
项目 2018 年 1-8 月
营业收入 0
利润总额 -0.06
净利润 -0.06
香港佰盛主要持有澳洲佰盛 100%股权。澳洲佰盛同样为投资公司，主要
持有 LSG 100%股权。LSG 则为经营实体，位于澳大利亚墨尔本，主要从事益
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生菌产品的研发、生产和销售。LSG 旗下最主要的品牌为 Life-Space，销售额
占比 80%以上。除此之外，LSG 还销售 Healthy Essentials 综合类保健品、其
他类产品（主要包括精油、婴儿护肤以及其他产品）以及进行少量委托加工业
务。产品主要销往澳新地区，北亚及其他地区。
（b）评估过程
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证
核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期
股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期
股权投资的具体情况，采取不同评估方法进行评估。
本次评估对被投资单位按同一评估基准日进行了整体评估，将被投资单位
评估基准日净资产评估值乘以持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
（c）评估结果
各级别长期资产投资账面值、评估值及评估方法如下表：
单位：万元
被投资单
公司级别 公司性质 持股比例 账面值 评估值 评估方法
位名称
香港佰盛 二级子公司 投资公司 100.00% 299,894.00 308,551.59 资产基础法
澳洲佰盛 三级子公司 投资公司 100.00% 298,437.80 308,526.86 资产基础法
市场法、收益
LSG 四级子公司 经营实体 100.00% 331,807.05 344,597.08 法（最终选用
市场法）
（三）收益法评估情况
1、基本假设
（1）一般假设
详见本节“二、汤臣佰盛评估情况”之 “（二）资产基础法评估情况”之
“1、基本假设”。
1-1-1-254
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
（2）特殊假设
（a）被评估资产经营业务所涉及国家或地区现行的宏观经济、金融以及产
业等政策不发生重大变化。
（b）被评估资产在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税
赋、税率等政策无重大变化。
（c）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的
经营管理模式持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等
情况导致的经营能力扩大，也不考虑被评估企业未来可能会发生的生产经营变
化。
（d）被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致
而不发生变化。
（e）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
（f）评估范围仅以委托人及被评估资产提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（g）被评估资产在未来经营期内的资产构成，主营业务、产品的结构，收
入与成本费用的构成以及销售策略、成本费用控制、结算周期等，仍保持其于
基准日所确定的状态持续，而不发生较大变化。被评估资产经营模式能够按照
计划开展并实现。
（h）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、评估过程
（1）概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，
评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流
1-1-1-255
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：
被评估资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关
系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在
于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未
来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具
有较好的客观性，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次
评估是以被评估资产的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评
估思路是：
（a）对汤臣佰盛通过 LSG 开展的原有业务和新增业务，分别估算价值，
最后加和确定汤臣佰盛的所有者权益价值。基准日后，汤臣佰盛通过 LSG 开展
的业务包含两部分，一部分为原有业务，即销售到的澳新地区以及通过出口经
销商覆盖含中国的其他地区；另一部分为新增业务，即通过汤臣倍健的销售渠
道开展的业务。
（b）原有业务
A．对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化
趋势估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
B．对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流
动资产（负债）；呆滞或闲置设备等非流动资产（负债），定义其为基准日存在
的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值。
C．由上述各项资产和负债价值的加和，经扣减付息债务价值后，得出原
有业务基础上的被评估企业所有者权益价值。
（c）新增业务
根据汤臣倍健的销售渠道的实际情况、经营策略和变化趋势，结合 LSG 产
1-1-1-256
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品的特点，预测其通过汤臣倍健在中国以线下为主的渠道逐步开展销售业务，
估算预期收益（净现金流量），即为新增业务的价值。
（3）评估模型
（a）基本模型
E = P +C - D- M 公式一
E：被评估企业归属于母公司的所有者权益价值；
P：经营性资产价值；
n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
公 式
二
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量，含原有业务现金流和新增现金
流）；
r：折现率；
n：未来收益期；
C：基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值；
C C1 C2 公式三
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：付息债务价值；
M：少数股东权益价值。
评估标的在评估基准日的 C、D 以及 M 都在原有业务价值计算中予以考虑
计算，新增业务中不需再进行调整。
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（b）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指
标，其基本定义为：
R= 净 利 润 + 折 旧 摊 销 + 扣 税 后 付 息 债 务 利 息 - 追 加 资 本 + 资 产 回 收
公式四
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的
自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企
业的经营性资产价值。
（c）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
公式五
Wd：被评估单位的债务比率；
D
wd
( E D)
公式六
We：被评估单位的权益比率；
E
we
( E D)
公式七
rd：被评估单位的税后债务成本；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e (rm r f )
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公式八
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε ：被评估单位的特性风险调整系数；
β e：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
公式九
β u：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
(1 (1 t)
Ei
公式十
β t：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t 34%K 66% x 公
式十一
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
β x：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本
t：所得税税率。
（4）净现金流量预测
净现金流按照两部分分别进行预测，其中，一部分为原有业务现金流，另
一部分为新增业务现金流。
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（a）收益期的确定
收益期取决于现金流量的持续年数。汤臣佰盛从事的行业在可预见的时间
范围内不会消失，无特殊原因，汤臣佰盛不会终止经营，因此此次评估将收益
期确定为无限期。根据汤臣佰盛的实际情况，本次评估中，原有业务和新增业
务均采用两阶段模型，从基准日至 2025 年作为预测年度，2026 年及之后年度
确定为永续年。
（b）原有业务现金流量预测
原有业务指汤臣佰盛通过 LSG 在澳新地区以及通过出口经销商覆盖含中
国的其他地区的销售。该部分收入结算按照澳元计算，此次评估计算过程货币
采用澳元，同时保留澳大利亚计数习惯以千澳元为单位进行预测。
A．营业收入预测
历史期及 2018 年销售收入预测情况如下表：
单位：千澳元
2015 年 2016 年 2016 年 2017 年 2017 年 2018 年 2018 年
7~12 月 1~6 月 7~12 月 1~6 月 7~12 月 1~6 月 7~12 月
半年销售
15,457.50 23,933.80 37,614.37 38,903.35 53,539.82 68,870.06 76,858.52
收入
半年同比
143.34% 62.55% 42.34% 77.03% 43.55%
增长率
整年同比
50.20% 57.64%
增长率
上下半年
38.89% 61.11% 42.08% 57.92% 47.26% 52.74%
占比
注：为提高数据可预测性，本次评估中所用数据系由 LSG 管理层提供，与审计报告数据存在微小差异
汤臣佰盛营业收入主要来自于子公司 LSG。从历史数据看，自 2016 年之
后，LSG 就进入了快速增长期；从半年数据上看，增长率略有起伏；从整年上
看，基本维持在较高的水平。从上下半年营业收入的对比看，因为下半年节假
日较多，如中国的国庆节、双十一，澳大利亚的圣诞节等，再加上 LSG 在节假
日积极的促销策略，导致下半年收入高于上半年。
2018 年，LSG 推出了一系列新产品，如 Shape B240，Liver support 等产
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
品，同时请著名演员刘涛作为形象代言人，加大在中国的宣传力度，因此上半
年同比增长较快。实现同比增长 77.03%，下半年预计同比增长 43.55%。2018
年下半年收入增长率与 2017 年基本持平。
2019 年及其后续年份，考虑到产品知名度具有延续性以及 LSG 每年都会
增加的营销费用，预计销售收入仍会保持一定增长，但增长率均低于历史期。
2023 年~2025 年，基本保持行业平均增长率，2026 年及其以后不再增长。
从产品分类看，LSG 主要产品为 Life-Space 益生菌类产品，占比超过总收
入的 80%。除此之外，LSG 还销售 Healthy Essentials 综合保健品、其他类产
品（主要包括精油、婴儿用品以及其他产品）以及进行少量委托加工业务。从
销售地区看，产品主要销往澳新，北亚及其他地区。以下预测结果为分产品分
地区的详细数据：
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单位：千澳元
2018 年
地区 产品 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
9~12 月
Life-Space 16,218.02 82,933.98 97,032.76 111,587.67 124,978.19 131,227.10 137,788.46 144,677.88
Healthy
澳新区 1,433.44 4,208.19 4,502.76 4,817.96 5,155.21 5,464.53 5,737.75 6,024.64
Essentials
其他产品 1,141.34 3,087.17 3,087.17 3,087.17 3,087.17 3,087.17 3,087.17 3,087.17
Life-Space 33,872.34 90,523.10 113,153.87 130,126.95 145,742.19 163,231.25 181,186.69 201,117.22
Healthy
北亚区 116.52 277.02 484.84 533.32 586.65 651.19 722.82 802.33
Essentials
其他产品 38.15 138.31 138.31 138.31 138.31 138.31 138.31 138.31
Life-Space 5,237.62 12,992.14 14,872.19 17,846.63 19,988.23 22,386.81 24,849.36 27,582.79
Healthy
其他地区 - - - - - - - -
Essentials
其他产品 12.66 - - - - - - -
委托加工 2,647.57 5,264.73 5,264.73 5,264.73 5,264.73 5,264.73 5,264.73 5,264.73
销售折扣和
6,364.74 17,322.40 20,719.74 23,748.28 26,487.72 28,790.46 31,163.89 33,762.78
返现
合计 54,352.92 182,102.25 217,816.90 249,654.47 278,452.97 302,660.63 327,611.40 354,932.30
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B．营业成本预测
此次评估结合历史成本并结合考虑企业成长等因素对企业营业成本进行预
测。具体情况见下表：
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单位：千澳元
2018 年 9-12
地区 产品 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月
Life-Space 5,386.72 26,852.90 31,417.89 36,130.57 40,466.24 42,489.55 44,614.03 46,844.73
Healthy
澳新区 676.25 1,842.57 1,971.55 2,109.56 2,257.22 2,392.66 2,512.29 2,637.91
Essentials
其他产品 413.82 1,086.88 1,086.88 1,086.88 1,086.88 1,086.88 1,086.88 1,086.88
Life-Space 12,157.46 32,768.19 40,960.23 47,104.27 52,756.78 59,087.59 65,587.23 72,801.82
Healthy
北亚区 54.97 176.88 309.56 340.52 374.57 415.77 461.51 512.27
Essentials
其他产品 11.86 45.17 45.17 45.17 45.17 45.17 45.17 45.17
Life-Space 2,212.22 5,328.47 6,099.54 7,319.45 8,197.78 9,181.51 10,191.48 11,312.54
Healthy
其他地区 - - - - - - - -
Essentials
其他产品 7.68 - - - - - - -
委托
1,465.40 2,643.11 2,643.11 2,643.11 2,643.11 2,643.11 2,643.11 2,643.11
加工
合计 22,386.38 70,744.16 84,533.94 96,779.53 107,827.76 117,342.26 127,141.70 137,884.44
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C．营业税金及附加以及所得税预测
被评估单位需缴纳商品及服务税（简称“GST”）和所得税。GST 税率为
10%，类似于中国的增值税，此次评估中所有参数均不含 GST，因此也不再单
独进行考虑。作为汤臣佰盛营业收入主要来源的 LSG 位于澳大利亚，因此所得
税按照当地税法缴纳，为税前利润的 30%。
D．期间费用预测
营业费用估算：被评估单位营业费用主要包括广告及赞助费、职工薪酬费、
展览、出口推广等宣传活动费、代理及佣金费用、市场研究及顾问费、物业租
赁费、差旅费、网页维护及软件维护费等。本次评估结合历史年度该等费用与
营业收入的比率，参考未来营业收入的增长趋势估算未来各年度的营业费用。
管理费用估算：管理费用由两部分构成，一部分为日常发生的费用，包括
职工薪酬、研发费用、咨询顾问费、招聘费、会议费、物业租赁费、TGA 牌照
费用、维修保养费、差旅费、设备租赁费、网络与软件使用费等；另一部分为
此次交易发生的一次性费用，如交易费用、留任奖励等。此次评估，日常性费
用参考历史水平进行预测，并参考未来营业收入的增长趋势估算未来各年度的
营业费用；一次性费用，除已确定发生留任奖励外，未来不再考虑。
财务费用估算：根据《备考合并审计报告》，被评估企业付息债务账面余额
为 125,888.50 千澳元，其中短期借款 25,888.50 千澳元，长期借款 100,000.00
千澳元。此次评估用多余的自由现金流偿还该项付息债务。
E．折旧与摊销预测
被评估单位预计新增的固定资产主要包括电子设备和机器设备等。固定资
产按取得时的实际成本计价。汤臣佰盛企业处于成长期，固定资产会随着销售
收入的增加，同时折旧费也会增加，因此此次评估参考历史折旧率及新增固定
资产进行折旧。被评估单位尚有无形资产以及因并购产生的商标及客户关系，
应进行摊销，此次评估按照以上原则进行摊销。
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F．追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增
加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投
资（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资
产更新等。
追加资本=资产更新+营运资金增加额
资产更新投资估算：按照收益预测的前提和基础，结合企业历史年度固定
资产占销售收入比例预测未来资产更新情况，预计未来资产更新改造支出。
营运资金追加额估算：营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条
件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的
现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及
应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商
业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动
中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他
应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与
所估算经营业务的相关性个别确定。本报告所定义的营运资金增加额为如下表：
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单位：千澳元
项目/年度 2018 年 9~12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
最低现金保有量 28,848.19 33,866.96 38,800.99 43,251.36 47,456.41 51,073.43 55,008.18 59,378.31
存货 30,255.48 37,038.83 44,258.61 50,669.91 56,454.33 61,435.74 66,566.34 72,190.81
应收类款项 19,719.70 24,641.71 29,474.55 33,782.74 37,679.70 40,955.43 44,331.72 48,028.73
应付类款项 18,823.44 23,043.70 27,535.48 31,524.28 35,123.05 38,222.23 41,414.24 44,913.50
营运资金 59,999.93 72,503.80 84,998.66 96,179.74 106,467.39 115,242.36 124,492.00 134,684.35
营运资本增加额 18,379.89 12,503.87 12,494.86 11,181.08 10,287.65 8,774.98 9,249.64 10,192.35
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G．净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的历史营业
收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其
经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。下表给出了被评
估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果：
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单位：千澳元
2018 年 9 月
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
~12 月
收入 54,352.92 182,102.25 217,816.90 249,654.47 278,452.97 302,660.63 327,611.40 354,932.30
成本 22,386.38 70,744.16 84,533.94 96,779.53 107,827.76 117,342.26 127,141.70 137,884.44
毛利 31,966.54 111,358.08 133,282.96 152,874.95 170,625.21 185,318.37 200,469.69 217,047.85
销售费用 11,641.90 37,866.69 45,293.27 51,913.64 57,902.05 62,935.84 68,124.15 73,805.31
管理费用 8,336.52 27,341.68 27,578.91 28,517.67 30,581.44 32,257.34 33,934.90 35,719.88
因并购产生的
9,714.77 29,144.32 29,144.32 29,144.32 29,144.32 29,144.32 29,144.32 29,144.32
无形资产摊销
折旧摊销 229.48 630.72 754.42 864.69 964.43 1,048.27 1,134.69 1,229.32
财务费用 1,894.62 5,159.81 4,264.68 3,003.19 1,423.80 270.51 - -
营业利润 149.24 11,214.86 26,247.37 39,431.44 50,609.16 59,662.08 68,131.63 77,149.02
EBITDA 11,988.12 46,149.71 60,410.79 72,443.65 82,141.71 90,125.19 98,410.64 107,522.66
调整后的
14,045.12 50,188.03 61,856.33 72,443.65 82,141.71 90,125.19 98,410.64 107,522.66
EBITDA
利润总额 149.24 11,214.86 26,247.37 39,431.44 50,609.16 59,662.08 68,131.63 77,149.02
减：所得税 4,581.13 12,107.75 16,617.51 20,572.73 23,926.05 26,641.92 29,182.79 31,888.00
净利润 -4,431.89 -892.90 9,629.86 18,858.71 26,683.12 33,020.16 38,948.84 45,261.02
折旧摊销 9,944.25 29,775.04 29,898.74 30,009.01 30,108.75 30,192.60 30,279.02 30,373.64
1-1-1-269
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
2018 年 9 月
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
~12 月
扣税后利息 1,326.23 3,611.87 2,985.28 2,102.23 996.66 189.36 - -
资产更新 504.74 630.72 754.42 864.69 964.43 1,048.27 1,134.69 1,229.32
营运资本增
18,379.89 12,503.87 12,494.86 11,181.08 10,287.65 8,774.98 9,249.64 10,192.35
加额
资本性支出 - 1,281.86 1,258.64 1,122.01 1,014.90 853.12 879.30 962.83
净现金流量 -12,046.03 18,077.56 28,005.96 37,802.18 45,521.55 52,725.75 57,964.22 63,250.16
1-1-1-270
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
（c）新增业务现金流量预测
新增业务主要指通过汤臣倍健的销售渠道开展的业务。
汤臣倍健为国内膳食补充剂领导品牌和标杆企业，拥有优质的经销商和零
售终端资源，在同行业中零售终端规模处于领先地位，充分发挥汤臣倍健的线
下优势，同时结合其正在实施的大单品战略，可以带来价值增量。此次评估考
虑了汤臣倍健以线下为主的销售渠道资源带来的预期收益。
考虑到销售市场位于中国地区，采用人民币计价，此次评估也采用人民币
计价，同时以万元为单位。
A．营业收入预测
主营业务收入分析：本次评估对于营业收入的预测是根据汤臣倍健目前拥
有的终端数量，计划铺货进度以及计划销量等因素综合分析的基础上进行的
LSG 三大类产品中，Life-Space 益生菌品牌知名度最高，销量最好，因此
汤臣倍健计划以销售此类产品为主。渠道方面，以药店渠道为主，同时开发婴
童渠道和电商渠道。
收入预测：收入主要参考其他大单品历史经验同时结合目前渠道资源进行
预测。本次盈利预测中具体预测了 2018 年至 2025 年的收入，2026 年及以后
以 2025 年收入规模为基础预测。预测结果详见下表：
单位：万元
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
药店渠道 7,200.00 19,560.00 33,026.40 46,221.84 55,625.42 61,530.74 64,990.50
婴童渠道 2,400.00 5,880.00 9,618.00 13,216.95 15,916.99 17,615.49 18,469.32
电商渠道 800.00 1,280.00 1,792.00 2,150.40 2,365.44 2,483.71 2,607.90
合计 10,400.00 26,720.00 44,436.40 61,589.19 73,907.85 81,629.94 86,067.72
B．成本预测
成本主要参考 LSG 历史毛利率进行预测，同时结合中国市场特点确定。具
体情况见下表：
1-1-1-271
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
单位：万元
项目/年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
度
药店渠
2,736.00 7,432.80 12,550.03 17,564.30 21,137.66 23,381.68 24,696.39
道
婴童渠
912.00 2,234.40 3,654.84 5,022.44 6,048.46 6,693.89 7,018.34
道
电商渠
304.00 486.40 680.96 817.15 898.87 943.81 991.00
道
合计 3,952.00 10,153.60 16,885.83 23,403.89 28,084.99 31,019.38 32,705.73
C．期间费用预测
营销费用估算：营销费用主要为产品市场推广所支出的广告及赞助、活动
宣传，代言费等。此次评估按照企业预测同时对比 LSG 历史销售费用最终确定
营销费用。
管理费用估算：管理费用主要为人员工资、物业租赁费等维持正常运行的
费用。此次评估按照企业预测同时对比 LSG 历史销售费用最终确定营销费用。
D．折旧与摊销预测
折旧摊销因新增固定资产所致，此次评估参考 LSG 历史折旧费占比确定未
来折旧费。摊销也按此原则进行预测。
E．追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增
加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投
资（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资
产更新等。
追加资本=资产更新+营运资金增加额
资产更新投资估算：按照收益预测的前提和基础，结合 LSG 历史年度资产
更新和折旧摊销情况，预计未来资产更新改造支出。
营运资金增加额估算：营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条
件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。销售收入以及成本的增
1-1-1-272
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
加必然会需要营运资金，此次评估主要参考 LSG 历史数据以及汤臣倍健数据确
定新增营运资金。具体增加额为如下表：
单位：万元
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
最低现金保有量 37.54 481.57 1,615.04 2,841.89 4,065.07 4,488.83 4,732.43
存货 2,069.11 5,316.02 8,840.75 12,253.35 14,704.18 16,240.51 17,123.42
应收类款项 516.30 1,326.50 2,206.02 3,057.56 3,669.11 4,052.47 4,272.78
应付类款项 1,287.30 3,307.36 5,500.27 7,623.42 9,148.20 10,104.03 10,653.33
营运资金 1,335.65 3,816.72 7,161.54 10,529.37 13,290.15 14,677.78 15,475.29
营运资本增加额 1,335.65 2,481.07 3,344.81 3,367.83 2,760.78 1,387.63 797.51
F．净现金流量的预测结果
综合以上数据，最终得出增量价值的净现金流预测结果如下表：
1-1-1-273
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
单位：万元
项目/年度 2018 年 9~12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收入 10,400.00 26,720.00 44,436.40 61,589.19 73,907.85 81,629.94 86,067.72
成本 3,952.00 10,153.60 16,885.83 23,403.89 28,084.98 31,019.38 32,705.73
营业税金及附加
营业费用 4,784.00 10,266.00 12,670.82 14,585.92 14,344.96 15,849.49 16,713.76
管理费用 1,456.00 3,473.60 5,332.37 6,774.81 7,390.79 8,162.99 8,606.77
EBITDA 208.00 2,826.80 9,547.38 16,824.56 24,087.12 26,598.08 28,041.45
折旧摊销 36.02 92.55 153.91 213.32 255.98 282.73 298.10
营业利润 171.98 2,734.25 9,393.47 16,611.25 23,831.14 26,315.35 27,743.35
利润总额 171.98 2,734.25 9,393.47 16,611.25 23,831.14 26,315.35 27,743.35
减：所得税 51.59 820.28 2,818.04 4,983.37 7,149.34 7,894.60 8,323.01
净利润 120.39 1,913.98 6,575.43 11,627.87 16,681.80 18,420.74 19,420.35
固定资产折旧 36.02 92.55 153.91 213.32 255.98 282.73 298.10
资产更新 36.02 92.55 153.91 213.32 255.98 282.73 298.10
资本性支出 367 575 624 604 434 272 156
营运资本增加额 1,335.65 2,481.07 3,344.81 3,367.83 2,760.78 1,387.63 797.51
净现金流量 -1,581.78 -1,142.23 2,606.26 7,655.55 13,486.89 16,760.98 18,466.44
1-1-1-274
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
（5）折现率的确定
（a）无风险收益率 rf，参照澳大利亚近五年发行的中长期国债利率的平均
水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=
0.0388。
（b）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体
的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。根据前
述分析，参照澳大利亚近五年资本市场内部收益率的平均水平，确定市场期望
报酬率 rm，得到 rm= 0.0984 。
（c）β e 值，取亚太及澳大利亚同类可比上市公司股票，以 2013 年 9 月
至 2018 年 8 月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险
系数β x= 0.6155 ，按公式十一计算得到评估对象预期市场平均风险系数β t=
0.7463 ，并由公式十得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值β u=
0.7016 ，最后由公式九得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值。
（d）权益资本成本 re，本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件、资
本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特
性个体风险，设公司特性风险调整系数ε =0.0300，最终由公式八得到被评估
单位的权益资本成本 re。
（e）所得税率，被评估单位所得税税率为 30%。
（f）税后债务成本 rd，根据评估对象付息债务本金及利率结构，结合其所
得税率情况计算税后债务成本 rd。
（g）债务比率 Wd 和权益比率 We，由公式六和公式七得到债务比率 Wd
和权益比率 We。此次评估考虑到新增业务也会为汤臣佰盛带来现金流入，因此
权益指原有业务价值和新增业务价值之和。
（h）折现率 r（WACC），将上述各值分别代入公式五即得到折现率 r。
1-1-1-275
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
评估对象预测期折现率计算过程见下表。
2018 年 9~12 2025 年及以
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
月 后
权益比率 0.8517 0.8379 0.8485 0.8616 0.8867 0.9262 0.9816 1.0000
债务比率 0.1483 0.1621 0.1515 0.1384 0.1133 0.0738 0.0184 -
贷款加权利率 0.0428 0.0429 0.0421 0.0409 0.0400 0.0400 0.0400 -
无风险报酬率 0.0291 0.0291 0.0291 0.0291 0.0291 0.0291 0.0291 0.0291
市场期望报酬率 0.0984 0.0984 0.0984 0.0984 0.0984 0.0984 0.0984 0.0984
所得税率 0.3000 0.3000 0.3000 0.3000 0.3000 0.3000 0.3000 0.3000
历史市场平均风险系数 0.6155 0.6155 0.6155 0.6155 0.6155 0.6155 0.6155 0.6155
预期市场平均风险系数 0.7463 0.7463 0.7463 0.7463 0.7463 0.7463 0.7463 0.7463
无杠杆风险系数 0.7016 0.7016 0.7016 0.7016 0.7016 0.7016 0.7016 0.7016
权益资本预期风险系数 0.7871 0.7965 0.7892 0.7805 0.7643 0.7407 0.7107 0.7016
特性风险调整系数 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300
权益资本成本 0.1137 0.1143 0.1138 0.1132 0.1121 0.1105 0.1084 0.1077
税后债务成本 0.0299 0.0300 0.0295 0.0286 0.0280 0.0280 0.0280 0.0000
折现率（WACC） 0.1013 0.1007 0.1010 0.1015 0.1026 0.1044 0.1069 0.1077
1-1-1-276
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
（6）汤臣佰盛所有者权益价值计算
（a）原有业务基础上的所有者权益价值计算
A．经营性资产价值估算
将原有业务净现金流量代入公式二，得到被评估单位的原有业务经营性资
产价值为 556,225.02 千澳元，折合人民币 275,787.49 万元（根据评估基准
日汇率折算）。
B．溢余或非经营性资产价值估算
被评估资产基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金
流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。
截至评估基准日，被评估单位溢余或非经营性资产（负债）账面净值见下表：
单位：万元
项目名称 基准日评估值
溢余资产 17,048.72
溢余负债 93.51
溢余/非经营性资产、负债净值 16,955.21
C．股东全部权益价值
经营性资产价值 P = 275,787.49 万元，将基准日的溢余或非经营性资产的
价值 C = 16,955.21 万元、付息债务的价值 D = 62,418.04 万元一起代入公式一，
得到被评估单位的原有业务对应的股东权益价值为 E = P + C - D= 230,324.66
万元。
（b）新增业务价值计算
将新增业务净现金流量代入公式二，得到新增业务的价值为 128,087.14
万元。
评估标的评估基准日的溢余或非经营性资产、付息债务等都已经在原有业
务价值计算中考虑，在新增业务中不需再进行调整。
（c）汤臣佰盛所有者权益价值（合计）
1-1-1-277
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
原有业务的评估值为 230,324.66 万元，新增业务的评估值为 128,087.14
万元，广州汤臣佰盛所有者权益价值合计为 358,411.81 万元。
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日未发生重大变化事项。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、产权瑕疵事项
清查中未发现被评估单位的产权瑕疵事项。
2、特别风险提示
（1）汇率风险
本次评估采用的评估基准日的澳元对人民币汇率为 4.9582 ，评估结论没
有考虑基准日后汇率变化对评估结论产生的影响，提请报告使用者注意。
（2）产品价格降低或成本上升的风险
此次收益法评估按照企业历史并结合未来趋势进行预测，但仍不排除未来
可能出现替代产品以及需求下降的情况从而导致价格下跌，即存在未来收入低
于预测收入的可能。同样，生产成本也可能因为材料、人工以及其他因素提升，
存在成本上升的风险。
（3）品牌运营风险
Life-Space 品牌作为汤臣佰盛核心的资产，在澳大利亚和中国具有很大的
知名度。本次评估结论是建立在该品牌能够继续被消费者认可，并且能得到合
理维护、持续推广的假设前提之上的。但不排除未来可能有严重影响品牌形象
的事件发生，提请注意该风险。
（4）整合风险
被评估单位汤臣佰盛于 2018 年 8 月 30 日刚刚完成对 LSG 的收购。LSG
1-1-1-278
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
位于澳大利亚，与汤臣倍健在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、
企业文化等方面存在差异。根据规划，未来 LSG 仍将在其原有管理团队管理下
运营。为充分发挥协同效应及达成整合效果，汤臣倍健与 LSG 需要在业务、财
务、企业文化等方面进行融合。未来整合能否顺利实施以及整合效果能否达到
并购预期存在一定的不确定性，提请投资者予以关注。
3、其他需要说明的事项
（1）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值
量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济
行为做出任何判断。评估工作在很大程度上依赖于委托人及被评估单位提供的
有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件、
有关资产所有权文件、证件及会计凭证和有关法律文件的真实合法为前提。
（2）本次评估采用由委托人和被评估单位提供的数据、报表及有关资料，
委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
（3）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，
委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
（4）本次评估结论建立在评估对象及合作方的经营规划得以落实的基础
上，如评估对象未来实际经营状况与经营规划发生偏差，其评估对象产权持有
者及时任管理层未采取相应措施弥补偏差，则评估结论会发生变化，特别提请
报告使用者予以关注。
（5）本次评估结论是基于被评估单位及其委托人提供的资料的真实性、完
整性的假设前提下得出的。
（6）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应按以下原则处理：当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进
行相应调整；当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，
委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；对评估基准日后，
资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行
相应调整。
1-1-1-279
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
（六）交易定价与评估结果之间的差异情况
本次交易依照汤臣佰盛评估结果定价，交易定价与评估结果之间相对一致。
三、LSG 评估情况
（一）评估基本情况及结论
1、评估方法的选择
根据《资产评估准则—企业价值》（中评协〔2017〕36 号），资产评估师执
行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情
况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适
用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交
易案例可以取得，而且存在类似的可比上市公司，故本次评估具备采用市场法
的适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据，即资产的预期获利能
力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将
被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，
被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预
测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用
的条件。
LSG 从事益生菌产品的研究、开发及市场营销，资产基础法评估无法全面
反映由于企业品牌创收给股权带来的价值，因此选用资产基础法不适合本次评
估。
综上所述，本次采用市场法与收益法进行评估，在最终分析两种评估方法
合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
2、评估结果
（1）市场法评估结果
1-1-1-280
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经实施市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法进行评估，LSG
在评估基准日 2018 年 8 月 31 日的所有者权益账面值为 10,569.42 万元人民币，
评估值 344,597.08 万元人民币，市场法评估增值 334,027.66 万元人民币。
（2）收益法评估结果
经实施市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法进行评估，LSG
在评估基准日 2018 年 8 月 31 日的所有者权益账面值为 10,569.42 万元人民币，
评估值为 370,826.49 万元人民币，评估增值 360,257.07 万元人民币。
3、评估结论
被评估单位的评估结果较其股东全部权益账面值增值的主要原因是：
（1）被评估单位的核心资产是无形资产（商标、客户关系等），以及其他无
法在会计上确认为无形资产的核心资源（管理团队、人力资源）等，这些并未
在账面予以反映。
（2）被评估单位具备较好的成长性，其成长性的动力既来自外部也来自内部，
主要体现在以下方面：
（a）益生菌市场的迅速增长
随着功效逐渐被人了解，益生菌市场将迎来良好的发展，中国和澳大利亚
益生菌市场会继续保持较高增长，为 LSG 的发展带来的良好的机遇。
（b）良好的品牌知名度
Life-Space 作为澳大利亚益生菌市场的领先品牌，其优质的产品质量、优
秀的研发能力以及强大的市场开拓能力，将会成为销量持续增长的基础。
此次评估中，分别采用了市场法和收益法进行评估，其中：
市场法采用了可比上市公司法和可比交易案例法进行评估。其中采用可比
上市公司法计算的 EV/EBITDA 的倍数为 22.32 倍，对应 LSG 股东全部权益价
值为 400,887.23 万元；采用可比交易案例法计算的 EV/EBITDA 的倍数为
14.71 倍，对应 LSG 股东全部权益价值为 260,161.86 万元。综合考虑两种评
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估方法数据和结果的可靠性，加权平均计算后的 LSG 股东全部权益价值为
344,597.08 万元。
收益法分别对原有业务和新增业务进行了估算，原有业务的评估值为
249,626.20 万元，新增业务的评估值为 121,200.29 万元，收益法评估结果合
计为 370,826.49 万元。
综合考虑市场法和收益法的优缺点以及所获取评估信息数量、质量和可靠
性，以及评估结果的比较，本次评估推荐采用市场法结果，即 LSG 的股东全部
权益价值为 344,597.08 万元。
（二）市场法评估方法说明
1、基本假设
（1）一般假设
详见本节“二、汤臣佰盛评估情况”之 “（二）资产基础法评估情况”之
“1、基本假设”。
（2）特殊假设
（a）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（b）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税
赋、税率等政策无重大变化。食品快销行业的行业政策、销售许可内容管理制
度不发生重大变化。
（c）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职、核心成员稳定，维持现状
按预定的经营目标持续经营。
（d）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
合法、完整。
（e）可比交易案例所涉及的交易均为有序市场环境下的公平交易，交易对
价公允有效。
（f）可比交易案例与可比上司公司信息披露真实、准确、完整，无影响价
1-1-1-282
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值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。
（g）评估基准日与可比交易发生时并购重组市场环境未发生重大变化，市
场参与者的价值衡量标准未发生重大变化，净利润是市场参与者普遍接受的反
映公司业绩的核心指标和衡量权益价值的基础数据。
（h）涉及多个业务板块的，不同业务板块净利润对整体权益价值的贡献倍
数是趋同的。
（i）评估人员仅基于公开披露的可比交易案例和可比上司公司相关信息选
择对比维度及指标，并未考虑其他事项对被评估单位价值的有益影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、评估过程
（1）概述
企业价值评估中的市场法，是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交
易案例进行比较，确定被评估单位价值的评估方法。市场法常用的两种具体方
法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（a）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适
当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定被评估单位价值的具
体方法。
可比上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择可比公司，这
些可比公司与被评估单位的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用
情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。
（b）交易案例比较法
交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定被评估单位价值
的具体方法。
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（2）技术思路
本次评估选取了上市公司比较法和可比案例比较法，两种方法的具体技术
思路分述如下：
（a）上市公司比较法
A．可比上市公司的选择原则
根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评
估单位有可比性的公司。本次评估确定的可比公司选择原则如下：
a．同处于一个行业，受相同的经济因素影响；
b．企业业务结构和经营模式类似；
c．企业规模和成长性可比，盈利模式类似；
d．企业产品有面对中国市场的业务；
本次评估，围绕以健康食品业务为核心，同时考虑业务结构和经营模式类
似的影响，通过 Bloomberg 查询 LSG 所在国澳大利亚证券市场的上市公司，
综合考虑行业分类和行业研究机构的研究报告后，选择了可比的上市公司。
B．选择并计算各可比对象的价值比率
根据本次评估被评估单位和可比公司的实际情况，确定采用合适的价值比
率。并根据公开的市场数据分别计算可比公司的价值比率。
C．对价值比率进行修正、调整
采用流动性折扣、盈利能力、营运能力、偿债能力及成长能力等指标进行
修正。
D．被评估单位股权价值估算
根据可比公司修正后的价值比率，计算平均价值比率，结合被评估单位对
应数据，计算并调整得出被评估单位股权价值。
（b）交易案例比较法
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A．可比交易案例的选择原则
根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评
估单位有可比性的交易案例。本次评估确定的可比交易案例选择原则如下：
a．同处于一个行业，受相同的经济因素影响；
b．企业业务结构和经营模式类似；
c．企业规模和成长性可比，盈利模式类似；
本次评估，围绕以健康食品为核心，同时考虑交易性质等因素，通过公开
信息搜集选取了 2015 年至 2018 年完成交易的案例作为可比案例。
B．选择并计算各可比对象的价值比率
根据本次被评估单位和可比公司的实际情况，确定采用合适的价值比率。
并根据公开的市场数据分别计算可比公司的价值比率。
C．对价值比率进行修正、调整
采用与价值相关的系数对价值比率进行调整。
D．被评估单位股权价值估算
根据可比公司修正后的价值比率，计算平均价值比率，结合被评估单位对
应数据，计算并经调整得出被评估单位股权价值。
3、评估过程
（1）上市公司比较法
（a）可比上市公司选取情况
本次可比上市公司的选取标准为：
A．具备一定规模的澳大利亚上市公司；
B．和标的资产在行业、业务、经营方式、销售模式和成长性等方面最为
可比的公司。
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LSG的主营业务为益生菌补充剂产品的研发、生产和销售，属于健康食品行
业。其旗下最主要的品牌为Life-Space，占比超过80%，剂型以益生菌粉和胶囊
为主，针对从孕妇、婴儿、儿童、青少年、成年人到老年人群。除了主打品牌之
外，LSG还拥有Healthy Essentials品牌维生素营养液、鱼油、膳食补充剂以及
两款有机认证的超级食品等约40种产品，以及Elmore Oil系列按摩油以及Corams
系列婴儿祛风水等产品。LSG部分有代表性的产品情况如下：
产品类别 益生菌补充剂类产品 其他健康产品
产品示例 婴幼儿益生菌粉 成人广谱益生菌 孕妇益生菌 眼部健康产品
规格 60 克粉剂/瓶 30 至 120 粒/瓶 60 粒/瓶 100 粒/瓶
单价 150-300 元 60 克/约 160 元 约 160 元 约 200 元
支持健康的免疫
支持正常，健康的 系统，降低婴儿在
支持健康的免疫 支持眼睛的健康
排便，帮助营养素 出生后母亲湿疹
系统的发展，协助 和功能，有助于保
功效 的消化和吸收，支 的风险，减轻或减
与营养素的消化 护眼睛的结构，补
持健康的免疫系 少乳房疼痛和与
和吸收等 充叶黄素等。
统 母乳喂养相关的
不适等
使用人群 婴幼儿 所有人群 孕妇 所有人群
根据LSG的主营业务和产品特征，首先对澳大利亚市场的益生菌补充剂产品
进行了调查。澳大利亚当地除了Life-Space外，具有一定知名度的益生菌补充
剂品牌还有Inner Health Plus、BioCeuticals、Faulding、Nature’s Way和
Blackmores等。上述品牌中，Inner Health Plus，Nature’s Way、Faulding等
品牌所属企业均为非上市公司，无法获取公开数据。BioCeuticals和Blackmores
则为澳大利亚上市公司Blackmores旗下的品牌。
在膳食补充剂细分行业除Blackmores之外，澳大利亚并无其他上市公司。
依据评估惯例应寻找所属子行业上一级行业的同类企业。根据2017年发布的《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中，汤臣倍健及LSG所属的食品制造业健
康食品对应的门类划分如下：
代码 类别名称 类别说明
门 大 中
小类
类 类 类
C 14 食品制造业
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149 其他食品制造
指以新食品原料和其他富含营养成分的传统食
材为原料，经各种常规食品制造技术生产的特
1491 营养食品制造
殊医学用途配方食品、婴幼儿配方食品和其他
适用于特定人群的主辅食品生产活动
指标明具有特定保健功能的食品，适用于特定
人群食用，具有调节机体功能，不以治疗为目
1492 保健食品制造 的，对人体不产生急性、亚急性或慢性危害，
以补充维生素、矿物质为目的的营养素补充等
保健食品制造
指以砂糖、乳制品、豆制品、蛋制品、油脂、
冷冻饮品及食 果料和食用添加剂等经混合配制、加热杀菌、
1493
用冰制造 均质、老化、冻结（凝冻）而成的冷食饮品的
造，以及食用冰的制造
指以原盐为原料，经过化卤、蒸发、洗涤、粉
1494 盐加工 碎、干燥、脱水、筛分等工序，或在其中添加
碘酸钾及调味品等加工制成盐产品的生产活动
增加或改善食品特色的化学品，以及补充动物
食品及饲料添
1495 饲料的营养成分和促进生长、防治疫病的制剂
加剂制造
的生产活动
其他未列明食
1499
品制造
其中膳食营养补充剂对应保健食品制造（C1492）四级子行业。LSG销量最
高的产品为婴幼儿益生菌粉、其面对婴幼儿、儿童的产品销量均较高，合计占比
超过40%，根据其主要产品特征及消费群体，在上一级子行业同类中对比，和营
养食品制造（C1491），即以新食品原料和其他富含营养成分的传统食材为原料，
经各种常规食品制造技术生产的特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方食品和其他
适用于特定人群的主辅食品生产活动与LSG主营业务相似度最高，可以作为可比
公司的查找范围。
查找了澳大利亚当地药房以及中国线上销售的相似的营养食品，结合当地
机构访谈、投行研报、彭博数据、网上查询等方式，查找与 Life-Space 产品
经常同时出现的企业。经过调查、分析比较，综合考虑行业细分差异以及生产
经营模式、销售模式、销售市场等方面的相似程度，比较挑选出相对最具可比
的 2 家澳大利亚营养食品类上市公司为 A2 Milk 和 Bellamy。
三家企业与 LSG 相比，具有以下共同特点：
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A．销售市场
为澳大利亚上市公司，其主要销售市场是澳大利亚和中国，且随着中国消
费购买力的增强，中国市场越来越重要。
B．行业分类
属于快速消费品类，品牌知名度较高。
C．生产模式
轻资产，固定资产占比较低，以品牌营销为主要经营模式，原料基本外购，
不覆盖上游的原料生产。
D．销售模式
澳大利亚市场以当地药房为主要销售渠道，中国市场则以境外终端销售为
主要销售途径。
3 家可比公司具体情况如下：
A.Blackmores
Blackmores 在澳大利亚和新西兰制造及销售维生素、草本、矿物补品，以
及天然的护肤和护发产品。这些产品均供应给零售市场柜台和卫生保健专业人
士。该公司还拥有一系列天然美容和精油按摩产品，其产品远销中国地区。
Blackmores 主 营 业 务 为 健 康 产 品 的 研 发 、 生 产 和 销 售 ， 旗 下 拥 有
Blackmores、BioCeuticals、Fusion Health等品牌，将近200种维生素、矿物
质、草药及营养补充品等健康产品。其中BioCeuticals及Blackmores品牌均有
益生菌补充剂产品。根据Blackmores官网列示明星产品、以及天猫查询销量等
方式，部分益生菌补充剂类产品及部分销量较高的产品如下：
产品类别 益生菌类产品 部分有代表性的膳食补充剂产品
产品示例 每日益生菌 深海鱼油胶囊 孕妇黄金营养素 婴儿配方奶粉
规格 30 粒/瓶 400 粒/瓶 180 粒/瓶 900 克/罐
单价 约 200 元 约 300 元 约 400 元 约 369 元
恢复和维持消化道 减少炎症和关节 有效预防胎儿大 有助于婴幼儿健
功效
菌群平衡和健康， 肿胀，支持心脑血 脑和脊柱缺陷，有 康成长
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减少肠胃不适，支 管系统的健康等 益胎儿智力的综
持免疫力健康等 合发育
使用人群 所有人群 所有人群 孕妇 婴幼儿
LSG和Blackmores有多个直接竞争的益生菌补充剂产品，例如与LSG成人广
谱益生菌竞争的产品对比如下：
益生菌产品 LSG Blackmores
产品示例 成人广谱益生菌 每日益生菌
规格 30 至 120 粒/瓶 30 粒/瓶
单价 约 160 元 约 200 元
支持正常，健康的排便，帮助营养
恢复和维持消化道菌群平衡和健康，减
功效 素的消化和吸，支持免疫系统健康
少肠胃不适，支持免疫力健康等
等
使用人群 所有人群 所有人群
Blackmores 和 LSG 主营业务基本相同，处于同一细分行业，即膳食营养补
充剂行业，Blackmores 旗下有和 LSG 直接竞争的产品，在主营业务与产品方面
与 LSG 有很好的可比性。
B.A2 Milk
A2 Milk 主营业务为含 A2 型β-酪蛋白的配方奶粉研发、生产和销售。主
要品牌为 a2，主要产品为婴幼儿配方奶粉。A2 型配方奶粉的主要特征为优化
DHA 和 ARA 比例，含有益生元膳食纤维有助于维持肠道功能以及特别添加乳铁
蛋白等，产品覆盖婴幼儿及儿童，属于快速消费品行业。
C.Bellamy
A2 Milk 主营业务为含 A2 型β-酪蛋白的配方奶粉研发、生产和销售。主
要品牌为 a2，主要产品为婴幼儿配方奶粉。A2 型配方奶粉的主要特征为优化
DHA 和 ARA 比例，含有益生元膳食纤维有助于维持肠道功能以及特别添加乳铁
蛋白等，产品覆盖婴幼儿及儿童，属于快速消费品行业。
根据官网列示明星产品、以及天猫查询销量等方式，A2 Milk、Bellamy的
代表产品和LSG销量较高的主打产品主要特征对比如下：
产品指标 LSG A2 Milk Bellamy
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产品示例 婴儿益生菌粉 婴儿配方奶粉 益生元 GOS 高铁米粉
规格 60 克粉剂 900 克 125 克
使用频率 可食用 1 个月左右 可食用 2 周左右 可食用 1 周左右
单价 150-300 元 约 200-300 元 约 50 元
有助于婴幼儿视力的正
支持健康的免疫系统的 提供辅助益生元、维生素
常发育；含益生元，膳食
功效 发展，协助与营养素的消 和铁元素，有助于大脑发
纤维有助于维持正常的
化和吸收等 育和消化功能
肠道功能
使用人群 婴幼儿 婴幼儿 婴幼儿
根据对比，A2 Milk和Bellamy主打产品均为营养食品，面对的主要人群为
婴幼儿，与LSG主打产品婴儿益生菌粉面对消费群体相同、消费频率类似、产品
功效方面有较高相似性，均有利于婴幼儿消化功能、营养素吸收等特征。
综上分析，根据 LSG 的主营业务及产品情况，Blackmores 与其处于同一细
分行业，产品重合度较高，有多个直接竞争的产品，有很好的可比性。A2 Milk
以及 Bellamy 与 LSG 均属于上一级子行业中的同类企业，主打产品面对消费人
群相同、产品功效、使用频率等指标相似，符合可比公司筛选标准。
（b）价值比率的选取
价值比率通常分成三大类，包括：
盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数
收入价值比率=企业整体价值/销售收入
资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数
考虑到被评估企业属于快速消费品行业，由于企业固定资产较少，其价值
体现在未来收益，且企业的核心资产多为账面未反映的品牌、团队、客户关系
等资源，因此基于账面价值的资产价值比率的参考意义不大。企业所处的快速
消费品行业，收入受企业所从事的细分业务产品的不同可能会有差异，故收入
价值比率可比性也相对较差。因此选择与企业收益相关的盈利价值比率作为本
次市场法评估的价值比率。盈利指标通常包括净利润指标和 EBITDA 指标。净
利润指标是对企业整体经营情况的综合反映，因此采用净利润指标能够相对充
分地反映经营性权益价值；另一方面，考虑到此次交易采用 EBITDA 进行对价
1-1-1-290
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调整，而 EBITDA 则能够反映企业整体价值，同样具备一定的可比性。
综上，本次评估选择与企业收益相关的盈利价值比率（净利润指标 和
EBITDA 指标）作为本次市场法评估的价值比率。
（c）价值比率的计算
根据本次评估确定的盈利价值比率，选择市盈率和 EV/EBITDA 为具体的
价值比率，其中：
市盈率（P/E）=经营性权益价值/可比公司 2018 财年净利润
EV/EBITDA=可比公司企业价值/可比公司 2018 财年 EBITDA.
澳洲 2018 财年（Fisical Year, FY）是指自然年的 2017 年 7 月 1 日至 2018
年 6 月 30 日，可比公司的 2018 财年净利润以及 EBITDA 数据，取值自
Bloomberg。
（d）标的特性调整系数—财务指标的比较调整
由于可比上市公司和被评估单位在盈利能力、资产质量、偿债能力及成长
能力等方面具备一定差异，故需对其进行调整。
根据《资产评估执业准则——企业价值》的要求，市场法评估中，应对可比
企业和标的公司间的差异进行修正。由于可比案例和标的公司在盈利能力、营运
能力、偿债能力及成长能力等财务指标方面表现存在一定差异，故需对其差异情
况进行修正。
此次评估对以上四个方面能力分别选取两项财务指标进行对比，并进行打
分，根据打分结果最终计算出修正系数，修正系数=LSG得分/可比公司得分。
选择具体指标时，遵循以下原则：一是选定的指标应具有较强的横向、纵向
可比性，尽可能排除偶然或异常事项的影响；二是各项指标的设立在整体均衡的
基础上应突出相互的制衡性，整个指标体系要具备“此消彼长”的内在机制，提
高操控整个指标体系的困难程度；三是指标体系的确定要充分考虑数据的公开可
获取程度及数据可靠性，在现行法规框架下，通过对部分必要信息的分析判断取
得尽可能公平合理的评价结果。按照以上原则，对盈利能力、营运能力、偿债能
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力及成长能力四个方面最终选取了净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、
流动资产周转率、速动比率、已获利息倍数、营业收入增长率及营业利润增长率
8个财务指标。
此次评估以LSG为基准对可比上市公司进行打分，即以LSG分值为100分，根
据指标与LSG对应指标的差异对各可比上市公司进行打分。因为本次评估选用盈
利价值比率作为价值比率，首先判断各方面指标对盈利价值比例的影响大小，确
定不同的调整幅度。由于企业成长能力相比其他方面的指标，对盈利价值比率影
响最大，故而将成长能力打分幅度确定为80~120分之间，其他3个方面指标打分
幅度确定为90~110分之间，具体各项指标评判标准如下：
盈利能力指标：LSG和可比公司均为以销售健康食品行业，盈利能力指标是
体现企业价值重要指标，但企业价值已在此次采用的价值比率市盈率及
EV/EBITDA中体现，因此盈利指标按照正常打分幅度确定，即90~110之间。
资产质量指标：资产质量主要采用周转率体现，周转率差异能够在一定范围
内体现反映不同企业的价值差异，属正常指标，因此此次评估也将打分幅度确定
在90~110之间。
偿债能力：LSG和可比公司均属于品牌营销为主的健康营养类企业，原材料
基本外购，不覆盖上游的原材料生产，因此总资产中流动资产占比较大，同时该
类企业属快速消费品行业，业务周期较短，结算快，由此现金较为充足，负债少，
财务负担较低，偿债能力也较强。相对而言，偿债能力引起的企业价值差异最小，
但为体现差异，仍将打分确定在90~110之间。
成长能力指标：本次评估选择的价值比率为EV/EBITDA，各项指标中最有影
响力的是成长能力，故而本次成长能力的打分幅度应相对其余三项指标重要性有
一定的提升。LSG高速成长的特征较为明显，2016财年销售收入3,925万澳元，
2017财年增长为7,577万澳元，2018财年增长为12,241万澳元，三个财年复合增
长率约为58%。成长性好的企业未来给股东带来较高收益的可能性大，相应企业
价值也会增加，为合理反映成长能力指标带来的企业价值的差异，此次评估在对
成长性指标适当扩大打分范围，将范围扩大至80~120。
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根据上述判断标准与分值对应关系，打分区间具体如下表：
低 较低 较高 高
盈利能力指标 90~95 95~100 100~105 105~110
资产质量指标 90~95 95~100 100~105 105~110
偿债能力指标 90~95 95~100 100~105 105~110
成长能力指标 80~90 90~100 110~120 110~120
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A.可比公司的财务数据
单位：百万澳元
2018 财年 2018 财年 2017 财年 2016 财年 2018 财年 2018 财年 2018 财年 2018 财年 2017 财年 2016 财年
主营业 主营业 主营业 调整税前利 息税前
公司名称 净利润 利息支出 营业利润 营业利润 营业利润
务收入 务收入 务收入 润 利润
Blackmores 70.0 601.1 552.2 598.4 4.3 103.7 108.6 108.6 88.2 148.4
Bellamy 43.3 328.7 240.2 234.1 0.2 61.2 60.3 60.3 43.5 54.2
A2 Milk 180.4 850.2 519.0 323.5 - 261.1 259.0 259.0 133.6 48.4
单位：百万澳元
2018 年 6 月 2017 年 6 月 2018 年 6 月 2018 年 6 月 2017 年 6 月 2018 年 6 月 2017 年 6 月 2018 年 6 月 2018 年 6 月
30 日 30 日 30 日 30 日 30 日 30 日 30 日 30 日 30 日
应收账款与 应收账款与 现金与现金 总计流动负
公司名称 资产总计 资产总计 总负债 总股东权益 总股东权益
票据 票据 等同 债
Blackmores 464.9 412.2 271.5 193.3 178.8 145.8 130.5 36.5 174.5
Bellamy 280.8 156.6 73.5 207.4 91.3 43.7 33.8 87.6 73.4
A2 Milk 661.6 328.1 152.8 508.8 230.4 54.8 65.6 311.7 152.7
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B．修正因素
本次修正因素选择盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力四个方面8个
指标，本次评估依据的财务数据为2016财年至2018财年的数据。本次市场法评
估中，可比公司均为澳大利亚企业，财务数据按照澳大利亚会计准则编制，披露
的最新财务数据均为2018财年，即2017年7月至2018年6月，因此在市场法评估
中使用的LSG的财务指标，会计期间和会计准则均应与可比公司保持一致，即使
用澳大利亚会计准则以及澳大利亚财年。
根据LSG 2018财年、2017财年和2016财年的财务数据如下：
单位：澳元
项目 2018 年财年 2017 年财年 2016 年财年
主营业务收入 122,410,007 75,772,726 39,252,180
销售成本 45,920,284 34,517,124 15,593,565
毛利润 76,489,723 41,255,602 23,658,615
利息支出 1,096,836 575,027 177,751
营业利润 32,994,996 15,075,038 10,534,182
净利润 20,670,702 10,666,473 7,389,697
单位：澳元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日 2016 年 6 月 30 日
总资产 82,553,602 40,993,526 25,093,378
现金与现金等同 21,034,401 5,618,066 4,384,311
应收账款与票据 18,319,443 18,091,614 10,793,940
总负债 53,163,126 21,897,753 15,836,143
总计流动负债 52,972,945 21,650,965 15,531,800
总股东权益 29,390,476 19,095,773 9,257,235
LSG各项财务指标的计算公式及计算过程如下：
（1）净资产收益率（%）＝净利润÷平均净资产×100
1-1-1-295
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（2）总资产报酬率（%）＝ (利润总额+利息支出) ÷平均总资产×100
（3）速动比率＝速动资产÷流动负债
（4）应收账款周转率（%）＝主营业务收入÷历年同期平均应收帐款×100
1-1-1-296
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（5）总资产周转率（%）＝销售（营业）收入净额÷平均资产总额×100
（6）已获利息倍数＝息税前利润总额÷利息支出
（7）平均主营业务收入增长率（%）
＝(当前周期主营业务收入增长率+前一周期主营业务收入增长率) ÷2×
100
（8）平均营业利润增长率（%）
1-1-1-297
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＝(当前营业周期利润增长率+前一周期营业利润增长率) ÷2× 100
上述计算使用的数据均来自 LSG 2016 至 2018 财年的财务数据，公式及计
算结果准确。
经计算，各对比企业与评估对象各项财务指标数据如下：
盈利能力指标 资产质量指标 偿债能力指标 成长能力指标
平均营
总资产 净资产 总资 应收账 平均销
企业简称 速动比 已获利 业利润
报酬率 收益率 产周 款周转 售增长
率 息倍数 增长率
（%） （%） 转率 率 率（%）
（%）
Blackmores 24.64 37.62 1.37 4.35 1.04 24.87 0.57 -8.72
Bellamy 28.08 28.98 1.50 8.47 1.79 267.07 19.73 9.40
A2 Milk 52.76 48.81 1.72 14.13 2.40 - 62.13 134.94
LSG 55.19 85.26 1.98 6.72 0.74 31.08 77.29 80.99
C．修正系数的确定
LSG 为标准分 100 分，各可比公司与之相比，各指标打分情况如下：
a．盈利能力指标
盈利能力指标比 LSG 高，则分值高于 100，否则低于 100 分；
a.1 LSG报告期扣非后净利润情况说明
1-1-1-298
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LSG报告期内非经常性损益主要系2017年同一控制下企业合并产生的子公
司期初至合并日的当期净损益构成。根据《企业会计准则第20号——企业合并》
第五条的相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控
制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。2017年8月，出于整体资
本管理便利性考虑，Alan Messer, Irene Messer和Craig Silbery三人启动设
立LSG并实施同一控制下企业合并，将Evolution Health、Ultra Mix和Divico
整合至LSG旗下。本次整合前后，LSG实际运营主体均由Alan Messer, Irene
Messer和Craig Silbery三人共同控制，整合行为属于同一控制下的企业合并。
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》有关规定，
非经常性损益系指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与
主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，
影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。同一控制下
企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益系非经常性损益中的一种。
综上，LSG报告期内非经常损益为2017年内LSG原股东同一控制下企业合并
导致，属于会计准则下的数据调整，并非反映LSG的经营实质。报告期内，LSG
经营实质未发生改变，主要业务仍为益生菌补充剂产品的研发、生产及销售，利
润仍主要来源于益生菌补充剂产品销售。因此在进行市场法评估时应将扣非前净
利润作为计算盈利指标的基础，并以此为基础与可比公司进行对比打分。
a.2 市场法评估采用报告区间的LSG实际盈利能力变化情况
LSG 2018财年、2017财年和2016财年的损益表数据如下表：
单位：澳元
项目 2018 年财年 2017 年财年 2016 年财年
主营业务收入 122,410,007 75,772,726 39,252,180
销售成本 45,920,284 34,517,124 15,593,565
毛利润 76,489,723 41,255,602 23,658,615
利息支出 1,096,836 575,027 177,751
营业利润 32,994,996 15,075,038 10,534,182
净利润 20,670,702 10,666,473 7,389,697
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由上表可以看出，考虑到同一控制下企业合并导致的非经常性损益未能反应
企业实际盈利能力的情况，LSG 2016财年至2018财年，实际经营产生的净利润
是逐年增长的。
a.3 LSG与可比公司与盈利指标的对比
三家可比公司与盈利指标相关的财务数据如下表：
单位：百万澳元
2018 财年 2017 财年
公司名称 调整税
净利润 股东权益 总资产 股东权益 总资产 股东权益
前利润
Blackmores 70.0 193.3 103.7 464.9 193.3 412.2 178.8
Bellamy 43.3 207.4 61.2 280.8 207.4 156.6 91.3
A2 Milk 180.4 508.8 261.1 661.6 508.8 328.1 230.4
根据LSG反应实际盈利能力的扣非前净利润数据计算，LSG总资产报酬率以
及净资产报酬率均高于可比公司，资产盈利能力较强，因此LSG盈利能力指标得
分均高于可比公司具备合理性。
a.4 总资产报酬率：该指标表示企业全部资产获取收益的水平，全面反映
了企业的获利能力和投入产出状况。该指标越高，表明企业投入产出的水平越好，
企业的资产运营越有效，因此对应分值应越高。
公司 总资产报酬率（%） 比较结果 对应区间 打分 修正系数
Blackmores 24.64 低 90~95 94 1.06
Bellamy 28.08 低 90~95 95 1.05
A2 Milk 52.76 较低 95~100 100 1.00
LSG 55.19 基准 100 100 1.00
a.5 净资产收益率：该指标反映了企业所有者所获投资报酬的大小。它是
被所有者关注的、对企业具有影响的指标。它是企业资产综合利用效果的指标，
也是衡量企业利用债权人和所有者权益总额所取得盈利的重要指标。该指标越
高，表明企业净资产的使用效率就越高，企业盈利能力越强，经营管理水平越高，
因此分值应越高，三家上市公司指标均低于LSG，且相差较大。
公司 净资产收益率（%） 比较结果 对应区间 打分 修正系数
Blackmores 37.62 低 90~95 90 1.11
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Bellamy 28.98 低 90~95 89 1.12
A2 Milk 48.81 低 90~95 93 1.08
LSG 85.26 基准 100 100 1.00
b．资产质量指标
资产质量指标比 LSG 高，则分值高于 100 分，否则低于 100 分；
总资产周转率：总资产周转率是考察企业资产运营效率的一项重要指标，体
现了企业经营期间全部资产从投入到产出的流转速度，反映了企业全部资产的管
理质量和利用效率。通过该指标的对比分析，可以反映企业本年度以及以前年度
总资产的运营效率和变化，发现企业与同类企业在资产利用上的差距，促进企业
挖掘潜力、积极创收、提高产品市场占有率、提高资产利用效率。该数值越高，
表明企业总资产周转速度越快，销售能力越强，资产利用效率越高，分值应越高。
三家可比上市公司的总资产周转率均低于LSG。
公司 总资产周转率 比较结果 对应区间 打分 修正系数
Blackmores 1.37 低 90~95 91 1.08
Bellamy 1.50 低 90~95 93 1.04
A2 Milk 1.72 较低 95~100 96 1.04
LSG 1.98 基准 100 100 1.00
应收账款周转率：应收账款周转率就是反映公司应收账款周转速度的比率，
它说明一定期间内公司应收账款转为现金的平均次数。该数值越高，表示公司从
获得应收账款变成现金所需要的时间越短，收账速度块，资产利用效率越高，因
此分值应该高。相对于LSG，Blackmores的应收账款周转率偏低，Bellamy稍高，
A2 Milk最高。
公司 应收账款周转率 比较结果 对应区间 打分 修正系数
Blackmores 4.35 低 95~100 98 1.02
Bellamy 8.47 较高 100~105 102 0.98
A2 Milk 14.13 高 105~110 107 0.93
LSG 6.72 基准 100 100 1.00
c．偿债能力指标
偿债能力指标比 LSG 好，则分值高于 100 分，否则低于 100 分；
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已获利息倍数：已获利息倍数是指上市公司息税前利润相对于所需支付债务
利息的倍数，可用来分析公司在一定盈利水平下支付债务利息的能力，该指标越
高，说明其偿债能力越强，因此分值也应越高。LSG和可比公司均属于品牌营销
为主的健康食品企业，原材料基本外购，不覆盖上游的原材料生产，因此总资产
中流动资产占比较大，相比于一般生产企业，具有资产负债率低、业务周期较短、
结算快、现金较为充足、负债少、财务负担较低的特点。所以整体债务风险较低，
故而偿债能力引起的盈利能力价值比例的修正影响相对较小。此外，已获利息倍
数反映的是持续经营活动的偿债能力，速动比率反映的是短期强制清偿的偿债能
力。LSG和可比公司都是持续健康发展的企业，强制清偿的可能性很低，已获利
息倍数比速动比率更为重要，相比之下已获利息倍数比速动比率修正幅度略高。
三家可比上市公司中，A2 Milk无财务支出，而Bellamy指标远高于LSG，表明这
两家公司无负债或负债相对较少，优于LSG，而Blackmores则相对较差。
公司 已获利息倍数 比较结果 对应区间 打分 修正系数
Blackmores 24.87 低 90~95 91 1.10
Bellamy 267.07 高 105~110 110 0.91
A2 Milk - 高 105~110 110 0.91
LSG 31.08 基准 100 100 1.00
速动比率：它是衡量企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能
力。速动比率越高，说明企业用来偿债的速动资产就越多，偿债能力就越强，因
此分值就应该越高。三家可比上市公司指标均高于LSG，综合考虑速动比率和已
获利息倍数的关系，偿债能力对本次盈利价值比率影响相对较小，且速动比率影
响低于已获利息倍数的影响，故而对速动比率的打分范围进行适当缩小。
公司 速动比率 比较结果 对应区间 打分 修正系数
Blackmores 1.04 较高 100~105 100 1.00
Bellamy 1.79 较高 100~105 102 0.98
A2 Milk 2.40 较高 100~105 102 0.98
LSG 0.74 基准 100 100 1.00
d．成长能力指标
比率比 LSG 高，则分值高于 100 分，否则低于 100 分。
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LSG与可比公司近三年销售收入及营业利润如下表：
单位：百万澳元
2016 2017 2018 2017 增长率 2018 增长 平均增长
销售收入
财年 财年 财年 （%） 率（%） 率（%）
Blackmores 598.44 552.16 601.14 -7.73 8.87 0.57
Bellamy 234.08 240.18 328.70 2.61 36.68 19.73
A2 Milk 323.47 519.03 850.25 60.46 63.82 62.13
LSG 39.25 75.77 122.41 93.04 61.55 77.29
单位：百万澳元
2016 2017 2018 2017 增长率 2018 增长 平均增长
营业利润
财年 财年 财年 （%） 率（%） 率（%）
Blackmores 148.39 88.21 108.60 -40.56 23.12 -8.72
Bellamy 54.24 43.46 60.27 -19.87 38.68 9.40
A2 Milk 48.41 133.62 259.03 176.02 93.86 134.94
LSG 10.53 15.08 32.99 43.21 118.77 80.99
根据三家可比公司中2016财年至2018财年的数据，A2 Milk平均销售增长率
略低于LSG，平均营业利润增长率略高于LSG，同样具有较高的增长性，和LSG均
处于快速增长期。根据A2 Milk披露的信息，A2 Milk婴儿配方奶粉在澳大利亚
排名第一，2017财年至2018财年商超市场占有率从26%增长为32%，属于快速成
长期。
根据Bellamy2017财年披露，受到部分非经常性经营因素的影响，2016至
2017财年业务增长及利润率有一定偏离。2017财年至2018财年其销售收入增长
率为36.68%，增速较好，并预测未来仍有较高增长。根据Bellamy披露，Bellamy
在婴幼儿有机食品细分领域排名第一。
根据Blackmores披露，Blackmores的产品销量在澳大利亚的维生素及膳食
补充剂领域排名第一，市场占有率16.7%。作为市场龙头企业，Blackmores近三
年增速较缓，低于其他可比公司的增长水平。
根据可比公司选取的主要条件：
（1）可比公司通常应当与标的公司属于同一行业、从事相同或类似的业务
或受相同经济因素影响。
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结合LSG的主营业务、产品模式及盈利能力分析，目前在澳大利亚公开资本
市场中，可以找到与LSG在行业分类、销售市场、销售模式、生产经营模式等方
面比较接近的上市公司Blackmores, A2 Milk 以及Bellamy，三家公司均具有以
下共同特点：
（a）行业分类：均属于健康食品行业，其中Blackmores主要产品均为膳食
补充剂细分领域；A2 Milk以及Bellamy产品主要为儿童营养食品。上述公司品
牌均知名度较高，在其细分领域排名领先。
（b）产品情况：Blackmores，与LSG产品重合度较高，和LSG均有多个直接
竞争的产品，有很好的可比性。A2 Milk以及Bellamy与LSG均属于健康食品行业，
主打产品面对消费人群相同、产品功效、使用频率等指标相似，符合可比公司筛
选标准。
（c）生产经营模式：均为澳新地区企业，轻资产，固定资产占比较低，以
品牌营销为主要经营模式，原料基本外购，不覆盖上游的原料生产；
（d）销售市场及模式：主要销售市场均为澳新地区，澳新地区以当地药房
及超市为主要销售渠道，中国市场则以出口经销商为主要销售途径；
（e）行业研究报告：在摩根大通和中信里昂证券等投行的研报中，都将三
家上市公司列为相互比较的可比公司；
综上所述，可比公司Blackmores、A2 Milk和Bellamy与LSG其均属于健康食
品行业，从事相同或类似的业务，受相同经济因素影响，符合上述条件。
（2）能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料，并且可
以确信依据的信息资料是适当和可靠的。
公开市场的上市公司和交易案例具有公开透明、监管严格、合法合规、相关
数据可获得性较强等特点。上市公司均可以通过检索公开资料获取相关信息，尤
其是上市公司，可以通过查询其年报、半年报、季度报以及各种与生产经营相关
的信息，从而对其进行全面了解，这些相关信息具备一定的适当性和可靠性。
A2Milk, Bellamy以及Blackmores均为澳大利亚上市公司，获得的经营和财务信
息相关资料适当和可靠。
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（3）对可比公司与标的公司在成长性及运营风险等方面存在的差异，应当
采用定性或定量方法进行分析，在合理比较的基础上对价值比率进行修正。
A2Milk成长性与LSG类似，业务属于高速增长期；Bellamy2018财年增速较
高，但是增长率低于LSG并且有一定不稳定性；A2Milk、Bellamy以及LSG都是澳
大利亚细分领域的龙头企业，未来均有开拓其他市场的规划以及较高增长的预
期。Blackmores为澳大利亚膳食补充剂行业排名第一的企业，目前增速已经放
缓。考虑到三家公司成长性及运营风险等方面存在的差异，对盈利能力、营运能
力、偿债能力及成长能力四个方面8个财务指标进行打分及修正。同时充分考虑
LSG高速成长的特征，以及成长能力指标的重要性及带来的企业价值的差异，此
次评估在对成长性指标适当扩大打分范围，对三家可比公司的成长能力差异指标
进行了合理的调整。
综上所述，A2 Milk 以及 Bellamy 与 LSG 相似，均为细分领域龙头企业，
报告期业务均体现了较高的成长性，Bellmay 成长性波动较大。Blackmores 属
于行业龙头企业，目前发展相对稳定。根据可比公司的选取的惯例，3 家可比
公司与 LSG 具备可比性，在成长性及运营风险等方面存在的差异，也以采用了
定量方法进行分析并对价值比率进行修正，与可比公司选取的主要条件相符
合。
平均销售增长率：销售增长率属于成长指标，是评价企业成长状况和发展能
力的重要指标，与LSG平均销售增长率相比，A2 Milk增速也较快，于Bellamy增
速稍弱，而Blackmores则差距较大，过去三年成长较慢。
公司 平均销售增长率（%） 比较结果 对应区间 打分 修正系数
Blackmores 0.57 低 80~90 85 1.18
Bellamy 19.73 低 80~90 88 1.14
A2 Milk 62.13 较低 90~100 97 1.03
LSG 77.29 基准 100 100 1.00
平均营业利润增长率：营业利润增长率是企业本年营业利润增长额与上年营
业利润总额的比率，它反映企业营业利润的增减变动情况。营业利润率越高，说
明企业单位商品销售额提供的营业利润越多，企业的盈利能力越强；反之，此比
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率越低，说明企业盈利能力越弱。因此打分应与指标同向变化。A2 Milk的平均
营业利润增长率高于LSG，而Blackmores和Bellamy则低于LSG并差异较大。
公司 平均营业利润增长率（%） 比较结果 对应区间 打分 修正系数
Blackmores -8.72 低 80~90 80 1.25
Bellamy 9.40 低 80~90 86 1.16
A2 Milk 134.94 高 110~120 111 0.90
LSG 80.99 基准 100 100 1.00
根据各指标不同的数据分别确定打分范围，综合考虑指标的重要程度，并按
照以上判断标准与LSG进行对比，对三家可比上市公司打分区间判断如下：
盈利能力指标 资产质量指标 偿债能力指标 成长能力指标
应收账 平均销 平均营
企业简称 总资产 净资产 总资产 已获利 速动
款周转 售增长 业利润
报酬率 收益率 周转率 息倍数 比率
率 率 增长率
Blackmores 低 低 低 较低 高 较高 低 低
Bellamy 低 低 低 较高 高 较高 低 低
A2 Milk 较低 低 较低 高 高 较高 较低 高
在打分区间范围内，根据对于各项财务指标的综合判断及分析，打分结果
如下表：
盈利能力指标 资产质量指标 偿债能力指标 成长能力指标
应收账 平均销 平均营
企业简称 总资产 净资产 总资产 已获利 速动比
款周转 售增长 业利润
报酬率 收益率 周转率 息倍数 率
率 率 增长率
Blackmores 94 90 91 98 91 100 85 80
Bellamy 95 89 93 102 110 102 88 86
A2 Milk 100 93 96 107 110 102 97 111
LSG 100 100 100 100 100 100 100 100
对盈利能力、资产质量、偿债能力和成长能力中的各项目指标，按照修正
系数=LSG 得分/可比公司得分计算修正系数，取平均计算修正系数，计算结果
如下表：
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盈利能力指标 资产质量指标 偿债能力指标 成长能力指标
企业简称 总资产 净资产 总资产 应收账款周 已获利息倍 平均销售增 平均营业利 修正系数
速动比率
报酬率 收益率 周转率 转率 数 长率 润增长率
Blackmores 1.06 1.11 1.10 1.02 1.00 1.10 1.18 1.25 1.47
Bellamy 1.05 1.12 1.08 0.98 0.98 0.91 1.14 1.16 1.21
A2 Milk 1.00 1.08 1.04 0.93 0.98 0.91 1.03 0.90 0.94
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考虑到在具体分析和分值上不可避免带有一定的主观性，为更全面说明打分
分值变化对评估结果的影响，将各指标打分做了敏感性分析。具体是将各单个指
标打分幅度增加（减少）1分，计算其对LSG企业价值影响的比例。打分幅度增
加（减少）1分，是指三家可比公司在某项指标比LSG高（低）的则增加1分，比
LSG低（高）则减少1分。
以速动比率的打分为例，在打分幅度增加一分的情况下修正系数及对估值结
果影响如下：
打分幅度增
速动 比较 打分幅度
公司 对应区间 打分 修正系数 加 1 分修正
比率 结果 增加 1 分
系数
Blackmores 1.04 较高 100~105 100 1.00 101 0.99
Bellamy 1.79 较高 100~105 102 0.98 103 0.97
A2 Milk 2.40 较高 100~105 102 0.98 103 0.97
LSG 0.74 基准 100 100 1.00 100 1.00
根据上述打分幅度增加1分后的修正系数，对于修正系数的影响为-0.48%。
对与各项指标打分幅度对于估值影响的敏感性分析的结果如下：
盈利能力指标 资产质量指标 偿债能力指标 成长能力指标
应收账 平均销 平均营
敏感性分析项目 总资产 净资产 总资产 已获利 速动比
款周转 售增长 业利润
报酬率 收益率 周转率 息倍数 率
率 率 增长率
打分幅度增加 1
分对应系数的变 0.11% 0.38% 0.38% -0.27% 0.00% -0.48% 0.38% 0.16%
化率
打分幅度减少 1
分对应系数的变 -0.27% -0.48% -0.48% -0.16% -0.16% 0.11% -0.48% -0.27%
化率
符合打分原则的情况下，因为单项指标主观偏差导致的对应系数变化率较
小，对评估结果的影响相对较小。
综合以上分析，各项财务指标打分结果与对应财务指标数据相匹配，打分
结果及修正系数计算合理。
（e）流动性折扣比率
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流通性是指资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或
者销售方式转换为现金的能力。
缺少流通折扣指在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体
现该资产或权益缺少流通性。
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而评估对象 LSG 为非上市
公司，市场流通性相对缺乏，因此需扣除流动性折扣。
本次评估采用新股发行定价估算方式计算流动性折扣。新股发行定价可用
来确定流动性折扣的原因如下：新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的
价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此股票在此
刻尚不能交易上市，因此发行价不是“市场交易机制”下形成的价格，尚不能
成为市场交易价，但是一种公允的交易价。当新股上市后这种有效的交易机制
就形成了，因此可以认为在二种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场
交易机制的因素造成的。具体可依据同行业可比上市公司 IPO 情况，对 IPO
上市首日、上市后 30 日、上市后 60 日、上市后 90 日的股价、120 日股价进
行了股票价格计算，得出流动性折扣。
根据彭博分类，Blackmores 分为健康食品类上市公司，将 A2 Milk 和
Bellamy 分为消费品类上市公司，此次评估据此分别计算其流动性折扣。评估
人员通过 Bloomberg 系统收集了澳大利亚证券市场 2016 年至 2017 年 11 家上
市公司的数据，分别计算上市后 30 工作日均价、60 工作日均价、90 工作日均
价、120 工作日均价，得出对应细分行业的澳大利亚证券市场流动性折扣。
Blackmores计算过程如下表：
股价 流动性折扣
证券代码
首次发行 30 天 60 天 90 天 120 天 30 天 60 天 90 天 120 天
CAN 0.65 0.55 0.57 0.73 0.85 -0.16 -0.13 0.12 0.24
NOX 0.19 0.17 0.18 0.27 0.33 -0.09 -0.02 0.32 0.43
CPH 0.26 0.27 0.25 0.25 0.34 0.03 -0.04 -0.05 0.23
ESE 0.26 0.31 0.35 0.33 0.31 0.17 0.28 0.23 0.18
CP1 0.17 0.20 0.21 0.22 0.22 0.17 0.19 0.23 0.24
RCE 0.20 0.36 0.32 0.28 0.28 0.45 0.37 0.30 0.29
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不同时期均值 0.09 0.11 0.19 0.27
最终均值 0.16
A2Milk和Bellamy计算过程如下表：
股价 流动性折扣
证券代码
首次发行 30 天 60 天 90 天 120 天 30 天 60 天 90 天 120 天
TGH 1.38 1.42 1.43 1.45 1.44 0.03 0.04 0.05 0.04
BEE 0.28 0.31 0.32 0.33 0.33 0.09 0.12 0.15 0.14
MRG 1.15 1.20 1.19 1.17 1.01 0.04 0.03 0.01 -0.15
BAH 0.30 0.30 0.30 0.30 0.30 0.01 0.01 0.01 0.01
ABT 0.20 0.72 0.79 0.81 0.82 0.72 0.75 0.75 0.76
不同时期均值 0.18 0.19 0.19 0.16
最终均值 0.18
Blackmores公司流动性折扣为0.16，A2 Milk和Bellamy的流动性折扣为
0.18。
可比公司及目标公司均位于澳大利亚，其流动性受到澳大利亚资本市场整体
情况的影响较大，查询2016年、2017年和2018年在澳大利亚上市的全部公司，
删除明显异常的数据，最终获取339家上市公司。对比其IPO上市首日股价、上
市后30日股价、上市后60日股价、上市后90日股价、120日股价，按照与此次评
估相同的方法计算出澳大利亚整个资本市场的流动性折扣如下表：
流动性折扣
年度 样本数量 平均值
30 日 60 日 90 日 120 日
2018 年 60 0.10 0.12 0.12 0.11 0.11
2017 年 97 0.11 0.13 0.15 0.16 0.14
2016 年 182 0.06 0.07 0.09 0.09 0.08
澳大利亚资本市场整体流动性折扣为在 0.08 至 0.14 之间，与此次评估使
用的流动性折扣差异较小，主要原因为不同行业、不同年度之间有一定差异性。
综合考虑澳大利亚整体上市公司的的流动性折扣水平相似性、新股发行定价估
算方式的合理性以及不同行业之间的差异性，此次评估选取的折扣比率具备合
理性。
（f）不同上市公司的权重比例
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三家可比公司在主营业务、主要产品、产销模式上相似，均符合可比公司选
取标准。但产品在细分领域上仍存在一定差异，此次评估对不同可比公司赋权重
正式考虑到了这一点，各上市公司主要产品情况如下：
Blackmores主营业务为健康产品的研发、生产和销售，与LSG属于同一细分
领域，即健康食品行业膳食补充剂。旗下拥有将近200种维生素、矿物质、草药
及营养补充品等健康产品。其中BioCeuticals及Blackmores品牌均有益生菌补
充剂产品，多个产品与LSG直接竞争。
A2 Milk和Bellamy的主营业务均为婴儿配方奶粉及营养食品的研发、生产
和销售属于健康食品行业营养食品细分领域。主打产品均为配方食品，面对的主
要人群为婴幼儿，与LSG主打产品婴儿益生菌粉面对消费群体相同、消费频率类
似、产品功效方面有较高相似性，均有利于婴幼儿消化功能、营养素吸收等特征，
有很好的可比性。但是细分领域方面，A2 Milk以及Bellamy是LSG细分领域上一
级子行业，即营养食品行业的同类企业，可比性弱于与LSG属于同一子行业膳食
补充剂的Blackmores。
综合上述考虑因素，此次评估适当加大了Blackmores的权重比例，在不同
权重分配下的EV/EBITDA计算结果见下表：
BKL BAL ATM 平均 EV/EBITDA
修正后 EV/EBITDA 27.82 16.03 21.28 21.71
权重分配方案 1 0.40 0.30 0.30 22.32
权重分配方案 2 0.50 0.25 0.25 23.24
权重分配方案 3 0.60 0.20 0.20 24.15
基于审慎原则，最终确定 Blackmores、A2Milk 和 Bellamy 权重分别为 0.40、
0.30 和 0.30，本次依据细分行业差异进行赋权，赋权方式合理，评估结果具
备公允性。
（g）上市公司比较法评估结果
a. 市盈率评估结果
根据计算得出的可比公司市盈率，通过综合调整系数分别计算各可比公司
的比准市盈率值，按照加权平均的方式确定被评估单位的市盈率，并根据被评
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估单位 2018 财年净利润，确定 LSG 所有者权益股权价值。计算过程详见下表：
公司名称 市盈率 流动性折扣 调整系数 权重
Blackmores 36.97 0.16 1.47 0.40
Bellamy 26.59 0.18 1.21 0.30
A2Milk 42.04 0.18 0.94 0.30
被评估单位市盈率 35.90
被评估单位净利润（千澳元） 22,638.51
被评估单位股权价值（千澳元） 812,722.51
注：被评估单位净利润未考虑因交易带来的经营外因素影响
b. EV/EBITDA 评估结果
按照以下公式计算 2018 年 8 月 31 日 LSG 的 EV/EBITDA 倍数：
EV =（上市公司市值×（1-流动性折扣）+可比公司付息债务+少数股东权
益-可比公司现金）/EBITDAb×调整系数×EBITDA×权重
被评估单位的股权价值 P=EV-被评估单位付息债务-少数股东权益+被评估
单位现金。
计算过程详见下表：
可比公司财务指标（百万澳元）
流动性 调整
公司名称 付息债 少数股 权重
市值 现金 EBITDAb 折扣 系数
务 东权益
Black-mo
2,587.93 86.00 0.46 36.47 117.50 0.16 1.47 0.40
res
Bellamy 1,150.50 0.06 -0.02 87.63 64.60 0.18 1.21 0.30
A2Milk 7,584.28 - - 311.72 261.00 0.18 0.94 0.30
被评估单位 EV/EBITDA 22.32
被评估单位 EBITDA（千澳元） 37,296.12
被评估单位 EV（千澳元） 832,449.40
被评估单位付息债务（千澳元） 25,888.50
被评估单位现金（千澳元） 1,972.91
被评估单位股权价值（千澳元） 808,533.81
注：被评估单位 EBITDA 未考虑因交易带来的经营外因素影响
c. 可比上市公司比较法最终结果
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经对比，P/E 计算的评估值要高于 EV/EBITDA，谨慎起见，此次评估最终
选取 EV/EBITDA 结果为可比上市公司比较法的评估结果，即被评估单位股权
价值为 808,533.81 千澳元，根据中国人民银行发布的评估基准日 2018 年 8 月
31 日外汇汇率中间价澳元兑人民币 4.9582 折算，得出评估基准日 LSG 股东全
部权益价值为 400,887.23 万元人民币。
（2）交易案例比较法
A. 交易案例的选取情况
本次交易案例选取了最近 3 年内中国公司收购澳大利亚的健康食品企业的
交易案例，能够查询到基本财务数据的案例有两个，具体如下：
a．合生元收购 Swisse Wellness 83%股权
Swisse Wellness 1960 年创建于澳大利亚墨尔本，是澳大利亚知名的自然
健康品牌。Swisse Wellness 产品类别包含复合维生素及膳食补充剂、运动营
养品、美容营养产品和功能食品等。
Swisse Wellness的主营业务为健康产品的研发、生产和销售，以品牌营销
为主要经营模式，原料基本外购，不覆盖上游的原料生产，以Swisse品牌在澳
大利亚制造以维生素补充剂为主的健康产品，拥有近100种维生素及营养补充剂
产品，近30种护肤产品以及约20种运动营养及超级食品，其中包括约十余种益
生菌补充剂产品。Swisse Wellness主要生产及经营场所位于澳大利亚，主要销
售区域为澳大利亚。Swisse品牌产品主要覆盖膳食补充剂行业中维生素补充剂
细分领域，在澳大利亚维生素补充剂市场销量排名领先。
根据Swisse Wellness官网显示的产品分类及对应细分领域如下：
维生素及补充剂 护肤产品 运动营养 超级食品
产品数量 102 29 17 6
多种维生素、钙、
蜂蜜面膜、护肤 蛋白粉、氨基酸补 藻类、莓果类等提
代表产品 镁、植物提取素、
水、润肤霜等 充剂等 取物
益生菌补充剂等
瓶装粉剂、片剂、
产品形态 瓶装胶囊、片剂等 膏状、液体等 瓶装液体、片剂等
粉剂等
细分领域 膳食补充剂 - 运动健康 -
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所属行业 健康食品 化妆品制造 健康食品 营养食品
Swisse Wellness以多种维生素补充剂而知名，其主要产品为多种维生素补
充剂类产品。
根据Swisse Wellness官网列示明星产品、以及天猫查询销量等方式，Swisse
品牌部分益生菌补充剂类产品及部分销量较高的产品如下：
产品类别 益生菌类产品 部分有代表性的维生素及膳食补充剂产品
产品示例 婴幼儿益生菌粉 葡萄籽片 女性多种维生素 钙+维生素片
规格 42 克 180 片/瓶 400 粒/瓶 150 片
单价 约 200 元 约 200 元 约 300 元 约 150-200 元
滋养和恢复友好肠 有助于在压力期 有助于预防和治
道肠道菌群，支持 抗氧化，保护视力 间提供支持，并协 疗骨质疏松症，促
功效
并维持健康的胃肠 及增强免疫力 助产生能量、耐力 进钙向骨骼的吸
系统及免疫系统等 和活力。 收和释放
使用人群 婴幼儿 所有人群 女性 所有人群
LSG和Swisse Wellness有多个直接竞争的益生菌补充剂产品，例如与LSG婴
幼儿益生菌粉竞争的产品对比如下：
益生菌产品 LSG Swisse Wellness
产品名称 婴幼儿益生菌粉 婴幼儿益生菌粉
规格 60 克粉剂/瓶 42 克粉剂/盒
单价 约 150-300 元 约 200 元
支持健康的免疫系统的发展，协助 滋养和恢复友好肠道肠道菌群，支持并维
功效
与营养素的消化和吸收等 持健康的胃肠系统及免疫系统等
使用人群 婴幼儿 婴幼儿
Swisse Wellness 和 LSG 主营业务基本相同，均处于同一细分行业，即膳
食营养补充剂行业，Swiss 品牌有和 Life-Space 品牌有多个直接竞争的益生菌
补充剂产品，在主营业务与产品方面与 LSG 均有较好的可比性。 Swisse
Wellness 和 LSG 均为在澳大利亚进行经营生产的企业，主要的销售区域均为澳
大利亚，并有部分产品通过出口经销商的方式覆盖其他地区，覆盖市场基本相
同。LSG 在益生菌补充剂产品在澳大利亚和中国细分领域排名领先，Swisse
Wellness 在澳大利亚维生素补充剂细分领域排名领先，在各自所处的细分领域
均处于领先地位。
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合生元成立于 1999 年，2006 年在广州经济技术开发区建立了益生菌 GMP
工厂，拥有自己的研发团队、产品质量检控设备，这是中国洁净度级别最高的
益生菌工厂之一。2010 年 12 月 17 日，合生元（HK.1112）于香港联合交易所
主板成功上市。其产品系列包括以合生元品牌销售的婴幼儿配方奶粉和营养品，
以素加品牌销售的系列强化营养配方奶粉，以葆艾品牌营销的婴幼儿护理用品，
同时拥有一个重要的服务品牌“妈妈 100”，为会员提供一个交流及咨询平台。
b．上海医药收购Vitaco
Vitaco 是一家开发、生产和销售一系列营养、健康及保健类品牌产品的营
养品公司，于 2007 年由 Healtheries of New Zealand Ltd. （Healtheries）和
Nutra-Life Health & Fitness (NZ) Ltd. （Nutra-Life）合并成立。Healtheries 是
1904 年创立于新西兰的综合性健康食品公司。Nutra-Life 是 1967 年创立于新
西兰的运动营养品公司。Vitaco 注册地位于澳大利亚维多利亚州，于 2015 年 9
月 16 日在澳大利亚证券交易所上市。其主要市场是澳大利亚和新西兰，主要产
品包括健康食品和体育营养品。Vitaco 的中国业务包含通过电商渠道销售旗下
Healtheries（“贺寿利”）和 Musashi（“武藏”）品牌产品，以及在澳大利亚和
新西兰通过当地的经销商的间接销售。
Vitaco是一家开发，生产和销售一系列营养、健康产品的企业，旗下拥有
Nutra-Life、Healtheries，Aussie Bodies等品牌，上百种营养补充剂产品、
超级食品。根据披露的2016年数据，其中膳食补充剂收入占比约为44%，运动健
康产品收入占比约为38%，营养食品收入占比约为18%。Vitaco主要生产及经营
场所位于澳新地区，其主要销售市场是澳新地区，占比约为76%，约有11%的产
品通过出口经销商的方式销往中国。
根据Vitaco官网显示Vitaco产品分类及对应细分领域如下：
项目 维生素及补充剂 运动营养 营养食品
Aussie Bodies，
Nutra-Life，
对应品牌 Musashi，Balance， Healtheries，Earth
Healtheries，Wagner
Bodytrim
收入比例 44% 38% 18%
多种维生素、钙、镁、 蛋白质食品、能量食品， 儿童营养片、奶嚼品、草
代表产品
植物提取素、益生菌补 减肥食品等 本茶、健康膳食等
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充剂等
产品形态 瓶装胶囊、片剂等 瓶装粉剂、片剂、粉剂等 咀嚼片、食品等
细分领域 膳食补充剂 运动健康 -
所属行业 健康食品 健康食品 营养食品
Vitaco销量最高并最有代表性的是维生素补充剂以及运动健康产品，根据
官网列示明星产品以及天猫查询销量等方式，Vitaco部分益生菌补充剂类产品
及其他类别中销量较高的产品如下：
产品类别 益生菌类产品 部分有代表性的健康产品
产品示例 儿童益生菌 蔓越莓胶囊 蛋白粉 牛奶嚼片
规格 60 粒 100 粒 750 克 50 片
单价 约 200-250 元 约 200-250 元 约 300 元 约 100 元
支持膀胱和尿路
帮助儿童建立健康 健康，作为抗氧化
补充蛋白质，提高 补充钙质和其他
功效 的肠道菌群和强壮 剂保护人体免受
蛋白质摄入量 营养
的免疫系统 自由基的有害影
响
使用人群 儿童 女性 所有人群 儿童
LSG和Vitaco旗下Nutra-Life品牌有多个直接竞争的益生菌补充剂产品，例
如与LSG成人广谱益生菌竞争的产品对比如下：
益生菌产品 LSG Vitaco（Nutra-Life 品牌）
产品名称 成人广谱益生菌 强效益生菌
规格 30 至 120 粒/瓶不同规格 30 至 60 粒/瓶不同规格
单价 约 200 元 约 200 元
维护健康的胃肠道功能；维持免疫力，
支持正常，健康的排便，帮助营养素
功效 包括降低轻度上呼吸道感染风险；保
的消化和吸，支持免疫系统健康等
持泌尿道和生殖道健康等
使用人群 所有人群 所有人群
Vitaco和LSG主营业务基本相同，均处于同一行业，即健康食品行业。Vitaco
旗下Nutra-Life品牌有和Life-Space品牌有多个直接竞争的益生菌补充剂产
品，在主营业务与产品方面与LSG有较好的可比性。Vitaco和LSG均为在澳新地
区进行经营生产的企业，主要的销售区域均为澳新地区，并有部分产品通过出口
经销商的方式覆盖其他地区，覆盖市场基本相同。LSG在益生菌补充剂在澳大利
亚及中国细分领域排名领先，Vitaco旗下Healtheries品牌儿童健康食品在新西
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兰细分领域排名领先，Aussie Bodies品牌产品在澳大利亚运动健康食品细分领
域排名领先，在各自所处的细分领域均处于领先地位。
上海医药集团股份有限公司（港交所股票代号：02607；上交所股票代号：
601607）是沪港两地上市的大型医药产业集团。上海医药主营业务覆盖医药研
发与制造、分销与零售，2017 年营业收入 1,308 亿元，综合排名位居全国前列，
是中国为数不多的在医药产品和分销市场方面均居领先地位的医药上市公司，
入选上证 180 指数、沪深 300 指数样本股，恒生指数成分股、摩根斯坦利中国
指数（MSCI）。
综上，可比交易标的资产Swisse Wellness和Vitaco均具有以下共同特点：
（a）行业分类：均属于健康食品行业， Swisse Wellness主要产品健康食
品行业中的维生素补充剂细分领域；Vitaco主要产品为健康食品行业中的膳食
补充剂及运动健康产品。
（b）主要产品：Swisse Wellness和Vitaco与LSG主要产品面对消费人群相
似、产品功效、使用频率等指标相似，和LSG均有多个直接竞争的产品，有很好
的可比性。
（c）生产经营模式：均为澳新地区企业，轻资产，固定资产占比较低，以
品牌营销为主要经营模式，原料基本外购，不覆盖上游的原料生产；
（d）销售市场及模式：主要销售市场均为澳新地区，澳新地区以当地药房
及超市为主要销售渠道，中国市场则以出口经销商为主要销售途径。
可比交易案例中的交易标的 Swisse Wellness、Vitaco 与 LSG 主营业务相
同，主要产品均属于同一行业，产销模式相似，Swisse Wellness、Vitaco 和
LSG 具备可比性。
c. 可比交易标的资产产品生命周期、市场容量、增长率、竞争态势等方面
情况
根据2017年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中，可比交易
标的Swisse Wellness，Vitaco及LSG主营业务对应产品均属于食品制造业保健
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食品制造（C1492）四级子行业，指标明具有特定保健功能的食品，适用于特定
人群食用，具有调节机体功能，不以治疗为目的，对人体不产生急性、亚急性或
慢性危害，以补充维生素、矿物质为目的的营养素补充等。
健康食品包括的产品种类较广，根据行业咨询机构欧睿的分类方式，健康食
品进一步细分方式如下：
2018 年容量 2018 年
主要类别 LSG Swisse Vitaco （亿美元） 中国增
世界 中国 速
1、维生素及膳食补充剂 1063 232 9.4%
1-1 维生素 273 110 5.3%
1-1-a 多种维生素 主要 主要
1-1-b 单一维生素 包括 包括
1-2 膳食补充剂 636 154 10.0%
1-2-a 综合 包括 包括 包括
1-2-b 矿物质 包括 主要
1-2-c 益生菌 主要 包括 包括 56 5.4 19%
1-2-d 鱼油/脂肪酸 包括 包括
1-2-e 蛋白质 包括 包括
1-2-f 其他产品 包括 包括 包括
1-3 儿童维生素及补充
主要 包括 主要 43 17 12.7%
剂
1-4 滋补饮品 包括 包括 主要 112 35 8.5%
2、体重管理及健康 包括 包括 170 18.7 9.2%
3、运动营养 包括 主要 157 3.3 42%
（1）维生素及膳食补充剂：维生素及膳食补充剂是健康食品领域中占比最
大的，2018年世界市场规模约为1,063亿美元，其中主要包括维生素及膳食补充
剂两大类。
（a）维生素2018年世界市场规模约为274亿美元，国际维生素产业经过多
年的分化、改组、并购，已经形成了集中度很高的全球市场竞争格局，基本情况
是3~5家企业单项维生素品种占据全球70%以上市场份额。目前维生素产品处于
成熟期，发展增速较为平稳。 可比交易标的资产Swisse Wellness的主要产品
覆盖多种维生素及维生素补充剂。
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（b）膳食营养补充剂2018年世界市场规模约为636亿美元，在中国、印度
及大部分拉美和东欧等新兴经济体地区，膳食补充剂市场规模增长迅速，而欧洲
等成熟市场增速有所放缓。总体而言，世界范围内膳食补充剂销售将保持稳定增
长。膳食补充剂包括子领域非常广泛，包括草本补充剂、矿物质、动植物提取素、
益生菌、氨基酸、酶、脂肪酸等多达几十种。由于膳食营养补充剂领域细分分类
很多和品牌众多，目前行业集中度非常低，世界范围销量排名第一的企业占比只
有3%左右，仅在区域部分细分领域有龙头企业出现。LSG主要产品属于此领域益
生菌补充剂细分领域，目前市场容量约56亿美元，对应增速较快，高于膳食补
充剂整体增速。Swisse Wellness以及Vitaco的产品均覆盖了膳食补充剂大部分
细分领域。
（c）儿童营养维生素及补充剂和滋补饮品2018年世界市场规模合计占比约
为155亿美元,。这两个领域由于占比较小，并且儿童补充剂和一般膳食补充剂
通常有部分重合，发展趋势和竞争态势和膳食营养补充剂基本一致。LSG主要产
品属于此领域中的婴幼儿及儿童益生菌补充剂，Vitaco也有较多产品针对婴幼
儿以及儿童的营养补充剂。
（2）体重管理及运动营养：体重管理及运动营养2018年世界范围合计市场
容量为327亿美元。根据欧睿数据统计，体重管理领域前两名的公司为Herbalife
Nutrition以及Abbott Laboratories，占比分别约为19%及11%，运动营养领域
为排名第一为Glanbia，占比约14%。世界不同地区发展态势有一定差异，美国
市场相对成熟，龙头地位稳固，新兴地区则成长较快。中国市场处于起步阶段，
市场规模相对较小，竞争尚不充分，运动营养品国内前三家占比达到64%，体重
管理产品目前排名第一的康宝莱占比达到46.7%。LSG尚未涉及这两个细分领域
的产品，Swisse Wellnes在运动营养领域约有20多种产品，Vitaco运动营养以
及体重管理产品相对丰富，占比约40%左右。
综上分析，Swisse Wellness 以及 Vitaco 覆盖产品线均较广，不同细分领
域在不同地区及国家对应的生命周期、市场容量、竞争态势也有一定差异，处
于不同的成长阶段。但是健康食品行业整体处于成长期，中国及澳大利亚均属
于整体增速较快的区域，三家公司均处于同一行业，同一地区，面临类似的经
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济因素影响，由于产品分布的细分领域不同带来的差异相对较小，细分领域差
异不会影响评估结果的可比性及公允性。
根据选取原则，并通过公开信息查询，对与最近三年中国企业参与收购的
健康食品行业并购案例进行了搜集，查询结果如下表：
交易 标的
收购方 标的 收购比例 说明
时间 国家
合生元 Swisse Wellness 2015 澳洲 83% 纳入可比交易
上海医药 Vitaco 2016 澳洲 100% 纳入可比交易
交易结构复杂，价值难
澳优乳业 Nutrition Care 2016 澳洲 75%
以判断
中生联合 禾健 2016 中国 100% 非澳洲企业
西王食品 Kerr 2016 加拿大 80% 非澳洲企业
Australia Natural
新希望集团 2016 澳洲 - 未披露财务信息
Care
未披露财务信息，非澳
飞鹤乳业 Vitamin World 2017 美国 100%
洲企业
哈药集团 GNC 2018 美国 40% 债务重组，非控股权
查找到发生在最近3年，收购方为中国企业的8宗健康食品行业的案例。
（1）首先排除没有财务信息的案例；
（2）根据市场法评估时选取可比交易案例的原则，即应该和标的公司位于
同一国家，不同国家的政治经济制度、税收制度、营业环境存在差异，同一国家、
同一市场企业可比性优于不同国家企业，排除标的不是澳新地区企业的交易案
例；
（3）交易方式：本次交易属于控制权收购，考虑到交易方式的一致性，排
除非控股权收购的案例；
（4）具体案例分析：澳优乳业收购Nutrition Care交易中，交易结构较为
复杂，同时包括向原股东收购Nutrition Care以及澳洲土地资产，并且原股东
继续持有部分股权并有分红安排。Nutrition Care实际对应的价值较难确定，
从谨慎考虑，此交易也没有纳入可比交易中。
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综上所述，纳入可比交易案例都是近三年中国企业对于澳大利亚健康食品行
业的控股权收购，交易方案清晰、可以获得进行对比的财务数据。从交易方式、
交易特征等方面与本次交易相同，具有较好的可比性。
交易价格
编号 交易案例 股权比例 公告日期 标的所在地
（万澳元）
合生元收购
1 138,600 83% 2015 年 9 月 澳大利亚
Swisse Wellness
2 上海医药收购 Vitaco 31,300 100% 2016 年 8 月 澳大利亚
综上分析，根据LSG的主要产品、行业及市场地位，可比交易案例中的交易
标的Swisse Wellness、Vitaco与其均处于同一细分行业，产品重合度较高，和
LSG 均 有 多 个 直 接 竞 争 的 产 品 ， 有 很 好 的 可 比 性 ， 符 合 筛 选 标 准 。 Swisse
Wellness、Vitaco和LSG均为澳新地区生产经营的企业，主要销售地区均为澳新
地区，交易均为中国企业收购澳新地区企业。Swisse Wellness、Vitaco和LSG
旗下均有品牌在其所属地区细分领域排名领先，有相似的市场地位。结合上述两
笔可比交易标的资产的主营业务、主要产品、细分市场、生产与销售模式与LSG
的情况分析，以及交易方案与本次交易情况分析，合生元收购Swisse Wellness
和上海医药收购Vitaco两宗可比交易案例具备可比性。
可比案例法的结果汇总：
编 交易价格 平均
交易案例 EV/EBITDA
号 （万澳元） EV/EBITDA
1 合生元收购 Swisse Wellness 138,600 14.71
14.71
2 上海医药收购 Vitaco 31,300 14.70
B. 未进行特性差异调整（修正因素）
a. 本次可比交易标的披露的财务信息如下：
Swisse Wellness披露的财务数据：
单位：千澳元
项目 2015 年财年 2014 年财年 2013 年财年
主营业务收入 313,065 125,551 149,730
利息支出 7,693 7,680 2,745
营业利润 102,531 -7,201 -8,544
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净利润 73,750 -39,410 -17,321
单位：千澳元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 6 月 30 日 2013 年 6 月 30 日
总资产 200,205 77,362 86,327
现金与现金等同 57,219 14,146 797
应收账款与票据 297 6,960 3,433
总负债 176,610 123,683 96,809
总计流动负债 135,625 57,159 95,073
总股东权益 20,595 -46,321 -10,482
Vitaco披露的财务数据：
单位：千澳元
1
项目 2016 年财年 2015 年财年 2014 年财年
主营业务收入 212,800 160,130 149,742
利息支出 2,849 -1,440 -6,461
营业利润 -5,581 6,556 17,258
净利润 -9,137 4,417 12,302
注 1：Vitaco2014 财年部分财务数据未披露，已披露数据单位为新西兰元，依据披露的汇
率 1 澳元=0.885 新西兰元换算
单位：千澳元
1
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 3 月 30 日 2014 年 3 月 30 日
总资产 223,767 206,603 -
现金与现金等同 9,920 3,753 885
应收账款与票据 33,998 29,094 -
总负债 84,425 110,338 -
总计流动负债 42,861 109,287 -
总股东权益 139,342 96,265 -
注 1：Vitaco2014 财年部分财务数据未披露，已披露数据单位为新西兰元，依据披露的汇
率 1 澳元=0.885 新西兰元换算
b.披露的财务数据较难准确的计算出各项财务指标
根据评估准则，价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特
定比率。在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑：（a）选择的价值比率有
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利于合理确定评估对象的价值；（b）计算价值比率的数据口径及计算方式一致；
（c）应用价值比率时尽可能对可比企业和被评估单位间的差异进行合理调整。
以上指标中，Swisse Wellness 2014财年及2013财年均为亏损状态，而2015
财年销售收入和净利润出现大幅增长，亏损企业盈利能力指标以及成长能力指标
的准确性会受到较大影响。Vitaco 由于2016财年调整了会计年度，2016财年对
应的财务数据为2015年3月31日至2016年6月30日15个月，且未对12个月数据进
行单独披露。2016 财年收入增加的情况下净利润出现大幅下降，但因其只公布
了15个月损益数据，无法对其进行适当的扣非调整。因此，以上数据较难准确
的计算出各项财务指标。
c. 修正系数以及特性差异调整的模拟测算
从谨慎性角度考虑，评估过程中仍对主要的财务指标进行了对比打分以及修
正的模拟测算。对于Vitaco的财务数据进行了按比例估算，将期间为15个月财
务数据按比例进行平均处理，以净利润为例：
依照上述方式计算盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力四个方面8个
指标，同时按照此次评估的打分原则进行了打分，模拟结果如下：
盈利能力指标 资产质量指标 偿债能力指标 成长能力指标
总资产 净资产 总资 应收账 平均销 平均营业
企业简称 速动 已获利
报酬率 收益率 产周 款周转 售增长 利润增长
比率 息倍数
（%） （%） 转率 率 率（%） 率（%）
Swisse
79.42 -573.35 2.26 86.28 0.42 14.33 66.60 -769.78
Wellness
-0.9
Vitaco -1.02 -6.20 0.99 6.75 1.02 32.89 -201.08
6
LSG 55.19 85.26 1.98 6.72 0.74 31.08 77.29 80.99
总资 应收账 平均销 平均营业
总资产 净资产 速动 已获利
打分结果 产周 款周转 售增长 利润增长
报酬率 收益率 比率 息倍数
转率 率 率 率
Swisse 105 110 104 110 90 100 98 120
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Wellness
Vitaco 90 90 85 100 90 100 91 80
以上打分中：Swisse Wellness 2014财年及2013财年均有较大亏损，且净
资产为负，因此其净资产收益率和平均营业利润增长率指标无法获得有意义的数
据，但考虑到其2013财年至2015财年营业利润及净利润均增长较快，其中营业
利润从-8,544千澳元，扭亏并增长至102,531千澳元，净利润从-17,321千澳元
增长至73,750千澳元，因此将此净资产收益率和平均营业利润增长率两项打分
为最高值。
按照以上打分结果特性差异调整后，计算的模拟倍数如下表：
交易案例 EV/EBITDA 交易倍数 修正系数 修正后结果
Siwisse 14.71 0.85 12.53
Vitaco 14.70 1.50 22.04
平均值 14.71 17.28
最终修正后的EV/EBITDA为17.28，高于修正之前的平均值14.71。
综上所述，本次评估收集到的交易案例中披露了可比交易标的的一些财务
数据，但是由于自身财务情况的特殊原因，部分可计算的财务指标异常；并且
受到披露数据的详实程度的限制，无法进行较准确的调整。故而以此为基础做
的特性差异调整修正的数据的准确程度存在较大不确定性，审慎起见未对可比
交易案例进行特性差异调整。此外，考虑到可比上市公司在 EV/EBITDA 的基础
上进行了特性差异调整，可比交易案例没有进行修正，此次评估对可比上市公
司和可比交易案例进行赋权重处理，也是对于可比交易没有进行特性差异调整
进行的补充考量。
综上所述，此次评估不对可比交易案例进行特性差异修正具备合理性和公
允性。
C. 未进行时间修正
a.可比上市公司财务指标难以满足较为准确的时间修正
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可比交易的时间修正需要使用可比上市公司对应可比交易发生时间点的历
史数据。合生元收购Swisse Wellness的公告时间为2015年9月，上海医药收购
Vitaco公告时间则为2016年8月，三家可比上市公司历史财务指标如下表：
除倍数外，单位为百万澳元
Blackmores 2018 财年 2017 财年 2016 财年 2015 财年
净利润 70.01 59.01 100.01 46.56
市盈率 36.97 27.97 22.63 27.81
EBITDA 117.50 96.49 155.44 77.82
EV/EBITDA 22.47 17.59 14.72 16.75
Bellamy 2018 财年 2017 财年 2016 财年 2015 财年
净利润 43.27 -0.81 38.33 9.07
市盈率 39.64 — 25.65 44.59
EBITDA 64.57 2.83 54.55 12.52
1
EV/EBITDA 25.92 504.39 17.48 31.45
A2Milk 2018 财年 2017 财年 2016 财年 2015 财年
净利润 180.39 85.66 27.93 -1.95
市盈率 42.44 31.60 41.31 —
EBITDA 261.04 136.16 50.93 2.23
EV/EBITDA 28.34 19.44 22.23 186.45
注 1：Bellamy 因 2017 年利润为负值，无法统计市盈率情况，EV/EBITDA 数据也偏离较大
不宜作为参考
Bellamy于2014年8月上市，依据评估惯例，上市首年，即2015财年股价波
动较高，其市盈率及EV/EBITDA指标不适合作为修正的参考。A2Milk2015财年及
之前，都属于亏损或者微利状况，到2016财年开始才进入较为持续稳定的经营
状况。同时由于2015财年利润亏损，无法获得市盈率以及合理的EV/EBITDA指标，
不适合作为时间修正的参考。因此，若进行时间修正，仅Blackmores一家上市
公司的数据可作为参考，样本过少，很难消除因个体原因导致的差异，此外，
Blackmores在2015财年股价波动较大，所以以此为基础计算的时间价值修正系
数可靠性较低。综上所述，此次评估未进行时间修正具备合理性。
b.进行时间修正的模拟测算
从谨慎性角度考虑，此处仍对时间修正进行了模拟计算。
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合生元收购Swisse Wellness公告时间为2015年9月，应采用2015财年至2018
财年数据进行修正，因为2015财年只有Blackmores的数据具备可参考性，仅参
考Blackmores的2015财年至2018财年的EV/EBITDA倍数变化进行时间价值修正，
时间修正系数的计算结果为1.34；
上海医药收购Vitaco时间则为2016年8月，采用三家可比公司2016财年至
2018财年的EV/EBITDA倍数变化的平均值进行时间价值修正，时间修正系数的计算
结果为1.42。具体修正系数计算过程见下表。
各上市公司历年盈利指标：
2018 2018 财
Blackmores 2018 财年 2017 财年 2016 财年 2015 财年 /2015 财 /2016 财
年系数 年系数
EV/EBITDA 22.47 17.59 14.72 16.75 1.34 1.53
Bellamy 2018 财年 2017 财年 2016 财年 2015 财年
EV/EBITDA 25.92 504.39 17.48 31.45 1.48
A2Milk 2018 财年 2017 财年 2016 财年 2015 财年
EV/EBITDA 28.34 19.44 22.23 186.45 1.28
平均值 1.34 1.42
根据上述计算，时间修正系数以及修正结果模拟测算如下：
交易案例 EV/EBITDA 时间修正系数 修正后 EV/EBITDA
Swisse Wellness 14.71 1.34 19.71
Vitaco 14.70 1.42 20.87
平均值 14.71 20.29
综上，模拟进行时间系数修正后的 EV/EBITDA 倍数为 20.29，高于修正之
前的平均值 14.71。
《资产评估执业准则——企业价值》中，对企业价值评估中市场法评估做
了一般规定，没有明确规定何时必须对价值比率进行时间性修正等具体要求。
此次评估中，考虑到可供参照的样本数量较少、时间价值系数计算基础数据的
可靠性较差，因此未进行时间价值修正。
D. 计算结果
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最终得到的 LSG EV/EBITDA 倍数为 14.71。LSG 2018 财年经调整后的
EBITDA 为 3,729.61 万澳元，按照以上倍数计算的 LSG 在评估基准日的 EV
为 54,862.59 万澳元，其评估基准日的付息债务为 2,588.85 万澳元，现金为
197.29 万澳元，则：
LSG 的股权价值为 P =EV-付息债务+现金资产= 52,471.03 万澳元。
根据中国人民银行发布的评估基准日 2018 年 8 月 31 日外汇汇率中间价澳
元 兑 人 民 币 4.9582 折 算 ， 得 出 评 估 基 准 日 LSG 股 东 全 部 权 益 价 值 为
260,161.86 万元人民币。
4、市场法评估结论
采用可比上市公司法计算的 EV/EBITDA 的倍数为 22.32 倍，对应 LSG 股
东全部权益价值为 400,887.23 万元人民币；采用可比交易案例法计算的
EV/EBITDA 的倍数为 14.71 倍，对应 LSG 股东全部权益价值为 260,161.86 万
元人民币。
此次评估中，市场法同时采用了可比上市公司法和可比交易案例法进行
评估，但两种方法仍存在差异，具体如下：
（1）特性差异调整
1）可比上市公司法进行了特性差异调整
上市公司可比法按照评估惯例对价值比率进行了修正，考虑到三家公司成长
性及运营风险等方面存在的差异，对盈利能力、营运能力、偿债能力及成长能力
四个方面8个财务指标进行打分及修正。同时充分考虑LSG成长能力的特征，以
及成长能力指标的重要性及带来的企业价值的差异，此次评估在对成长能力指标
适当扩大打分范围，对三家可比公司的特性差异进行了调整。
2）可比交易案例不适合进行特异性差异调整
本次评估收集到的交易案例中交易标的虽然披露了一些财务数据，但是由于
自身财务情况的特殊原因，部分可计算的财务指标异常。例如Swisse Wellness
2014财年及2013财年均有较大亏损，净资产收益率以及营业利润增长率等指标
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数据大幅偏离正常值，参考价值较低。Vitaco 2016财年调整了会计年度，2016
财年对应的财务数据为2015年3月31日至2016年6月30日15个月，且未对12个月
数据进行单独披露导致财务指标无法获得相同口径（12个月）的财务数据，并
且由于披露数据的详实程度的限制，无法进行较准确的调整。故而以此为基础做
的特性差异调整修正的数据的准确程度存在较大不确定性。
（2）时间差异调整
时间价值方面，上市公司的价值比率EV/EBITDA中的EV采用了可比上市公司
在评估基准日公司前20天的平均值，EBITDA为2018财年数据。可比公司及LSG对
价值比率进行修正的四个方面8个指标采用了2018年澳大利亚财年的财务数据。
此次评估采用的交易案例合生元收购Swisse Wellness和上海医药收购
Vitaco的公告时间分别为2015年9月和2016年6月，距离此次评估基准日2018年8
月31日时间较长。2015年之后，随着中国国内居民可支配收入的增加、海外经
销商的兴起以及健康意识的加强，健康食品行业迎来了快速发展期，行业价值指
标也有所变化。
此次评估中，2015财年可供参照的样本只有Blackmores，样本数量较少、
时间价值系数计算基础数据的可靠性较差，审慎起见未进行时间价值修正。
（3）赋值方式的合理性
此外，由于可比上市公司在EV/EBITDA的基础上进行了特性差异调整，修正
全面且无时间性差异，可比性强，因此应适当加重赋值；而可比交易案例无论是
在修正程度还是时间性上均存在一定差异，且较难采用相对准确的参数进行修
正，可比性相对较差，因此应适当降低权重。因此，对于可比公司和可比交易进
行赋值能够更合理的反映目标公司的价值。
从评估案例来看，不同评估方法存在明显差异的情况下，会采用权重方式进
行处理。如资产基础法评估中计算资产成新率时，经常会采用对不同方法赋值的
方式确定；2015年江苏中超电缆股份有限公司拟收购河南虹锋电缆股份有限公
司的评估报告中，对土地评估采用了市场比较法和基准地价方法分别进行评估，
最终按照6:4的权重确定了评估结果。
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综合以上原因，此次评估对可比上市公司法和可比交易案例法进行赋值的方
式具备合理性。
（4）赋值结果合理性
从审慎的角度，若对于可比交易进行模拟特性差异调整和时间修正，结果如
下表：
交易案例 EV/EBITDA 特性差异修正系数 时间价值修正 修正后 EV/EBITDA
Siwisse 14.71 0.85 1.34 16.73
Vitaco 14.70 1.50 1.42 31.18
平均值 14.71 23.96
以此为基准采用算术平均的方式与可比较交易案例进行计算，结果如下表：
交易案例 EV/EBITDA 可比上市公司法 EV/EBITDA 算术平均值
23.96 22.81 23.38
模 拟 修 正 后 的 交 易 案 例 EV/EBITDA 倍 数 为 23.96 ， 可 比 上 市 公 司 法 的
EV/EBITDA倍数为22.81， 两者直接算术平均后为23.38，高于本次赋权重方式
得到的EV/EBITDA倍数19.28，本次采用赋权方式评估更为谨慎。
可比交易案例的特性差异及时间修正系数计算依据的可靠性相对较差，本次
未对交易案例进行上述修正，而是采用对上市公司法和可比交易案例法采用赋权
的方式予以考虑。
对可比交易案例和可比上市公司按照不同权重计算后结果如下：
上市公司倍数 交易案例倍数 上市公司权重 交易案例权重 加权后结果
60% 40% 19.28
70% 30% 20.04
22.32 14.71
80% 20% 20.80
90% 10% 21.56
上表中，随着可比上市公司法权重的增加，加权后结果逐渐增加。考虑到赋
值主要是为了体现两种方法的差异，由于可比上市公司在EV/EBITDA的基础上进
行了特性差异调整，修正全面且无时间性差异，可比性强，因此应适当加重赋值；
而可比交易案例无论是在修正程度还是时间性上均存在一定差异，且较难采用相
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对准确的参数进行修正，可比性相对较差，因此应适当降低权重。从谨慎角度出
发，此次评估最终选择了6:4的权重比例。
考虑到上市公司比较法获得的可比公司数据较为全面，进行了特性系数修
正，且和本次评估标的资产的比较时点一致；而交易案例比较法未进行特性系
数修正，交易时间也早于评估基准日，最终本次评估进行了赋权重处理，上市
公司比较法权重为 60%，交易案例比较法权重为 40%，由此计算的 LSG 股东
全部权益价值为 344,597.08 万元人民币。
（三）收益法评估方法说明
1、基本假设
详见本节“二、汤臣佰盛评估情况”之 “（三）收益法评估情况”之“1、
基本假设”。
2、评估过程
（1）概述
收益法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一
种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折
现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营
的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险
能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客
观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易于为市
场所接受。
（2）基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及 LSG 的资产构成和主营业务特点，本次评估是
以被 LSG 的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（a）对汤臣佰盛通过 LSG 开展的原有业务和新增业务，分别估算价值，
最后加和确定汤臣佰盛的所有者权益价值。基准日后，汤臣佰盛通过 LSG 开展
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的业务包含两部分，一部分为原有业务，即销售到的澳新地区以及通过出口经
销商覆盖含中国的其他地区；另一部分为新增业务，即通过汤臣倍健的销售渠
道开展的业务。
（b）原有业务：对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营
状况的变化趋势估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基
准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资
产（负债）；呆滞或闲置设备等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢
余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
由上述各项资产和负债价值的加和，经扣减付息债务价值后，得出原有业
务基础上的被评估企业所有者权益价值。
（c）新增业务：根据汤臣倍健的销售渠道的实际情况、经营策略和变化趋
势，结合 LSG 产品的特点，预测其通过汤臣倍健在中国以线下为主的渠道逐步
开展销售业务，估算预期收益（净现金流量），即为新增业务的价值。
（3）评估模型
详见本节“二、汤臣佰盛评估情况”之 “（三）收益法评估情况”之“2、
评估过程”之“（3）评估模型”。
3、净现金流量预测
净现金流按照两部分分别进行预测，其中，一部分为 LSG 原有业务现金流，
另一部分为新增业务现金流。
（1）收益期的确定
收益期取决于现金流量的持续年数。LSG 从事的行业在可预见的时间范围
内不会消失，无特殊原因，LSG 不会终止经营，因此此次评估将收益期确定为
无限期。根据 LSG 的实际情况，本次评估中原有业务和新增业务采用两阶段模
型，从基准日至 2025 年作为预测年度，2026 年及之后年度确定为永续年。
（2）原有业务现金流量预测
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原有业务指 LSG 在澳新地区以及通过出口经销商覆盖含中国的其他地区
的销售。该部分收入结算按照澳元计算，此次评估计算过程货币采用澳元，同
时保留澳大利亚计数习惯以千澳元为单位进行预测。
（a）营业收入预测
单位：千澳元
2015 年 2016 年 2016 年 2017 年 2017 年 2018 年 2018 年
7~12 月 1~6 月 7~12 月 1~6 月 7~12 月 1~6 月 7~12 月
半年销
15,450.75 23,933.80 37,614.37 38,903.35 53,539.82 68,870.06 76,858.52
售收入
半年同
比增长 143.34% 62.55% 42.34% 77.03% 43.55%
率
整年同
比增长 50.20% 57.64%
率
上下半
38.89% 61.11% 42.08% 57.92% 47.26% 52.74%
年占比
注：为提高数据可预测性，本次评估中所用数据系由 LSG 管理层提供，与审计报告数据存在微小差异
从历史数据看，自 2016 年之后，LSG 就进入了快速增长期，从半年数据
上看，增长率略有起伏，从整年上看，基本维持在较高的水平。从上下半年营
业收入的对比看，因为下半年节假日较多，如中国的国庆节、双十一，澳大利
亚的圣诞节等，再加上 LSG 在节假日积极的促销策略，导致下半年收入高于上
半年。
2018 年，LSG 推出了一系列新产品，如 Shape B240，Liver support 等产品，
同时请著名演员刘涛作为形象代言人，加大在中国的宣传力度，因此上半年同
比增长较快，实现同比增长 77.03%。下半年预计同比增长 43.55%，下半年收
入增长率与 2017 年基本持平。
2019 年及其后续年份，考虑到产品知名度具有延续性以及 LSG 每年都会增
加的营销费用，预计销售收入仍会保持一定增长，但增长率均低于历史期。2023
年~2025 年，基本保持行业平均增长率，2026 年及其以后不再增长。
从产品分类看，LSG 主要产品为 Life-Space 益生菌类产品，占比超过总收
入的 80%。除此之外，LSG 还销售 Healthy Essentials 综合类健康食品、其他
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类产品（主要包括精油、婴儿护肤以及其他产品）以及进行少量委托加工业务。
从销售地区看，产品主要销往澳新，北亚及其他地区。以下为预测结果为分产
品分地区的详细数据：
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单位：千澳元
2018年9-12
地区 产品 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
月
Life-Space 16,218.02 82,933.98 97,032.76 111,587.67 124,978.19 131,227.10 137,788.46 144,677.88
Healthy
澳新区 1,433.44 4,208.19 4,502.76 4,817.96 5,155.21 5,464.53 5,737.75 6,024.64
Essentials
其他产品 1,141.34 3,087.17 3,087.17 3,087.17 3,087.17 3,087.17 3,087.17 3,087.17
Life-Space 33,872.34 90,523.10 113,153.87 130,126.95 145,742.19 163,231.25 181,186.69 201,117.22
Healthy
北亚区 116.52 277.02 484.84 533.32 586.65 651.19 722.82 802.33
Essentials
其他产品 38.15 138.31 138.31 138.31 138.31 138.31 138.31 138.31
Life-Space 5,237.62 12,992.14 14,872.19 17,846.63 19,988.23 22,386.81 24,849.36 27,582.79
其他地 Healthy
- - - - - - - -
区 Essentials
其他产品 12.66 - - - - - - -
委托加
2,647.57 5,264.73 5,264.73 5,264.73 5,264.73 5,264.73 5,264.73 5,264.73
工
减：销
售折扣 6,364.74 17,322.40 20,719.74 23,748.28 26,487.72 28,790.46 31,163.89 33,762.78
和返现
合计 54,352.92 182,102.25 217,816.90 249,654.47 278,452.97 302,660.63 327,611.40 354,932.30
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（b）营业成本预测
本次评估结合历史成本并结合考虑企业成长等因素对企业营业成本进行预
测，具体情况如下表所示：
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单位：千澳元
2018 年 9-12
地区 产品 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月
Life-Space 5,386.72 26,852.90 31,417.89 36,130.57 40,466.24 42,489.55 44,614.03 46,844.73
Healthy
澳新区 676.25 1,842.57 1,971.55 2,109.56 2,257.22 2,392.66 2,512.29 2,637.91
Essentials
其他产品 413.82 1,086.88 1,086.88 1,086.88 1,086.88 1,086.88 1,086.88 1,086.88
Life-Space 12,157.46 32,768.19 40,960.23 47,104.27 52,756.78 59,087.59 65,587.23 72,801.82
Healthy
北亚区 54.97 176.88 309.56 340.52 374.57 415.77 461.51 512.27
Essentials
其他产品 11.86 45.17 45.17 45.17 45.17 45.17 45.17 45.17
Life-Space 2,212.22 5,328.47 6,099.54 7,319.45 8,197.78 9,181.51 10,191.48 11,312.54
Healthy
其他地区 - - - - - - - -
Essentials
其他产品 7.68 - - - - - - -
委托
1,465.40 2,643.11 2,643.11 2,643.11 2,643.11 2,643.11 2,643.11 2,643.11
加工
合计 22,386.38 70,744.16 84,533.94 96,779.53 107,827.76 117,342.26 127,141.70 137,884.44
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（c）营业税金及附加以及所得税预测
被评估单位需缴纳商品及服务税（简称“GST”）和所得税。GST 税率为
10%，类似于中国的增值税，此次评估中所有参数均不含 GST，因此也不再单
独进行考虑。LSG 应该缴纳的所得税税率为 30%，此次评估按此计算应缴纳的
所得税。
（d）期间费用预测
A．营业费用估算
被评估单位营业费用主要包括广告及赞助费、职工薪酬费、展览、出口推
广等宣传活动费、代理及佣金费用、市场研究及顾问费、物业租赁费、差旅费、
网页维护及软件维护费等。本次评估结合历史年度该等费用与营业收入的比率，
参考未来营业收入的增长趋势估算未来各年度的营业费用。
B．管理费用估算
被评估单位管理费用由两部分构成，一部分为日常发生的费用，主要包括
职工薪酬、研发费用、咨询顾问费、招聘费、会议费、物业租赁费、TGA 牌照
费用、维修保养费、差旅费、设备租赁费、网络维护与软件使用费等；另一部
分为此次交易发生的一次性费用，如交易费用、留任奖励等。本次评估日常性
费用结合历史年度该等费用与营业收入的比率，参考未来营业收入的增长趋势
估算未来各年度的营业费用。一次性费用，除已确定发生留任奖励外，未来不
再考虑。
C．财务费用
根据《LSG 审计报告》，被评估企业付息债务账面余额为 25,888.50 千澳
元。付息债务主要为一年内的短期债务，此次评估用多余的自由现金流偿还该
项付息债务。
（e）折旧与摊销预测
被评估单位预计新增的固定资产主要包括电子设备和机器设备等。固定资
产按取得时的实际成本计价。LSG 处于成长期，固定资产会随着销售收入的增
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加，同时折旧费也会增加，因此此次评估参考折旧费历史占比确定未来折旧费。
除此之外，被评估单位尚有商标权无形资产，应进行摊销，此次评估按照以上
原则进行摊销。
（f）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增
加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投
资（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资
产更新等。
追加资本=资产更新+营运资金增加额
A．资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，结合企业历史年度资产更新和折旧摊销情况，
预计未来资产更新改造支出。
B．营运资金追加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、
代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资
金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，
正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相
应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝
大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关
性个别确定。营运资金增加额的测算具体如下：
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单位：千澳元
项目/年度 2018 年 9-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
最低现金保有量 28,527.46 32,991.92 37,906.61 42,530.60 47,114.70 51,008.51 55,008.18 59,378.31
存货 30,255.48 37,038.83 44,258.61 50,669.91 56,454.33 61,435.74 66,566.34 72,190.81
应收类款项 19,719.70 24,641.71 29,474.55 33,782.74 37,679.70 40,955.43 44,331.72 48,028.73
应付类款项 18,823.44 23,043.70 27,535.48 31,524.28 35,123.05 38,222.23 41,414.24 44,913.50
营运资金 59,679.19 71,628.76 84,104.27 95,458.98 106,125.68 115,177.44 124,492.00 134,684.35
营运资本增加额 18,059.15 11,949.57 12,475.51 11,354.70 10,666.70 9,051.76 9,314.56 10,192.35
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（g）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营
历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。下表给出了被评估单位
未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
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单位：千澳元
项目/年度 2018 年 9-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收入 54,352.92 182,102.25 217,816.90 249,654.47 278,452.97 302,660.63 327,611.40 354,932.30
成本 22,386.38 70,744.16 84,533.94 96,779.53 107,827.76 117,342.26 127,141.70 137,884.44
毛利 31,966.54 111,358.08 133,282.96 152,874.95 170,625.21 185,318.37 200,469.69 217,047.85
销售费用 11,641.90 37,866.69 45,293.27 51,913.64 57,902.05 62,935.84 68,124.15 73,805.31
管理费用 8,336.52 27,341.68 27,578.91 28,517.67 30,581.44 32,257.34 33,934.90 35,719.88
折旧摊销 229.48 630.72 754.42 864.69 964.43 1,048.27 1,134.69 1,229.32
财务费用 558.23 1,514.17 538.27 - - - - -
营业利润 11,200.41 44,004.82 59,118.10 71,578.96 81,177.28 89,076.92 97,275.95 106,293.35
EBITDA 11,988.12 46,149.71 60,410.79 72,443.65 82,141.71 90,125.19 98,410.64 107,522.66
调整后 EBITDA 14,045.12 50,188.03 61,856.33 72,443.65 82,141.71 90,125.19 98,410.64 107,522.66
利润总额 11,200.41 44,004.82 59,118.10 71,578.96 81,177.28 89,076.92 97,275.95 106,293.35
减：所得税 4,981.50 13,201.45 17,735.43 21,473.69 24,353.18 26,723.07 29,182.79 31,888.00
净利润 6,218.90 30,803.37 41,382.67 50,105.27 56,824.10 62,353.84 68,093.17 74,405.34
折旧摊销 229.48 630.72 754.42 864.69 964.43 1,048.27 1,134.69 1,229.32
扣税后利息 390.76 1,059.92 376.79 - - - - -
资产更新 504.74 630.72 754.42 864.69 964.43 1,048.27 1,134.69 1,229.32
营运资本增加额 18,059.15 11,949.65 12,475.47 11,354.66 10,666.70 9,051.76 9,314.56 10,192.35
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项目/年度 2018 年 9-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
资本性支出 - 1,281.86 1,258.64 1,122.01 1,014.90 853.12 879.30 962.83
净现金流量 -11,724.75 18,631.77 28,025.35 37,628.61 45,142.49 52,448.96 57,899.30 63,250.16
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（3）新增业务现金流量预测
新增业务主要指通过汤臣倍健的销售渠道开展的业务。
汤臣倍健为国内膳食补充剂领导品牌和标杆企业，拥有优质的经销商和零
售终端资源，在同行业中零售终端规模处于领先地位。充分发挥汤臣倍健的线
下优势，同时结合其正在实施的大单品战略，为 LSG 带来价值增量。此次评估
考虑了汤臣倍健以线下为主的销售渠道资源带来的预期收益。
考虑到线下销售市场位于中国地区，采用人民币计价，此次评估也采用人
民币计价，同时以万元为单位。
（a）营业收入预测
A．主营业务收入分析
本次评估对于营业收入的预测是在汤臣倍健目前拥有的终端数量，计划铺
货进度以及计划销量等因素综合分析的基础上进行的。
LSG 三大类产品中，Life-Space 益生菌品牌知名度最高，销量最好，因此
汤臣倍健计划以销售此类产品为主。渠道方面，以药店渠道为主，同时开发婴
童渠道和电商渠道。
B．收入预测
收入主要参考其他大单品历史经验同时结合目前渠道资源进行预测。本次
盈利预测中具体预测了 2018 年至 2025 年的收入，2026 年及以后以 2025 年
收入规模为基础预测。
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单位：万元
项目/年度 2018 年 9-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
药店渠道 - 7,200.00 19,560.00 33,026.40 46,221.84 55,625.42 61,530.74 64,990.50
婴童渠道 - 2,400.00 5,880.00 9,618.00 13,216.95 15,916.99 17,615.49 18,469.32
电商渠道 - 800.00 1,280.00 1,792.00 2,150.40 2,365.44 2,483.71 2,607.90
合计 - 10,400.00 26,720.00 44,436.40 61,589.19 73,907.85 81,629.94 86,067.72
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（b）成本预测
成本主要参考 LSG 历史毛利率进行预测，同时结合中国市场特点确定。
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单位：万元
2018 年 9-12
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月
药店渠道 - 2,736.00 7,432.80 12,550.03 17,564.30 21,137.66 23,381.68 24,696.39
婴童渠道 - 912.00 2,234.40 3,654.84 5,022.44 6,048.46 6,693.89 7,018.34
电商渠道 - 304.00 486.40 680.96 817.15 898.87 943.81 991.00
合计 - 3,952.00 10,153.60 16,885.83 23,403.89 28,084.98 31,019.38 32,705.73
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（c）期间费用预测
A．营销费用估算
营销费用主要为产品市场推广所支出的广告及赞助、活动宣传，代言费等。
此次评估按照企业预测同时对比 LSG 历史销售费用最终确定营销费用。
B．管理费用估算
管理费用主要为人员工资、物业租赁费等维持正常运行的费用。此次评估
按照企业预测同时对比 LSG 历史销售费用最终确定营销费用。
（d）折旧与摊销预测
折旧摊销因新增固定资产所致，此次评估参考 LSG 历史折旧费占比确定未
来折旧费。摊销也按此原则进行预测。
（e）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增
加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投
资（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资
产更新等。
追加资本=资产更新+营运资金增加额
A．资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，结合 LSG 历史年度资产更新和折旧摊销情
况，预计未来资产更新改造支出。
B．营运资金追加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金。销售收入以及成本的增加必然会需要营运资金，
此次评估主要参考 LSG 历史数据以及汤臣倍健数据确定新增营运资金。
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单位：万元
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
最低现金保有量 37.54 481.57 1,615.04 2,841.89 4,065.07 4,488.83 4,732.43
存货 2,069.11 5,316.02 8,840.75 12,253.35 14,704.18 16,240.51 17,123.42
应收类款项 516.30 1,326.50 2,206.02 3,057.56 3,669.11 4,052.47 4,272.78
应付类款项 1,287.30 3,307.36 5,500.27 7,623.42 9,148.20 10,104.03 10,653.33
营运资金 1,335.65 3,816.72 7,161.54 10,529.37 13,290.15 14,677.78 15,475.29
营运资本增加额 1,335.65 2,481.07 3,344.81 3,367.83 2,760.78 1,387.63 797.51
（g）净现金流量的预测结果
综合以上数据，最终得出增量价值的净现金流预测结果如下表所示：
单位：万元
项目/年度 2018 年 9-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收入 - 10,400.00 26,720.00 44,436.40 61,589.19 73,907.85 81,629.94 86,067.72
成本 - 3,952.00 10,153.60 16,885.83 23,403.89 28,084.98 31,019.38 32,705.73
营业费用 - 4,784.00 10,266.00 12,670.82 14,585.92 14,344.96 15,849.49 16,713.76
管理费用 - 1,456.00 3,473.60 5,332.37 6,774.81 7,390.79 8,162.99 8,606.77
EBITDA - 208.00 2,826.80 9,547.38 16,824.56 24,087.12 26,598.08 28,041.45
折旧摊销 - 36.02 92.55 153.91 213.32 255.98 282.73 298.10
营业利润 - 171.98 2,734.25 9,393.47 16,611.25 23,831.14 26,315.35 27,743.35
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
项目/年度 2018 年 9-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
利润总额 - 171.98 2,734.25 9,393.47 16,611.25 23,831.14 26,315.35 27,743.35
减：所得税 - 51.59 820.28 2,818.04 4,983.37 7,149.34 7,894.60 8,323.01
净利润 - 120.39 1,913.98 6,575.43 11,627.87 16,681.80 18,420.74 19,420.35
固定资产折旧 - 36.02 92.55 153.91 213.32 255.98 282.73 298.10
资产更新 - 36.02 92.55 153.91 213.32 255.98 282.73 298.10
资本性支出 - 367 575 624 604 434 272 156
营运资本增加额 - 1,335.65 2,481.07 3,344.81 3,367.83 2,760.78 1,387.63 797.51
净现金流量 - -1,581.78 -1,142.23 2,606.26 7,655.55 13,486.89 16,760.98 18,466.44
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（5）折现率的确定
A．无风险报酬率 rf，参照澳大利亚近五年发行的中长期国债利率的平均水
平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险报酬率 rf 的近似，即 rf=
0.0291 。
B．市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的
波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。根据前述
分析，参照澳大利亚近五年资本市场内部收益率的平均水平，确定市场期望报
酬率 rm，得到 rm=0.0984。
C．β e 值，取亚太及澳大利亚同类可比上市公司股票，以 2013 年 1 月至
2018 年 8 月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数
β x=0.6155，按式公式十一计算得到可比公司的预期市场平均风险系数β t
=0.7463 ， 并 由 式 公 式 十 得 到 评 估 对 象 预 期 无 杠 杆 风 险 系 数 的 估 计 值 β
u=0.7016，最后由式公式九得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值。
D．权益资本成本 re，本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件、资
本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特
性个体风险，设公司特性风险调整系数ε =0.0300，最终由式公式八得到被评
估单位的权益资本成本 re。
E．所得税率，被评估单位所得税税率为 30%。
F．税后债务成本 rd，根据被评估单位的付息债务本金及利率结构，结合其
所得税率情况计算扣税后债务成本 rd。
G．债务比率 Wd 和权益比率 We，由公式六和公式七得到债务比率 Wd 和
权益比率 We。
H．折现率 r（WACC），将上述各值分别代入公式五即得到折现率 r。
评估对象预测期折现率计算过程见下表。
2018 年 9-12 2021 年及以
项目/年度 2019 年 2020 年
月 后
权益比率 0.9665 0.9514 0.9726 1.0000
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2018 年 9-12 2021 年及以
项目/年度 2019 年 2020 年
月 后
债务比率 0.0335 0.0486 0.0274 -
贷款加权利率 0.0511 0.0511 0.0511 -
无风险报酬率 0.0291 0.0291 0.0291 0.0291
市场期望报酬率 0.0984 0.0984 0.0984 0.0984
所得税率 0.3000 0.3000 0.3000 0.3000
历史市场平均风险系数 0.6155 0.6155 0.6155 0.6155
预期市场平均风险系数 0.7463 0.7463 0.7463 0.7463
无杠杆市场风险系数 0.7016 0.7016 0.7016 0.7016
权益资本预期市场风险系数 0.7186 0.7266 0.7154 0.7016
特性风险调整系数 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300
权益资本成本 0.1089 0.1095 0.1087 0.1077
税后债务成本 0.0358 0.0358 0.0358 0.0000
折现率（WACC） 0.1065 0.1059 0.1067 0.1077
（6）原有业务基础上的LSG所有者权益价值计算
（a）经营性资产价值估算
将原有业务现金流量代入式公式二，得到被评估单位的原有业务经营性资
产价值为 527,140.61 千澳元，折合人民币 261,366.86 万元（根据评估基准日
汇率折算）。
（b）溢余或非经营性资产价值估算
被评估单位基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金
流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。
截至评估基准日，被评估单位溢余或非经营性资产（负债）账面净值见下表：
单位：万元
项目名称 基准日评估值
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 1,188.89
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 93.51
C：溢余/非经营性资产、负债净值 1,095.38
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（c）股东全部权益价值
经营性资产价值 P = 261,366.86 万元，将基准日的溢余或非经营性资产的
价值 C =1,095.38 万元、付息债务的价值 D = 12,836.04 万元一起代入公式一，
得到被评估单位的原有业务对应的股东权益价值为 E = P + C - D=249,626.20
万元。
（7）新增业务价值计算
将原有业务现金流量代入公式二，得到新增业务的价值为 121,200.29 万
元。
评估标的评估基准日的溢余或非经营性资产、付息债务等都已经在原有业
务价值计算中考虑，在新增业务中不需再进行调整。
（8）LSG 所有者权益价值（合计）
原有业务的评估值为 249,626.20 万元，新增业务的评估值为 121,200.29
万元，LSG 所有者权益价值合计为 370,826.49 万元。
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日未发生重大变化事项。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
详见本节“二、汤臣佰盛评估情况”之 “（五）评估特殊处理、对评估结
论有重大影响事项的说明”。
四、董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《重组若干规
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定》等要求，汤臣倍健董事会对于公司发行股份购买汤臣佰盛 46.67%的股权
所选聘的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的意见如下：
“1、评估机构的独立性和胜任能力
本次发行股份购买资产所聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司（以
下简称“中联评估”）及其经办人员，与公司、交易对方和汤臣佰盛除本次业务
关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。中联评估具有
为本次发行股份购买资产提供评估服务的独立性，其出具的评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。
本次发行股份购买资产的标的资产为汤臣佰盛 46.67%的股权。中联评估
拥有执行证券期货相关业务资格及相关部门颁发的评估资格证书，具备对本次
发行股份购买资产的标的资产进行评估并出具评估报告的专业能力及资格。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估，中联评估所设定的评估假设前提和限制条件符合
国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评
估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多
种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及汤臣佰盛的
实际情况，本次发行股份购买资产的评估机构在评估过程中选取了与评估目的
及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对
象的实际情况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施
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了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，股权
评估价值公允、准确。本次发行股份购买资产的交易对价由交易各方在资产评
估报告的评估值的基础上经过协商确定，根据交易对价与本次评估之间的比较
分析，本次发行股份购买资产定价具有公允性。
综上所述，公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产所选聘的评估机
构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公
允；本次发行股份购买资产交易定价由交易各方在资产评估报告的评估值的基
础上经过协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形。”
（二）董事会关于本次交易的评估合理性及公允性分析
1、根据本次交易标的报告期财务状况、所处行业地位、行业发展趋势、
行业竞争及经营情况分析评估依据的合理性
本次评估过程中，评估机构综合考虑了多方面因素，结合标的资产目前经
营情况、行业地位、历史财务表现等各方面从收入及成本等方面均对标的资产
进行了合理的预测。
本次评估最终选用资产基础法为评估结果。本次评估目的是股权收购，资
产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管
理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
综上，本次评估及评估的依据及结果具有一定合理性。
2、本次交易对 LSG 采用市场法评估具备适用性及合理性
（1）LSG 及同行业可比公司、可比交易的情况说明
（a）LSG及可比公司的主营业务、产品情况及盈利能力情况说明
LSG的主营业务为益生菌补充剂产品的研发、生产和销售，其旗下主要品牌
为Life-Space，剂型以益生菌粉和胶囊为主，针对从孕妇、婴儿、儿童、青少
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年、成年人到老年人群，其产品的主要功能包括协助营养素的消化和吸收，帮
助恢复可能已被抗生素破坏的有益细菌以及支持正常、健康的排便等。
LSG最终产品的销售区域以澳新地区和亚洲地区（主要为中国）为主，并通
过出口经销商覆盖世界其他市场，主要生产及经营场所位于澳大利亚。LSG在益
生菌补充剂市场处于领先地位，特别是在澳大利亚和中国电商渠道市场，产品
在保持着较高增长的同时拥有良好的口碑和较高的知名度。2017年度及2018年
度，LSG主营业务收入分别为47,398.46万元及71,903.40万元，收入增长率分别
为54.27%和51.70%，净利润分别为6,337.19万元及8,439.76万元，收入规模快
速增长，盈利能力较强。
（b）可比公司的情况说明
结合LSG的情况特点，此次评估主要选取了Blackmores、A2 Milk和Bellamy
三家可比公司，基本情况如下：
Blackmores ： 主 营 业 务 为 健 康 产 品 的 研 发 、 生 产 和 销 售 。 旗 下 拥 有
Blackmores、BioCeuticals、Fusion Health等品牌，将近200种维生素、矿物
质、草药及营养补充品等健康产品。其中BioCeuticals及Blackmores品牌均有
益生菌补充剂产品。Blackmores在澳大利亚和中国的膳食补充剂市场处于领先
地位，2018财年，毛利率水平为49.38%，净利率水平为11.65%，利润率水平与
LSG相似。Blackmores产品在澳新地区进行生产及运营，其产品主要销售市场为
澳新地区和中国，其中澳新地区收入占比约为44.33%，中国收入占比约23.84%。
A2 Milk：主营业务为含A2型β-酪蛋白的配方奶制品研发、生产和销售。
主要品牌为a2，主要产品为婴幼儿配方奶粉及牛奶等。A2型牛奶产品的主要特
征为优化DHA和ARA比例，含有有助于维持肠道功能的益生元膳食纤维以及特别
添加乳铁蛋白等，产品主要覆盖婴幼儿及儿童。A2 Milk 2017财年、2018财年
主营业务收入增长率分别为60.46%和63.81%，毛利率水平为50.34%，净利率水
平为21.22%，增长率与LSG相似，盈利能力略高于LSG。A2 Milk在新西兰制造及
销售，其产品主要市场为澳新地区和以中国为主的亚洲地区，其中澳新地区收
入占比约为71.17%，亚洲地区收入占比约25.32%。
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Bellamy：主营业务为生产及销售儿童有机辅食及婴幼儿配方奶粉等有机
产品。主要品牌为 Bellamy，产品包括有机配方奶粉及有机辅食等营养食品，
主要覆盖婴幼儿及儿童。Bellamy 2017 财年、2018 财年主营业务收入增长率
分别为 2.61%，36.68%，毛利率水平为 39.21%，净利率水平为 13.16%，盈利能
力与 LSG 相似。Bellamy 在澳大利亚生产及运营，其产品主要市场为澳新地区，
并通过出口经销商销往中国，其中澳新地区收入占比约为 75.52%。
（c）同行业可比交易采用的评估方法分析
LSG所处的行业为健康食品行业，交易的标的与LSG属于同一细分行业，在
销售市场、销售模式、生产经营模式等方面比较接近，交易方式、交易条件与
控制权状态与本次交易基本一致的可比交易案例有两宗，分别为合生元收购
Swisse Wellness 83%股权和上海医药收购Vitaco 100%股权。
上海医药收购Vitaco交易中披露了定价依据：该交易采用了可比公司法、
可比交易法和现金流折现法三种方法协助进行了估值分析，收购价格由交易各
方经谈判后达成一致，收购价格对应Vitaco 2016 财年未经审计EV/EBITDA为
14.7倍。
采用EV/EBITDA倍数确定交易价格符合国际市场交易惯例。
（2）本次交易采用市场法评估具备适用性
根据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益
法和成本法三种基本方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交
易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法
是上市公司比较法和交易案例比较法。市场法是以现实市场上的参照物来评价
估值对象的现行公平市场价值，具有评估数据直接取材于市场、评估结果说服
力强的特点。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，
计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定被评估单位价
值的具体方法。交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案
例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定被评
估单位价值的具体方法。
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选择和使用市场法时应当注意下列事项：
1）可比公司通常应当与标的公司属于同一行业、从事相同或类似的业务或
受相同经济因素影响。
2）能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料，并且可以
确信依据的信息资料是适当和可靠的。
3）对可比公司与标的公司在成长性及运营风险等方面存在的差异，应当采
用定性或定量方法进行分析，在合理比较的基础上对价值比率进行修正。
首先，对比上述市场法的注意事项，并结合LSG的主营业务、产品模式及盈
利能力分析，目前在澳大利亚公开资本市场中，可以找到与LSG比较接近的上市
公司Blackmores, A2 Milk 以及Bellamy；另一方面，随着中国企业国际化，也
能找到中国企业收购澳大利亚健康食品企业的交易案例，且在交易方式、交易
条件与控制权状态与本次收购交易基本一致。
其次，公开市场的上市公司和交易案例具有公开透明、监管严格、合法合
规、相关数据可获得性较强等特点。上市公司和交易案例均可以通过检索公开
资料获取相关信息，尤其是上市公司，可以通过查询其年报、半年报、季度报
以及各种与生产经营相关的信息，对其进行全面了解，这些相关信息具备一定
的适当性和可靠性。
最后，在目标公司与可比公司特点一致的前提下，对其成长性及运营风险
等方面存在的差异，可采用定量或定性的方法进行合理比较，进而对价值比率
进行修正。
综上，本次评估选择市场法，可以合理、公允地反映目标公司的市场价值。
因此，本次交易选择市场法进行评估具备适用性。
（3）本次交易采用市场法评估具备合理性
在评估基准日，LSG在所处地区、产品特征、产销模式及经营方式等方面有
比较明确的特征，可以找到与其相似的可比案例和可比公司，构成市场法评估
的可靠基础。
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其中上市公司比较法中， 澳大利亚健康食品公司Blackmores与LSG处于同
一细分行业，产品重合度较高，A2 Milk以及Bellamy与LSG均属于上一级子行业
中的同类企业，主打产品面对消费人群相同、产品功效、使用频率等指标相似，
三家公司所处地区、产品特征、产销模式及经营方式相同，符合可比公司筛选
标准。Blackmores、Bellamy和A2 Milk经调整后EV/EBITDA的倍数分别为27.82、
16.03和21.28，比较集中，可靠性较好。
可比交易案例法中， 交易标的Swisse Wellness、Vitaco与LSG均处于同一
细分行业，产品重合度较高，和LSG均有多个直接竞争的产品，有很好的可比性，
符合筛选标准。Swisse Wellness和Vitaco均为澳新地区生产经营的企业，主要
销售地区均为澳新地区，两个可比交易标的资产所处地区、主营业务、产品特
征、产销模式、经营方式及交易特点相同，符合可比交易筛选标准。合生元收
购Swisse Wellness 83%股权和上海医药收购Vitaco 100%股权的EV/EBITDA分别
14.71和14.70，两者接近，具备进行相对估值的可靠性。
收购交易特点分析：LSG为澳大利亚企业，本次出售依据国际惯例，采用公
开竞标的出售方式，经过多个市场参与者多轮报价与谈判最终确定交易对方。
澳大利亚上市公司Blackmores的EV/EBITDA倍数是本次出售流程的重要报价依
据以及博弈谈判的重要参考指标， Blackmores等可比上市公司的价值比率反映
了资本市场近期对于这类企业价值的判断。合生元收购Swisse Wellness，以及
上海医药收购Vitaco也是本次交易报价及谈判的依据。考虑到上述交易分别发
生于2015年和2016年，其后随着跨境电商的兴起、以及澳大利亚健康食品品牌
在中国消费者中认可度的提升，其产品销量在中国市场有着比过去更高以及更
明确的成长性，因此本次交易的估值倍数也有提高。
LSG近三年增速较高，2016财年销售收入3,925万澳元，2017财年增长为
7,577万澳元，2018财年增长为12,241万澳元，三个财年复合增长率约为58%。
成长型企业持续成长时期和成长速度往往较难预测，这为收益法预测带来一定
的不确定性，故而考虑到LSG成长能力，相对于收益法，市场法较为客观地为交
易双方圈定了价格区间，更合理的反映该类企业在基准日时点市场环境下的市
场价值。
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综上，本次交易采用市场法评估作为评估依据具备合理性。
结合LSG的主营业务和产品情况、盈利能力、同行业可比公司情况、可比交
易采用的评估方法等，LSG采用市场法评估具备适用性及合理性。
3、本次交易采用市场法评估及选取的可比公司及可比交易案例具备适用
性，评估结果可比、公允
《资产评估基本准则》中，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法
和成本法三种基本方法。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，具有评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
市场法评估时选取可比上市公司和可比交易案例的行业惯例是：
（1）应当和标的公司位于同一国家：不同国家的政治经济制度、税收制度、
营业环境存在差异，同一国家、同一市场企业可比性优于不同国家企业。
（2）和标的公司产品相同或相近：在缺少相同产品结构的情况下，寻找所
属子行业上一级行业的同类企业。
（3）和标的公司在生产经营模式、销售模式、销售市场等方面相似。
LSG是澳大利亚企业，产品为以益生菌补充剂为主，细分领域属于膳食补充
剂，上一级子行业属于健康食品类；以品牌经营为主，原料基本外购，属于轻
资产企业，固定资产占比很低；产品主要在澳新地区销售，并通过出口经销商
销往中国，品牌知名度较高，在所处市场细分领域排名领先。
由于益生菌补充剂产品非常细分，没有单一生产此类产品的上市公司以及
可比交易，选取LSG产品相近的膳食补充剂产品，以及寻找所属子行业健康食品
同类企业符合评估准则。
可比公司Blackmores、A2 Milk以及Bellamy，可比交易标的资产Swisse
Wellness和Vitaco均具有以下共同特点：
（1）行业分类：均属于健康食品行业，其中Blackmores和Swisse Wellness
主要产品均为膳食补充剂细分领域；Vitaco部分膳食营养补充剂和儿童健康食
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品，A2 Milk以及Bellamy产品主要为儿童健康食品。上述公司品牌知名度较高，
在其细分领域排名领先。
（2）产品情况：Blackmores，Swisse Wellness和Vitaco与LSG产品重合度
较高，和LSG均有多个直接竞争的产品，有很好的可比性。A2 Milk以及Bellamy
与LSG均属于健康食品行业中的同类企业，主打产品面对消费人群相同、产品功
效、使用频率等指标相似，符合可比公司筛选标准。
（3）生产经营模式：均为澳新地区企业，轻资产，固定资产占比较低，以
品牌营销为主要经营模式，原料基本外购，不覆盖上游的原料生产；
（4）销售市场及模式：主要销售市场均为澳新地区，澳新地区以当地药房
及超市为主要销售渠道，中国市场则以出口经销商为主要销售途径；
（5）行业研究报告：在摩根大通和中信里昂证券等投行的研报中，都将三
家上市公司列为相互比较的可比公司；两个可比交易也在多个研报中被列为健
康食品行业有代表性的交易。
在可比交易的选择中，本次交易属于中国企业收购澳大利亚健康食品企业，
本次选取的案例也是中国企业收购澳大利亚健康食品企业，并且发生在最近3年
内，在交易方式、交易条件与控制权状态等特征也基本一致。
综上所述，根据 LSG 的主要产品、行业及市场地位，可比公司 Blackmores、
A2 Milk 和 Bellamy 与其均属于健康食品行业，生产经营模式相似，主要产品
面对消费人群相同、产品功效、使用频率等指标相似，具备可比性。可比交易
案例中的交易标的 Swisse Wellness、Vitaco 与其主营业务、产品类型、销售
市场及行业地位方面均有很好的相似度。合生元收购 Swisse Wellness 和上海
医药收购 Vitaco 两宗可比交易案例具备可比性。本次交易采用市场法评估及
选取上述可比公司及可比交易案例具备适用性，评估结果可比、公允。
4、本次评估可比公司法中使用的财务指标选取具备合理性，财务指标打
分具备公允性
根据《资产评估执业准则——企业价值》的要求，市场法评估中，应对可
比企业和标的公司间的差异进行修正。由于可比案例和标的公司在盈利能力、
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营运能力、偿债能力及成长能力等财务指标方面表现存在一定差异，故需对其
差异情况进行修正。
修正系数时，应遵循以下原则：一是选定的指标应具有较强的横向、纵向
可比性，尽可能排除偶然或异常事项的影响；二是各项指标的设立在整体均衡
的基础上应突出相互的制衡性，整个指标体系要具备“此消彼长”的内在机制，
提高操控整个指标体系的困难程度；三是指标体系的确定要充分考虑数据的公
开可获取程度及数据可靠性，在现行法规框架下，通过对部分必要信息的分析
判断取得尽可能公平合理的评价结果。
本次市场法评估结合行业实际情况，分别从盈利能力、营运能力、偿债能
力及成长能力四个方面，选取净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、
应收账款周转率、速动比率、平均营业收入增长率及平均营业利润增长率8个财
务指标，同时采用统一的打分幅度和打分原则进行打分，最终的出相应的修正
结果。
综上，本次市场法评估对财务指标的选取具备合理性，财务指标打分具备
公允性。
5、可比交易案例选取适当，未进行特性差异调整及时间修正合理、公允
（1）可比交易案例选取适当
市场法评估时选取可比交易案例的惯例是：
1）应该和标的公司位于同一国家：不同国家的政治经济制度、税收制度、
营业环境存在差异，同一国家、同一市场企业可比性优于不同国家企业。
2）和标的公司产品相同或相近：在缺少相同产品结构的情况下，寻找所属
子行业上一级行业的同类企业。
3）和标的公司在生产经营模式、销售模式、销售市场等方面相似。
综合上述分析，可比交易案例中的交易标的Swisse Wellness、Vitaco与LSG
主营业务相同，主要产品均属于同一行业，产销模式相似，交易方案与本次交
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易情况一致，合生元收购Swisse Wellness和上海医药收购Vitaco两宗可比交易
案例具备可比性。
由于健康产业是一个具有巨大市场潜力的新兴产业，在2015年，“十三五”
规划中明确提出推进健康中国的战略蓝图，一系列相关政策的接连出台指明了
健康产业的光明前景。在“十三五”政策的推动下，最近三年的健康产业出现
了有代表性的并购案例，也是本次交易发生的政策及行业背景。在查询了近三
年中国企业作为收购方参与的并购交易后，并依据市场法选取可比交易的原则，
本次纳入可比交易案例与本次交易特征相似，主营业务及产品可比度较高，产
销模式相似，交易方式及条件与此次交易基本一致，具备适用性及可比性。
（2）可比交易法未进行特性差异调整（修正系数）具备合理性与公允性
根据评估准则，价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他
特定比率。在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑：（a）选择的价值比率
有利于合理确定评估对象的价值；（b）计算价值比率的数据口径及计算方式一
致；（c）应用价值比率时尽可能对可比企业和被评估单位间的差异进行合理调
整。
根据可比交易标的披露的财务信息，Swisse Wellness 2014财年及2013财
年均为亏损状态，而2015财年销售收入和净利润出现大幅增长，亏损企业盈利
能力指标以及成长能力指标的准确性会受到较大影响。Vitaco 由于2016财年调
整了会计年度，2016财年对应的财务数据为2015年3月31日至2016年6月30日15
个月，且未对12个月数据进行单独披露。2016 财年收入增加的情况下净利润出
现大幅下降，但因其只公布了15个月损益数据，无法对其进行适当的扣非调整。
因此，以上数据较难准确的计算出各项财务指标。
虽然本次评估收集到的交易案例中披露了可比交易标的的一些财务数据，
但是由于自身财务情况的特殊原因，部分可计算的财务指标异常；并且由于披
露数据的详实程度的限制，无法进行较准确的调整。故而以此为基础做的特性
差异调整修正的数据的准确程度存在较大不确定性，审慎起见未对可比交易案
例进行特性差异调整。此外，考虑到可比上市公司在EV/EBITDA的基础上进行了
特性差异调整，可比交易案例没有进行修正，此次评估对可比上市公司和可比
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交易案例进行赋权重处理，也是对于可比交易没有进行特性差异调整进行的补
充考量。因此此次评估不对可比交易案例进行特性差异修正具备合理性和公允
性。
（3）结合近期健康食品行业可比案例、上市公司市盈率情况，本次评估未
对交易时间进行修正合理、符合评估准则和惯例
1）近期健康食品行业可比案例、上市公司市盈率情况
此次评估过程中，对与最近三年中国企业作为收购方进行控制权收购的健
康食品行业并购案例进行了搜集，披露财务数据的案例查询结果如下表：
交易时
收购方 标的 国家 市盈率 EV/EBITDA
间
合生元 Swisse Wellness 2015 澳洲 22.91 14.71
上海医药 Vitaco 2016 澳洲 70.86 14.70
澳优乳业 Nutrition Care 2016 澳洲 利润为负 33.05
中生联合 禾健 2016 中国 41.20 无数据
西王食品 Kerr 2016 加拿大 15.33 12.26
纳入可比交易案例平均值 46.89 14.71
所有同行业可比交易平均值 37.58 18.68
LSG 30.70 19.28
此次评估的市盈率倍数低于近三年同行业交易案例的平均倍数，低于纳入
可比交易案例倍数；此次评估的 EV/EBITDA 倍数略高于近三年同行业交易案例
的平均倍数，高于近三年纳入可比交易的案例的平均倍数。
国内从事健康食品相关业务的 A 股上市公司市盈率水平如下：
证券代码 证券简称 2018 年市盈率
300146 汤臣倍健 37.54
002626 金达威 19.44
1
600530 交大昂立 25.18
算术平均 27.39
中位数 25.18
LSG 33.41
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注 1：交大昂立尚未公布 2018 年财务数据，2018 年市盈率对应净利润为最近四个季度净
利润之和
澳大利亚健康食品行业可比上市公司市盈率近期倍数如下：
2018 财年 2019 财年
证券代码 证券简称
市盈率 预测市盈率
BKL Blackmores 36.97 38.99
ATM A2 Milk 26.59 28.43
BAL Bellamy 42.04 42.56
算术平均 35.20 36.66
中位数 36.97 38.99
LSG 30.70 28.77
上述数据显示，相较于国内A股市场，本次交易中LSG市盈率水平略高于同
行业A股可比上市公司水平，主要由于LSG有较好的成长性，预测市盈率水平与A
股上市公司差异逐渐缩小。相较于澳大利亚市场，LSG的2018财年、2019财年市
盈率均低于澳大利亚可比公司市盈率。
由于健康食品行业的特性，消费者对具有较高产品美誉度和市场影响力的
品牌更为认可，澳大利亚的健康食品具有较高的品牌价值，澳大利亚市场可比
公司估值高于A股同行业上市公司。
2）相关市场法评估案例情况
上海医药收购Vitaco交易中披露了定价依据：该交易采用了可比公司法、
可比交易法和现金流折现法三种方法协助进行了估值分析，收购价格由交易各
方经谈判后达成一致，收购价格对应Vitaco 2016财年未经审计EV/EBITDA为14.7
倍。
3）近三年可比案例及可比公司市盈率变化情况
可比上市公司近三年市盈率变动情况如下表：
公司 2018 财年 2017 财年 2016 财年
Blackmores 36.97 27.97 22.63
1
Bellamy 39.64 - 25.65
A2Milk 42.04 31.60 41.31
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平均值 39.55 29.78 29.86
注 1：Bellamy 因 2017 年利润为负值而无法统计市盈率情况
根据可查询到近三年同行业可比交易
EV/
收购方 标的 公告日期 国家 市盈率
EBITDA
合生元 Swisse Wellness 2015 年 9 月 澳洲 22.91 14.71
西王食品 Kerr 2016 年 6 月 加拿大 15.33 12.26
中生联合 禾健 2016 年 6 月 中国 41.20 无数据
上海医药 Vitaco 2016 年 8 月 澳洲 70.86 14.70
澳优乳业 Nutrition Care 2016 年 8 月 澳洲 利润为负 33.05
近三年可比上市公司的市盈率变动呈上升趋势，由于可查询到的可比交易
发生的时间较为集中，无法对同行业可比交易案例市盈率变动趋势作出判断。
4）可比上市公司财务指标难以满足较为准确的时间修正
可比交易的时间修正需要使用可比上市公司对应可比交易发生时间点的历
史数据。合生元收购Swisse Wellness的公告时间为2015年9月，上海医药收购
Vitaco公告时间则为2016年8月。三家可比公司中，Bellamy于2014年8月上市，
依据评估惯例，上市首年，即2015财年股价波动较高，其市盈率及EV/EBITDA指
标不适合作为修正的参考。A2 Milk2015财年及之前，都属于亏损或者微利状况，
到2016财年开始才进入较为持续稳定的经营状况。同时由于2015财年利润亏损，
无法获得市盈率以及合理的EV/EBITDA指标，不适合作为时间修正的参考。因此，
若进行时间修正，仅Blackmores一家上市公司的数据可作为参考，样本过少，
很难消除因个体原因导致的差异，此外，Blackmores在2015财年股价波动较大，
所以以此为基础计算的时间价值修正系数可靠性较低。
《资产评估执业准则——企业价值》中，对企业价值评估中市场法评估做
了一般规定，没有明确规定何时必须对价值比率进行时间性修正等具体要求。
此次评估中，考虑到可供参照的样本数量较少、时间价值系数计算基础数据的
可靠性较差，因此未进行时间价值修正。同时，此次评估对可比上市公司和可
比交易案例进行赋权重处理，也是对于可比交易没有进行时间价值修正的补充
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考量。综合上述分析，可比交易法未进行时间修正具备合理性与公允性综上所
述，此次评估未进行时间修正具备合理性。
6、可比上市公司和可比交易案例在时间上和修正程度上存在差异，基于此
差异而进行赋权重处理具备合理性
此次评估中，市场法同时采用了可比上市公司法和可比交易案例法进行
评估，但两种方法仍存在差异，具体如下：
（1）特性差异调整
上市公司可比法按照评估惯例采用对价值比率进行了修正，考虑到三家公
司成长性及运营风险等方面存在的差异，对盈利能力、营运能力、偿债能力及
成长能力四个方面8个财务指标进行打分及修正。同时充分考虑LSG成长能力的
特征，以及成长能力指标的重要性及带来的企业价值的差异，此次评估在对成
长能力指标适当扩大打分范围，对三家可比公司的特性差异进行了调整。
本次评估收集到的交易案例中交易标的虽然披露了一些财务数据，但是由
于自身财务情况的特殊原因，部分可计算的财务指标异常。例如Swisse Wellness
2014财年及2013财年均有较大亏损，净资产收益率以及营业利润增长率等指标
数据大幅偏离正常值，参考价值较低。Vitaco 2016财年调整了会计年度，2016
财年对应的财务数据为2015年3月31日至2016年6月30日15个月，且未对12个月
数据进行单独披露导致财务指标无法获得相同口径（12个月）的财务数据，并
且由于披露数据的详实程度的限制，无法进行较准确的调整。故而以此为基础
做的特性差异调整修正的数据的准确程度存在较大不确定性。
（2）时间差异调整
时间价值方面，上市公司的价值比率EV/EBITDA中的EV采用了可比上市公司
在评估基准日公司前20天的平均值，EBITDA为2018财年数据。可比公司及LSG对
价值比率进行修正的四个方面8个指标采用了2018年澳大利亚财年的财务数据。
此次评估采用的交易案例合生元收购Swisse Wellness和上海医药收购
Vitaco的公告时间分别为2015年9月和2016年6月，距离此次评估基准日2018年8
月31日时间较长。2015年之后，随着中国国内居民可支配收入的增加、海外经
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销商的兴起以及健康意识的加强，健康食品行业迎来了快速发展期，行业价值
指标也有所变化。
此次评估中，2015财年可供参照的样本只有Blackmores，样本数量较少、
时间价值系数计算基础数据的可靠性较差，审慎起见未进行时间价值修正。
（3）赋值方式及赋值结果的合理性
由于可比上市公司在EV/EBITDA的基础上进行了特性差异调整，修正全面且
无时间性差异，可比性强，因此应适当加重赋值；而可比交易案例无论是在修
正程度还是时间性上均存在一定差异，且较难采用相对准确的参数进行修正，
可比性相对较差，因此应适当降低权重。因此，对于可比公司和可比交易进行
赋值能够更合理的反映目标公司的价值。
从评估案例来看，不同评估方法存在明显差异的情况下，会采用权重方式
进行处理。如资产基础法评估中计算资产成新率时，经常会采用对不同方法赋
值的方式确定；2015年江苏中超电缆股份有限公司拟收购河南虹锋电缆股份有
限公司的评估报告中，对土地评估采用了市场比较法和基准地价方法分别进行
评估，最终按照6:4的权重确定了评估结果。
根据对可比交易案例和可比上市公司按照不同权重计算后，随着可比上市
公司法权重的增加，加权后结果逐渐增加，增加至90%时，与上述可比交易倍数
经过模拟修正，并与可比公司法进行算数平均的计算结果基本一致，采用赋权
重方式的计算的价值比率倍数相对较低。考虑到赋值主要是为了体现两种方法
的差异，从谨慎角度出发，此次评估最终选择了6:4的权重比例。
综合以上原因，此次评估对可比上市公司法和可比交易案例法进行赋值的
方式及赋值结果具备合理性。
7、结合LSG报告期经营情况、财务状况分析后， LSG市场法评估增值率较
高具备合理性
此次评估采用了市场法和收益法对目标公司LSG进行了评估，最终选取了市
场法结果，评估值为344,597.08万元人民币，增值率3160.32%，增值率较高的
原因如下：
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（1）LSG具有轻资产运营的特点
LSG生产主要采用外包模式，场地为租赁，同时其具有较好的资产周转率，
所以占用的流动资产相对较少；另一方面，LSG核心资产为无形资产，其旗下品
牌Life-Space在澳大利亚药房和中国线上益生菌补充剂市场份额排名靠前，具
有很高的知名度，随其销售收入的快速增长，未来知名度会进一步增加，品牌
价值更为明显。除品牌外，LSG的客户关系、管理团队、人力资源等一起驱动了
企业的营利。上述优势，均未在账面上体现，因此，LSG具备明显的轻资产运营、
高品牌溢价的特点。
（2）LSG所在的益生菌补充剂行业增长迅速
LSG产品主要为健康食品行业中的益生菌膳食营养补充剂细分领域。益生菌
是一类对宿主有益的活性微生物，是定植于人体肠道、生殖系统内，能产生健
康功效从而改善宿主微生态平衡、发挥有益作用的活性微生物，最终改善人体
健康。在膳食营养补充剂行业中，益生菌补充剂已成为增速较快的细分领域之
一。
目前，LSG产品主要市场为澳新地区和中国。
澳大利亚市场方面，益生菌补充剂产品在本土主要通过药房销售，2017年
度药房销售量占到全部市场的70%，其中澳大利亚最大药房澳洲大药房的销售额
几乎占到全部药房销售额的50%。2017年Life-Space益生菌产品在澳大利亚主要
药房中的市场占有率达到20%，仅次于Inner Health Plus 38%的市场占有率，
处于市场领先水平。其中，Life-Space品牌2015至2017年的药房市场占有率的
年均复合增长率（CAGR）达到224%，而目前排名第一的Inner Health Plus品牌
2015至2017年CAGR为-2%，LSG的增长率远高于市场上同行业的竞争对手。
澳大利亚益生菌补充剂市场增长的主要驱动力为：a）中国海外经销商：基
于对澳大利亚健康食品品牌的信任，2015年兴起的中国海外经销商对澳大利亚
健康食品企业起到了强有力的刺激作用；b）居民对益生菌补充剂的了解进一步
加深：2014年之后，谷歌搜索中对益生菌补充剂的搜索量明显成上升趋势；c）
成人妇女以及儿童对益生菌补充剂产品需求的增加：近些年，除了服用食物以
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及药品外，成人妇女以及儿童也倾向于服用益生菌补充剂来提高免疫力以保持
身体健康。
中国市场方面，根据欧睿数据统计，2018年中国益生菌补充剂市场为5.43
亿美元，2013-2018年年化复合增长率为19.90%，预计未来5年年化复合增长率
为14.71%。
中国益生菌补充剂市场增长的驱动因素来自三方面：a）居民可支配收入的
增加，随着中国经济的快速发展，国民可支配收入迅速增加，这为益生菌补充
剂市场的发展提供了基本条件；b）跨境电商与网购的兴起让越来越多的消费者
接触到国外品牌，国外品牌进入中国成为益生菌补充剂市场的增长点，中国消
费者对国外食品及膳食营养补充剂更加看重；c）健康意识，生活压力的增大以
及生活水平的提高促使人们开始更加关注健康问题，这必然为健康食品市场的
发展带来新的契机。
行业的迅速增长给生产及销售健康食品的企业带来了良好的市场预期，以
Blackmores公司为例，2016财年EV/EBITDA倍数为14.72，至2018财年增长为
22.45。此次评估最终选取的盈利价值比率与可比公司对比如下表：
可比上市公司 2018 财年 EV/EBITDA
价值倍数 此次评估
BKL A2M BAL 均值
1
EV/EBITDA 19.28 22.45 27.86 16.45 22.26
注 1：上表中 EV/EBITDA 通过 LSG 企业价值除以 LSG 2018 财年息税折旧摊销前利润计算得出
本次交易评估的EV/EBITDA倍数低于可比上市公司的平均倍数。考虑到上市
公司股权具备较强的流动性，综合考虑调整后，与可比上市公司相比，本次交
易评估的EV/EBITDA倍数具备合理性。
可比交易方面，查询到的数据如下：
Swisse Wellness Vitaco
价值倍数 此次评估 均值
（2015 年） （2016 年）
EV/EBITDA 19.28 14.71 14.70 14.70
本次交易评估的EV/EBITDA倍数高于历史年度交易案例的平均倍数，考虑到
2015年以来随着跨境电商的兴起以及澳大利亚健康食品品牌在中国消费者中认
可度的提升，其产品销量在中国市场有着比2015年更明确的成长性，对应的估
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值倍数也应相应提高。考虑到近年价值倍数的增加，本次交易估值倍数略高于
历史可比交易倍数具有合理性。
（3）LSG原有业务成长性较好
Life-Space品牌于2009年创立，2015年开始在澳大利亚最大的药店澳洲大
药房进行销售同时开始着手在中国线上销售，2016年创立天猫商城旗舰店。LSG
2016财年至2018财年的复合增长约为76%，高于可比公司平均增长率27%。澳大
利亚市场方面，2018年LSG旗下品牌Life-Space在澳大利亚药房益生菌补充剂销
售市场占有率排名第一。据统计，截至2018年末，Life-Space为澳大利亚药房
渠道排名第一的益生菌补充剂，占市场比例约43.80%。
LSG亦有较大比例的产品通过经销商方式销往以中国为代表的亚洲市场，在
中国市场享有较大的知名度并赢得了较多消费者的认可。根据情报通数据，截
至2018年，Life-Space亦是阿里系天猫、淘宝电商平台市场占有率排名前三的
益生菌补充剂品牌。
LSG销售收入快速增长的主要原因如下：a）竞争者如澳大利亚最大的益生
菌补充剂企业Inner Health的产品为传统冷链产品，Life-Space产品主要为瓶
装粉剂或胶囊，更方便药房销售和储存，也方便购买者进行邮寄和旅行携带。
除此之外，LSG即将推出了口感更好的液态产品以及更便于携带的小袋装产品，
更有利于提高销量；b）Life-Space细分产品覆盖各个年龄的人群并在功能上进
行细分，超过20种产品，高于大部分竞争对手；c）适宜的促销活动，这为出口
经销商提供了较好的利润空间，促进了销量的增加；d）积极宣传策略，聘请形
象良好的知名人士做产品的代言人，提升品牌形象以及增加产品知名度。
（4）LSG 在中国线下市场的发展潜力较大
中国线下市场是 LSG 借助于汤臣倍健强大的线下渠道开展的新业务。汤臣
倍健为国内膳食营养补充剂领导品牌和标杆企业，拥有优质的经销商和零售终
端资源，在同行业中零售终端规模处于领先地位。充分发挥汤臣倍健的渠道优
势，同时结合其正在实施的大单品战略，能够为 LSG 带来良好的发展。
综上，结合目标公司的行业特点、历史业绩、运营情况和自身特点分析，
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本次交易评估增值率较高具备合理性。
8、交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，汤臣佰盛后续经营过程中政策、宏观环境、技
术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大
不利变化。
9、现有经营模式下主要经营因素变动对评估的影响及其敏感性分析
本次评估假设现行的有关法律、法规及政策，宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测
和不可抗力因素造成的重大不利影响；有关利率、汇率、赋税基准及税率，政
策性征收费用等不发生重大变化。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同
程度地影响本次评估结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，
公司董事会将采取积极措施加以应对。
10、标的资产与上市公司现有业务的协同分析
本次交易前，标的公司已经由汤臣倍健控制及并表，本次交易完成后，标
的公司将成为汤臣倍健 100%持股子公司。
上市公司将利用其和汤臣佰盛所持有的 LSG 在品牌、渠道、管理、经营等
方面的互补性进行资源整合，开拓线下终端业务，在收益法评估方法中，评估
师基于 LSG 经营情况及其所处行业基本情况，对 LSG 新增业务相关财务数据
和指标进行了合理预测，但是，鉴于上述业务受到法律、文化、市场等多重因
素的影响，存在一定的不确定性，因此，本次交易 LSG 股权评估值选取了市场
法作为评估结果。
11、从相对评估角度分析标的资产定价合理性
本次发行股份购买资产的标的公司汤臣佰盛未实际开展经营活动，其主要
资产为所持有的 LSG 100%股权。汤臣佰盛 100%股权评估价值为 308,584.41
万元，采用资产基础法作为最终评估结果。本次纳入资产基础法评估范围的流
动资产为货币资金，按经核实后的账面价值确定评估值为 328,192.09 元。本次
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纳入资产基础法评估范围的长期股权投资为汤臣佰盛对香港佰盛的投资。香港
佰盛通过澳洲佰盛间接持有 LSG 100%股权，LSG 为经营实体，因此本次汤臣
佰盛 100%股权评估，除货币资金及澳洲佰盛并购贷款因素外，主要有 LSG 股
权价值决定，故关于标的资产定价公允性分析主要针对 LSG 股权评估值展开。
（1）LSG 评估情况
LSG 100% 股 权 评 估 价 值 为 344,597.08 万 元 人 民 币 ， 对 应 市 盈 率 和
EV/EBITDA 情况如下：
2018 财年
2017 年市盈率 1 2018 财年市盈率 2
EV/EBITDA3
LSG 100%股权 52.10 30.70 19.28
注 1：上表中市盈率通过 LSG 100%股权评估价值除以 LSG 2017 年扣非后净利润计算得出
2：上表中市盈率通过 LSG 100%股权评估价值除以 LSG 2018 财年净利润计算得出
3：上表中 EV/EBITDA 通过 LSG 企业价值除以 LSG 2018 财年息税折旧摊销前利润计算得出
（2）与国内外同行业上市公司相对估值情况对比分析
国内从事健康食品相关业务的 A 股上市公司市盈率水平如下：
证券代码 证券简称 2017 年度市盈率
300146 汤臣倍健 37.51
002626 金达威 19.82
600530 交大昂立 24.68
算术平均 27.34
中位数 24.68
LSG（2017 年） 52.10
澳大利亚从事快速消费品相关业务的上市公司市盈率及 EV/EBITDA 比率
如下：
证券代码 证券简称 2018 财年市盈率 2018 财年 EV/EBITDA
BKL Blackmores 36.97 22.45
A2M A2 Milk 26.59 27.86
BAL Bellamy 42.04 16.45
算术平均 35.20 22.25
中位数 36.97 22.45
LSG（2018 财年） 30.70 19.28
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上述数据显示，相较于国内 A 股市场，本次交易中 LSG 静态市盈率高于
同行业 A 股可比上市公司水平。相较于澳大利亚市场，LSG 的 2018 财年市盈
率及 EV/EBITDA 比率与澳大利亚可比公司相比均略低。
（3）与同行业可比交易比较
本次交易评估过程中，对最近三年中国企业参与收购的健康食品行业并购
案例进行了搜集，查询结果如下表：
交易时 标的所属 静态 动态 EV/
收购方 标的
间 国家 市盈率 市盈率 EBITDA
Swisse
合生元 2015 澳洲 22.91 无数据 14.71
Wellness
上海医药 Vitaco 2016 澳洲 70.86 无数据 14.70
Nutrition
澳优乳业 2016 澳洲 利润为负 无数据 33.05
Care
中生联合 禾健 2016 中国 41.20 无数据 无数据
西王食品 Kerr 2016 加拿大 15.33 13.26 12.26
纳入可比交易案例平均值 46.89 14.71
所有同行业可比交易平均值 37.58 18.68
LSG 30.70 28.77 19.28
包括纳入本次交易评估的 2 宗交易案例在内，一共搜集到了 5 宗有财务数
据、控股权收购的同行业案例。后三宗因交易标的并不位于澳新地区，与 LSG
所在国家地区不同，而没有纳入可比交易。澳优乳业收购 Nutrition Care 交
易中，交易结构较为复杂，同时包括 Nutrition Care 以及澳洲土地资产，并
且原股东继续持有部分股权并有较高分红安排。Nutrition Care 股权实际对应
的价值较难确定，从谨慎考虑，此交易也没有纳入可比交易中。
本次交易评估的静态市盈率倍数低于近三年同行业交易案例的平均倍数
和纳入可比交易案例的倍数；本次交易评估的 EV/EBITDA 倍数略高于近三年同
行业交易案例的平均倍数，高于近三年纳入可比交易的案例的平均倍数。纳入
可比交易的案例为中国企业收购澳洲标的，考虑到 2015 年以来随着跨境电商
的兴起以及澳大利亚健康食品品牌在中国消费者中认可度的提升，其产品销量
在 中 国 的 市 场 有 着 比 2015 年 更 高 以 及 更 明 确 的 成 长 性 ， 如 Blackmores
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EV/EBITDA 倍数从 2016 财年的 14.72 增长到 2018 财年的 22.45，本次交易估
值倍数略高于历史可比交易倍数具有合理性。对比本次评估结果和交易案例，
此次评估采用的 EV/EBITDA 倍数谨慎、合理。
综上，结合与同行业可比交易静态市盈率及 EV/EBITDA 对比分析后，本次
交易作价具备合理性。（4）本次交易与前次澳洲佰盛收购 LSG 估值金额差异较
小
两次交易中，评估结论均采用市场法评估值，两次市场法的主要关键参数
差异如下：
EBITDA 付息债务 现金
评估基准日 汇率 EV/EBITDA
（万澳元） （万澳元） （万澳元）
2018 年 8 月 31 日 4.9582 3,729.61 19.28 2,588.85 197.29
2017 年 12 月 31 日 5.0928 3,642.48 19.32 2,153.91 1,739.85
评估值=
由以上数据及公式计算出的2018年8月31日的评估值为344,597.08万元，增
值334,027.66万元；计算出的2017年12月31日评估值为356,248.84万元，评估
增值346,101.47万元。
2018年8月31日的评估值较2017年12月31日评估值低11,651.75 万，差异为
-3.27%。
（a）外部环境变化情况
市场法评估中，需根据新的评估基准日更新数据。此次评估中，由外部环
境变化导致的参数变化主要分为EV/EBITDA倍数和澳元兑人民币汇率两部分，具
体如下：
a. 可比上市公司EV/EBITDA倍数的变化
以2017年12月31日为评估基准日进行评估时，EV取值为2017年12月31日前
20个交易日的均值，EBITDA则为各可比公司的2018年财年预测数据。
单位：百万澳元
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
公司名称 市值 付息债务 少数股东权益 现金 EBITDA
Blackmores 2,950.43 100.40 0.40 34.32 117.43
Bellamy 1,221.89 - 0.23 85.02 70.95
A2 Milk 5,289.90 - - 218.13 287.07
以2018年8月31日为评估基准日进行评估时，EV取值为2018年8月31日前20
个交易日的均值，EBITDA则为各可比公司2018财年的实际数据，具体如下：
单位：百万澳元
公司名称 市值 付息债务 少数股东权益 现金 EBITDA
Blackmores 2,587.93 86.00 0.46 36.47 117.50
Bellamy 1,150.50 0.06 -0.02 87.63 64.60
A2Milk 7,584.28 - - 311.72 261.00
两次评估，EV和EBITDA的比较如下：
EV EBITDA
EV/EBITDA 调整系数
（百万澳元） （百万澳元）
公司名称
前次 本次 前次 本次 前次估 本次估 前次 本次
估值 估值 估值 估值 值 值 估值 估值
Blackmores 3,016.11 2,637.00 117.43 117.50 25.68 22.44 1.51 1.47
Bellamy 1,136.64 1,062.95 70.95 64.60 16.02 16.45 1.35 1.21
A2Milk 5,071.77 7,272.56 287.07 261.00 17.67 27.86 0.96 0.94
两次评估可比上市公司未调整EV/EBITDA均值分别为19.79和22.25，根据财
务指标打分调整后均值分别为22.39和22.32。可比交易EV/EBITDA并未发生变
化，两次评估的市场法对应的EV/EBITDA倍数分别为19.32和19.28，差异为
-0.22%，基本没有发生变化。
b. 汇率变化
两次评估首先通过澳元进行计算，而后用澳元兑人民币汇率最终折算为人
民币评估结论，因此澳元兑人民币汇率的变动会对以人民币为计价的评估结论
产生一定影响。
2017年12月31日基准日时澳元兑人民币汇率4.9582，2018年上半年，人民
币贬值，导致汇率出现小幅下降，澳元兑人民币汇率变为5.0928，汇率差异为
2.71%。汇率提高会导致以人民币计价的评估值略有上升。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
（b）标的资产财务状况变化
两次评估，EBITDA取值区间均为2018年澳洲财年，即2017年7月~2018年6月。
以2017年12月31日为评估基准日时，2017年下半年数据为实际数据，而2018年
上半年数据则为预测数据，合计为3,642.48万澳元；而以2018年8月31日为评估
基准日时，全部采用了2018财年的实际数据，为3,729.61万澳元。从实际经营
看，LSG的实际业绩超过了2018年上半年的预测，差异为2.39%，会导致评估值
小幅上升。
除此之外，LSG在评估基准日的付息债务和现金也对评估值有较大影响。汤
臣倍健控股子公司澳洲佰盛收购LSG时，交割日为2018年8月30日，在此之前，
原股东将账面现金进行分红，导致2018年8月30日的账面现金减少，付息债务增
加及现金减少金额合计1,977.50万澳元，最终导致评估值有所降低。
综上所述，主要由于付息债务增加及现金减少，最终导致两次评估的评估
值有较小差异，差异率约为-3.27%。以此来看，本次评估值及交易作价合理、
公允。
12、评估基准日至报告书签署日交易标的重要变化及其对评估结果的影响
评估基准日至报告书签署日未发生重大变化事项。
13、若交易定价与评估结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其合理
性
本次交易依照汤臣佰盛评估结果定价，交易定价与评估结果之间不存在较
大差异。
14、本次交易未设置业绩承诺及补偿安排，符合相关法规规定，本次交易
有利于保护上市公司和中小股东利益
（1） 本次交易未设置业绩承诺和补偿安排《重组管理办法》的相关规定
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基
于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专
项审核意见；……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上
市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿……”。
本次交易采用市场法及收益法对拟购买资产进行评估，最终选取市场法作
为定价参考依据，并未采取收益法。同时，本次交易对方非上市公司控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权发生变更。因此，本次交易
不属于上述必须设置业绩承诺的情形，可以根据市场化原则自主协商是否采取
业绩补偿。
本次交易前，上市公司已控股目标公司，本次交易系收购控股子公司的少
数股权，因此，本次交易前，目标公司的控制权归上市公司，上市公司对目标
公司经营管理具有主导权和决策权。因此，在本次交易的商业谈判中，基于承
担经营风险要与经营职权相匹配的考虑，经过充分沟通和协商后，本次交易未
设置业绩承诺。
本次交易未设置业绩承诺符合《重组管理办法》的相关规定，是交易双方
在合理的商业背景下根据市场化原则协商确定的结果。
（2）本次交易对中小投资者权益保护的安排
1）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的
保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。
2）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和
披露。本次重组事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次重组事项予以事前
认可并发表独立意见。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
3）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，在召开股东大会表决本次重组方案时，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，公
司将其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
4）本次发行股份购买资产填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺
公司完成本次发行股份购买资产后，标的资产产生预期效益需要一定时
间，每股收益和净资产收益率等指标在交易完成后的一定期间内将会被摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股份购买资产对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了公司填补被摊薄即期回报的相关
约束措施及承诺。
本次交易完成后，上市公司将持有汤臣佰盛 100%股权，从而间接全资持有
LSG 100%股权。本次交易有助于加强上市公司对 LSG 的管理与控制，提升公司
总体运营效率，完善公司在益生菌产品领域的布局，增强公司综合竞争力和长
期盈利能力。
上市公司将与 LSG 在生产、研发、销售等方面寻求更多的协同，实现优势
互补。通过整合 LSG 的产品和销售渠道，公司的产品线将进一步扩充，有助于
公司进一步巩固中国膳食补充剂行业领导者地位。LSG 与汤臣倍健在产品及销
售渠道上互补性强，二者产品及销售渠道的协同，可以丰富上市公司的产品线，
增加交叉销售。此外，上市公司还将整合 LSG 的国际销售渠道进行全球业务拓
展，为上市公司及股东创造更高的价值。
上市公司董事会已对本次交易即期回报的摊薄情况进行了合理分析，并制
定了填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺，符合《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资
者合法权益的规定。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《重组若干规
定》等要求，汤臣倍健独立董事对于公司拟以发行股份方式购买汤臣佰盛
46.67%的股份所选聘的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见如下：
“1、评估机构的独立性和胜任能力
本次发行股份购买资产所聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司（以
下简称“中联评估”）及其经办人员，与公司、交易对方和汤臣佰盛除本次业务
关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。中联评估具有
为本次发行股份购买资产提供评估服务的独立性，其出具的评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。
本次发行股份购买资产的标的资产为汤臣佰盛 46.67%的股权。中联评估
拥有执行证券期货相关业务资格及相关部门颁发的评估资格证书，具备对本次
发行股份购买资产的标的资产进行评估并出具评估报告的专业能力及资格。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估，中联评估所设定的评估假设前提和限制条件符合
国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评
估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多
种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及汤臣佰盛的
实际情况，本次发行股份购买资产的评估机构在评估过程中选取了与评估目的
及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对
象的实际情况，评估方法与评估目的的相关性一致。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
4、评估定价的公允性
中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施
了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，股权
评估价值公允、准确。本次发行股份购买资产定价由交易双方在评估报告所确
认的评估价值基础上协商确定，根据交易对价与本次评估之间的比较分析，本
次发行股份购买资产定价具有公允性。
综上所述，我们认为公司本次发行股份购买资产所选聘的评估机构独立、
评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次
发行股份购买资产定价由交易双方在评估报告所确认的评估价值基础上协商确
定，所涉资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。”
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
第六节 本次发行股份情况
一、本次发行股份方案简要介绍
本次发行股份购买资产，汤臣倍健拟分别向中平国璟、嘉兴仲平、信德敖
东、信德厚峡发行股份购买其合计持有汤臣佰盛 46.67%股权，其中，拟向中
平国璟发行股份购买其所持汤臣佰盛 20%股权、拟向嘉兴仲平发行股份购买其
所持汤臣佰盛 3.33%股权、拟向信德敖东发行股份购买其所持汤臣佰盛 1.67%
股权、拟向信德厚峡发行股份购买其所持汤臣佰盛 21.67%股权。
本次发行股份购买资产后，汤臣佰盛将成为上市公司的全资子公司。
汤臣佰盛为上市公司收购 LSG 100%股权所设立的持股型公司，未开展其
他经营业务，其主要资产为间接持有的 LSG 100%股权。
本次发行股份购买资产的交易对价为 140,000 万元，股票发行价格为 12.31
元/股。上市公司购买交易对方持有汤臣佰盛的股权比例及支付情况如下：
序号 交易对方 交易汤臣佰盛股权比例 交易对价（万元）
1 中平国璟 20.00% 60,000.00
2 嘉兴仲平 3.33% 10,000.00
3 信德敖东 1.67% 5,000.00
4 信德厚峡 21.67% 65,000.00
合计 46.67% 140,000.00
二、本次股份发行的具体情况
2018 年 7 月 12 日，上市公司与中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚
峡签署了《发行股份购买资产协议》，拟向汤臣佰盛股东中平国璟、嘉兴仲平、
信德敖东、信德厚峡发行股份购买其持有的汤臣佰盛 46.67%股权。
2018 年 12 月 21 日，上市公司与中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德
厚峡签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，在《发行股份购买资产协议》
的基础上补充确认了发行股份购买资产的交易总对价、发行股份总数以及各交
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
易对方分别认购的股份对价数量。
本次发行股份购买资产的具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为中平国璟、
嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡。
3、发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决
议公告之日（即 2018 年 7 月 12 日），相关市场参考价如下表所示：
市场参考价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日 15.93 14.34
定价基准日前60个交易日 15.06 13.55
定价基准日前120个交易日 14.60 13.14
注：以上交易均价未考虑 2017 年度及 2018 年度现金分红除息对股价影响
基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本
市场整体环境的变化，在兼顾本次发行股份购买资产各方利益的基础上，经本
次发行股份购买资产各方协商，决定本次发行股份购买资产的股份发行价格采
用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并不低于定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，确定为 13.14 元/股。
公司 2017 年年度权益分派方案为以公司截至 2018 年 3 月 20 日总股本
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
1,469,271,880 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.30 元人民币现金，2018 年
4 月 4 日分红除息完成，除息调整后的股票发行价格为 12.81 元/股。上述发行
价格已经上市公司股东大会批准确定。
公司于 2019 年 2 月 27 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》。2018 年度利润分配预案拟以
1,468,817,880 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），
本议案尚需公司 2018 年年度股东大会审议通过，若利润分配方案获得股东大
会审议通过，除息调整后的股票发行价格为 12.31 元/股。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如进行任何权益分派、
公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情
况，则上述发行价格将相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价
格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份
价格为 P1，则：
派息： P1 =P0 D
P0
P1
送股或转增股本： (1 N )
P0 A×K
P1
增发新股或配股： (1 K )
P0 D A×K
P1
三项同时进行： (1 K N )
本次发行股份购买资产的最终股份发行价格以中国证监会核准的发行价格
为准。
4、拟发行股份的数量以及占发行后总股本的比例
本次拟购买资产向交易对方发行的股份数合计为 113,728,674 股，不足一
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股均向下取整。具体发行数量如下：
发行对象 发股价格（元/股） 发行数量（股） 占发行后总股本比例
中平国璟 12.31 48,740,861 3.08%
嘉兴仲平 12.31 8,123,476 0.51%
信德厚峡 12.31 52,802,599 3.34%
信德敖东 12.31 4,061,738 0.26%
合计 113,728,674 7.19%
注：上表测算结果已考虑 2017 年、2018 年除息影响和回购注销股票导致的注册资本减少影响，其中 2018
年利润分配方案及减少注册资本事项尚待 2018 年度股东大会审议通过后生效
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将按照相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。
5、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
6、股份锁定期
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，
本次发行股份交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡出具了关于
股份锁定的承诺函。根据承诺函，该等实体通过本次发行股份购买资产认购的
汤臣倍健股份的锁定期如下：
“若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12 个
月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原
因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定；若本企业取得对价股份时持续持
有用于认购对价股份的资产已满 12 个月，则其通过本次交易取得的对价股份自
本次交易涉及股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，如本企业在上述期限内
由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约
定。”
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上述股份接触锁定时需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》、中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求
对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求
进行调整。
7、滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新
老股东共享。
8、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日
起 12 个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次发行
股份购买资产的核准文件，则有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完
成之日。
三、本次股份发行前后上市公司股权结构
因回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，2019 年 2 月
27 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于减少注册资本
并修订<公司章程>的议案》，本议案尚需公司 2018 年年度股东大会审议通过。
减少注册资本后，公司的总股本将变为 1,468,763,880 股，考虑 2018 年
利润分配方案获得股东大会通过后，预计本次发行股份购买资产新增
113,728,674 股 A 股股票，占交易完成后上市公司总股本比例为 7.19%，本次
发行股份购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示：
交易前 交易后
序号 股东名称 持股数量 持股 持股数量 持股
（万股） 比例（%） （万股） 比例（%）
1 梁允超 71,061.17 48.38 71,061.17 44.90
2 中平国璟 - - 4,874.09 3.08
3 嘉兴仲平 - - 812.35 0.51
4 信德厚峡 - - 5,280.26 3.34
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交易前 交易后
序号 股东名称 持股数量 持股 持股数量 持股
（万股） 比例（%） （万股） 比例（%）
5 信德敖东 - - 406.17 0.26
其他股东 75,815.22 51.62 75,815.22 47.91
总计 146,876.39 100.00 158,249.26 100.00
注：上表测算结果已考虑 2017 年、2018 年除息影响和回购注销股票导致的注册资本减少
影响，其中 2018 年利润分配方案及减少注册资本事项尚待 2018 年度股东大会审议通过后
生效
本次发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生
变化，梁允超仍为公司的控股股东和实际控制人。
四、本次股份发行前后上市公司财务指标
本次交易系上市公司收购控股子公司汤臣佰盛的少数股东权益，交易前后
公司的资产、负债、收入规模等不会发生变化；归属于母公司所有者权益及基
本每股净资产将因本次交易提升；归属于母公司所有者的净利润及基本每股收
益将因本次交易有所下降。
根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，本次交易前后公司归属于母公
司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润、基本每股净资产及基本每股收
益变化如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动率 交易完成前 变动率
（备考） （备考）
归属于母公司
股东的所有者 559,178.62 658,793.53 17.81% 510,082.51 628,656.14 23.25%
权益
归属于母公司
所有者的净利 100,218.50 94,964.81 -5.24% 76,625.56 69,186.37 -9.71%
润
基本每股净资
3.84 4.19 9.29% 3.50 4.00 14.32%
产（元/股）
基本每股收益
0.69 0.60 -12.12% 0.52 0.44 -16.29%
（元/股）
上市公司完成本次发行股份购买资产后，本次发行股份购买资产产生预期
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效益需要一定时间，由于本次收购后可辨认的无形资产摊销，公司基本每股收
益在交易完成后的一定期间内将会被摊薄，但基本每股净资产将得到增厚。上
市公司 2017 年度基本每股收益将由 0.52 元/股下降为 0.44 元/股，降幅 16.29%；
2018 年度基本每股收益将由 0.69 元/股下降为 0.60 元/股，降幅 12.12%；上
市公司 2017 年度基本每股净资产将由 3.50 元/股增厚为 4.00 元/股，增幅
14.32%；2018 年度基本每股净资产将由 3.84 元/股增厚为 4.19 元/股，增幅
9.29%。
短期来看，归属于上市公司母公司股东的净利润有所下降、基本每股收益
被摊薄，主要系汤臣佰盛前次重大现金购买，收购 LSG 100%股权后辨认的无形
资产摊销，导致直接标的公司汤臣佰盛净利润为负所致。2017 年度、2018 年
度，本次交易的目标公司 LSG 营业收入分别为 47,398.46 万元、71,903.40 万
元，净利润分别为 6,337.19 万元、8,439.76 万元，收入保持快速增长，净利
润亦保持稳定增长，持续盈利能力较强。截至 2017 年末及 2018 年末，标的公
司备考报表归属于母公司所有者权益分别为 282,780.23 万元及 258,404.66 万
元，标的公司的所有者权益规模较大，因此，本次交易完成后，上市公司归属
于母公司股东的所有者权益将较大幅度增长，基本每股净资产也将较大提升，
有利于增强上市公司的资产实力。
本次交易最终目标公司 LSG 的核心业务为益生菌产品的研发、生产和销售，
益生菌产品具有较好的市场空间及增长潜力，LSG 在益生菌行业处于市场领先
地位，特别是在澳大利亚和中国市场，产品在保持着高速增长的同时拥有良好
的口碑和较高的知名度。LSG 的益生菌产品是澳大利亚领先的零售药店 Chemist
Warehouse 中受欢迎的益生菌品牌之一，且在中国电商平台阿里巴巴（包括天
猫和淘宝）上占据领先地位。
长期来看，本次发行股份购买资产完成后，上市公司将间接获得 LSG 100%
股权，进一步加强对汤臣佰盛的管理与控制力，有助于加强对 LSG 经营的各方
面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化在益生菌产品领域
的布局，能够进一步提升上市公司的市场布局、综合竞争力和长期盈利能力。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
第七节 本次发行股份购买资产合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体及签订时间
2018 年 7 月 12 日，上市公司与中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东及信德厚
峡签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）标的资产及作价
各方同意，汤臣倍健应以发行股份方式，购买中平国璟、嘉兴仲平、信德
厚峡和信德敖东（“转让方”）合计持有的汤臣佰盛的 46.67%股权，即本次
发行股份购买资产交易的标的资产。
各方同意，标的资产的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机
构出具的评估报告所确认的评估价值基础上进行协商确定。标的公司 46.67%
的股权预评估作价为 140,000.00 万元。
（三）对价股份的发行及认购
1、定价基准日及发行价格
定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产交易的董事会（即第四
届董事会第十三次会议）决议公告日即 2018 年 7 月 12 日。
本次交易的股份发行价格采用定价基准日前 120 个交易日股票交易均价作
为市场参考价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120
个交易日股票交易总量），并不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价的 90%，确定为 13.14 元/股。
上市公司 2017 年年度权益分派方案为以公司总股本 1,469,271,880 股为基
数，向全体股东每 10 股派 3.30 元人民币现金，2018 年 4 月 4 日已分红除息
完成，除息调整后的股票发行价格为 12.81 元/股。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准前，上市公司有权在上市公司股东大会审
议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易的发行价格进行一次调整，
届时各方将签署补充协议另行约定发行价格。
2、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场原因造成上市公司股价大幅波动对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准通过前。
（4）触发条件
同时出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①可调价期间内，创业板指数（代码“399006.SZ”）在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次发行股份购买资产
首次停牌日前一交易日（2018 年 1 月 30 日）收盘点数（即 1,782.40 点）跌幅
超过 10%；
②可调价期间内，汤臣倍健股票（代码“300146.SZ”）在任一交易日前
的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次发行股份购买资
产首次停牌日前一交易日（2018 年 1 月 30 日）收盘价（即 16.93 元/股，考虑
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2017 年度权益分派除息调整后的价格为 16.60 元/股）跌幅超过 10%（计算跌
幅时，按照复权处理）。
（5）调价基准日
可调价期间内首次同时触发“（4）触发条件”中①和②项条件的交易日当
日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调
价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本
次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
经各方协商一致后，上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则
本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日汤臣倍健股票交易均价
的 90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开
董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调
整。
经各方协商一致后，上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后
续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行
调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行
数量作相应调整。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
3、发行数量
上市公司在本次发行股份购买资产项下收购标的资产而发行的股份总数=
∑交易对方所持标的资产总对价中对价股份金额÷发行价格。计算结果不足一
股的尾数舍去取整。各方确认，发行股份总数为 109,289,616 股。
在定价基准日至发行结束日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的
调整进行相应调整。
4、锁定期和解禁安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并
确认，交易对方承诺对于本次发行股份购买资产交易项下取得的对价股份，截
至取得本次发行股份购买资产交易项下的对价股份时，如其用于认购对价股份
的标的公司股权持续持有时间不足 12 个月的，对本次发行股份购买资产交易项
下取得的对价股份自发行结束日起 36 个月内不得进行转让；如其用于认购对价
股份的标的公司股权持续持有时间已满 12 个月的，对本次发行股份购买资产交
易项下取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不得进行转让；但最终应以中
国证监会及深交所的要求为准。
（四）标的资产的交割及期间损益
本次发行股份购买资产交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标
的资产的交割事宜。自协议生效后转让方应按税务相关规定负责到各方当地税
务主管部门完成纳税申报手续。自协议生效 6 个月或各方另行协商确定的合理
期限内，转让方应到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户
至上市公司的工商变更登记手续的申请，上市公司应提供必要帮助。转让方持
有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交
割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至上市公司。
为避免疑义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应
归属于上市公司所有。
各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对目标公司进行审计，
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各
方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
各方同意，自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），标的公
司如实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如自评估基准日（不含当日）至
资产交割日（含当日）标的公司发生亏损，对于亏损部分在有关交割的审计报
告出具后 10 个工作日内，由转让方按资产交割日前所持标的公司的出资比例，
以现金方式向上市公司全额补足。
（五）过渡期安排及交易完成后的整合
转让方同意且承诺，过渡期内，不影响标的公司及其下属公司的正常经营
及所有重要资产的良好运作，并承诺不会促使标的公司及其下属公司违反正常
经营过程和以往的一贯做法进行经营。
（六）发行股份购买资产实施的先决条件
各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、协议经各方依法签署；
2、标的公司召开股东会审议通过本次交易；
3、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
4、中国证监会核准本次交易。
（七）违约责任及补救
协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不
履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的
要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。如联
合投资人中任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证和
约定，则该违约方应向上市公司承担不可撤销的责任。
若因协议任何一方不履行协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关
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强制性义务，其结果实质性地导致协议不能生效或交割不能完成，则该违约方
需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔
偿金。
各方同意，协议所述本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照
协议约定的发行股份期限、发行股份数量向乙方发行股份的，每逾期一日，应
以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算违约金，
按照其对标的公司的持股比例支付给联合投资人，但由于联合投资人的原因导
致逾期除外。
各方同意，协议所述本次交易实施的先决条件满足后，联合投资人违反协
议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违
约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算
违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当
赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超
过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损
失。
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体及签订时间
2018 年 12 月 21 日，上市公司与中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东及信德
厚峡签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）标的资产及作价
各方同意，《发行股份购买资产协议》第三条“标的资产及作价”中第 3.2
条修改为：
各方同意，标的资产的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机
构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商。根据《评估报告》，标的
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公司全部股权在评估基准日的价值为 308,584.41 万元。
参考上述评估结果并经各方充分协商后一致同意，上市公司就购买标的资
产需向转让方支付的交易总对价为 140,000.00 万元，交易总对价全部以上市公
司新增股份支付，由上市公司按协议约定的方式向乙方非公开发行股份并于股
权登记日一次性支付完成。
（三）对价股份的发行及认购
各方同意，《发行股份购买资产协议》第四条“对价股份的发行及认购”中
第 4.1.6 条修改为：
上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑乙方所持标
的资产总对价÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
据此，各方确认，根据本次发行股份购买资产交易的交易总对价，该等发
行的股份总数为 109,289,616 股。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整
进行相应调整。
（四）标的资产的交割及期间损益
各方同意，《发行股份购买资产协议》第五条“标的资产的交割及期间损
益”中第 5.3 条修改为：
各方同意，自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），LSG 如
实现盈利，则 LSG 的盈利部分归上市公司所有；如自评估基准日（不含当日）
至资产交割日（含当日）LSG 发生亏损，对于 LSG 的亏损部分，在第 5.2 条
所述审计报告出具后 10 个工作日内，由交易对方按资产交割日前在 LSG 的间
接持股比例，以现金方式向上市公司全额补足。LSG 为目标公司的全资子公司，
交易对方在 LSG 的间接持股比例与交易对方所持目标公司的出资比例相同。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
（五）其他
《发行股份购买资产协议之补充协议》于各方签署后成立，在《发行股份
购买资产协议》规定的各项先决条件全部成就时生效。
《发行股份购买资产协议》规定的各项先决条件所述之任一先决条件不能
成就的，《发行股份购买资产协议之补充协议》自《发行股份购买资产协议》
规定的各项先决条件所述之任一先决条件未能成就之日起自动终止。
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第八节 本次发行股份购买资产交易的合规性分析
一、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次发行股份购买资产符合国家产业政策规定
本次发行股份购买资产的目标公司主要从事益生菌产品的研发、生产及销
售，符合国家相关产业政策。根据国务院发布的《国务院关于加快培育和发展
战略性新兴产业的决定》、《“健康中国 2030”规划纲要》，本次发行股份购买资
产的标的资产主要从事国家鼓励发展的食品制造业行业，本次发行股份购买资
产符合国家有关产业政策的规定。
（2）本次发行股份购买资产符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次交易通过发行股份的方式购买汤臣佰盛 46.67%的股权，不直接涉及
立项、环保、规划、建设等报批事项。
此外，目标公司不属于高耗能、高污染行业，且目标公司未拥有土地，本
次发行股份购买资产符合国家有关环境保护、土地管理等相关规定。
目标公司所在的食品制造业行业属于竞争性行业。本次发行股份购买资产
完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次发行股份购
买资产不存在《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的情况，亦未触发《国
务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向主管部门申报经营者集中
的标准。因此本次发行股份购买资产不涉及中国境内的反垄断审查。
综上，本次发行股份购买资产符合国家相关产业政策或有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
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2、本次发行股份购买资产不会导致公司不符合股票上市条件
本次发行股份购买资产完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及
《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
3、本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形
本次标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的
评估值为作价参考依据，由交易各方协商确定，且该等交易定价已经汤臣倍健
独立董事发表同意的独立意见并经过汤臣倍健董事会审议通过。
本次标的资产的定价及上市公司股份发行价格定价依据公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次发行股份购买资产涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次标的资产为汤臣佰盛 46.67%股权，标的资产权属清晰，不存在质押、
冻结或其他法律、法规、规范性文件或其《公司章程》所禁止或限制转让的情
形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次发行股份购买资产不涉及债权
债务的转移。
5、本次发行股份购买资产有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，汤臣佰盛将成为上市公司全资子公司，上市公司将间接
持有 LSG 100%股权，上市公司作为膳食补充剂的生产和销售商，通过收购标
的资产将增强对汤臣佰盛的股权控制，提升经营决策效率，提升权益比例，整
体价值得到有效的提升，长远来看盈利能力和核心竞争力将进一步提高。
本次发行股份购买资产长远来看有利于汤臣倍健增强持续经营能力，本次
发行股份购买资产完成后，汤臣倍健的主营业务不会因此发生变化，本次发行
股份购买资产不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形。
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6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份购买资产前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定；本次发行股份购买资产完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次发行股份购买资产前，上市公司已基本建立较为完善的法人治理结构。
本次发行股份购买资产事宜不会导致汤臣倍健股东大会、董事会、监事会、高
级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发
生调整，也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等汤臣倍健内部主
要管理制度的重大变化。本次发行股份购买资产完成后，上市公司将依据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行上市公
司《公司章程》及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结
构。
综上所述，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第十一条相关规
定。
（二）本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条相
关规定
1、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务
状况和增强持续盈利能力
本次交易系上市公司收购控股子公司汤臣佰盛的少数股东权益，交易前后
公司的资产、负债、收入规模等不会发生变化；归属于母公司所有者权益及基
本每股净资产将因本次交易提升；归属于母公司所有者的净利润及基本每股收
益将因本次交易有所下降。
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本次交易最终目标公司 LSG 的核心业务为益生菌产品的研发、生产和销售，
益生菌产品具有较好的市场空间及增长潜力，LSG 在益生菌行业处于市场领先
地位，特别是在澳大利亚和中国市场，产品在保持着高速增长的同时拥有良好
的口碑和较高的知名度。LSG 的益生菌产品是澳大利亚领先的零售药店 Chemist
Warehouse 中受欢迎的益生菌品牌之一，且在中国电商平台阿里巴巴（包括天
猫和淘宝）上占据领先地位。
长期来看，本次发行股份购买资产完成后，上市公司将间接获得 LSG 100%
股权，进一步加强对汤臣佰盛的管理与控制力，有助于加强对 LSG 经营的各方
面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化在益生菌产品领域
的布局，能够进一步提升上市公司的市场布局、综合竞争力和长期盈利能力。
因此，本次发行股份购买资产将有利于长期改善上市公司资产质量和公司
财务状况，提升上市公司的长期盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上
市公司全体股东的利益。
2、本次发行股份购买资产有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
增强独立性
本次发行股份购买资产系上市公司发行股份购买交易对方所持上市公司子
公司部分股权，不存在因本次发行股份购买资产导致上市公司新增同业竞争和
关联交易的情形。
本次发行股份购买资产前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次发行股份购买资产完成
后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
正中珠江对汤臣倍健 2018 年度的财务会计报告出具了无保留意见的《汤
臣倍健股份有限公司 2018 年度审计报告》。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
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关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，汤臣倍健及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
为完成重大现金购买交易，澳洲佰盛与中国工商银行悉尼分行和中国工商
银行新加坡分行分别签署了金额为 7,000 万澳元和 3,000 万澳元的双边融资协
议，并提供澳洲佰盛 100%股权及其现在和将来取得的全部资产作为担保，该等
担保情况系为完成重大现金购买交易所进行的合理商业安排，不存在对标的资
产股权转让的限制性条款。
根据澳洲律师确认并经审阅澳洲佰盛于 2018 年 8 月 21 日分别与工商银行
悉尼分行、工商银行新加坡分行签订的《双边融资协议》及相关融资文件，本
次交易不需取得中国工商银行悉尼分行或中国工商银行新加坡分行同意。
根据澳洲佰盛分别于 2018 年 8 月 21 日与工商银行悉尼分行及工商银行新
加坡分行签订的《双边融资协议》，澳洲佰盛应在协议项下首次提款前提条件
均满足之日起 4 年零 11 个月时偿还贷款，在贷款期间内按照协议约定偿还利
息。《双边融资协议》约定的年利率为澳大利亚的银行票据互换率上浮 2%，折
合年利率约 4.00%，澳洲佰盛合计 1 亿澳元并购贷款年利息约 400 万澳元。
截至 2018 年 12 月 31 日，澳洲佰盛单体报表拥有货币资金 2,123.92 万澳
币，澳洲佰盛拥有的货币资金能够支付存续期内的利息支出。未来，澳洲佰盛
不排除通过 LSG 分红或汤臣倍健注资等方式，筹措资金，偿还并购贷款的利息
及本金，澳洲佰盛亦可选择与银行签署新的融资协议，筹措资金偿还贷款或者
进行贷款展期等安排。
2017 年度及 2018 年度，LSG 主营业务收入分别为 47,398.46 万元及
71,903.40 万元，收入增长率分别为 54.27%和 51.70%，净利润分别为 6,337.19
万元及 8,439.76 万元，收入规模快速增长，盈利能力较强。LSG 在益生菌行业
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处于市场领先地位，特别是在澳大利亚和中国市场，产品在保持着高速增长的
同时拥有良好的口碑和较高的知名度，具备持续盈利能力，能够为未来的分红
提供良好的盈利基础和稳定的现金流。
2018 年 度 ， 汤 臣 倍 健 合 并 口 径 营 业 收 入 435,077.56 万 元 、 净 利 润
90,843.18 万元，盈利能力较强；截至 2018 年 12 月 31 日，汤臣倍健合并口径
拥有货币资金 181,299.58 万元，资产负债率 29.65%，货币资金充足，资产负
债率较低，具备较强的偿债能力，能够为澳洲佰盛的资金需求及资金筹措提供
充足的支持和保障。
澳洲佰盛具备充足的还款能力，截至本报告书出具之日，澳洲佰盛按照并
购贷款的约定如期偿还利息，不存在逾期偿还或其他违约情形。
本次交易存在标的公司旗下子公司股权资产被质押的情形，该等质押为上
市公司前次重大现金购买 LSG 100%股权的合理贷款融资安排，在本次发行股份
购买资产前，该等质押已在上市公司合并报表体系内发生，并不因本次交易而
新增。在本次交易中，汤臣佰盛对旗下被质押的资产具有所有权及控制权，澳
洲佰盛及汤臣倍健具备充足的还款能力，已按约如期偿还利息，不存在违约情
形，旗下子公司股权不存在因提供质押担保被处置的风险。
根据《重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，上市
公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产
为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易中，上市公司发行股份所购买的标的资产为汤臣佰盛46.67%的股
权。截至本报告书之日，标的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷及其他权
利限制。交易各方按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定办理完
毕标的资产的转让变更手续不存在实质性法律障碍。
上市公司发行股份拟购买的标的资产为汤臣佰盛 46.67%股权。标的资产
股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其《公司
章程》所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
上市公司本次发行股份购买资产所购买的资产为股权权属清晰的经营性资
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易双方能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条相关
规定。
（三）本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市
本次发行股份购买资产前后，上市公司实际控制人不会发生变更，因此，
本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十五条规
定
本次发行的价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%，即 13.14 元/股。鉴于公司于股票停牌期间实施 2017 年度利润分配方
案，在除息处理后，经交易各方协商，本次发行股份价格调整为 12.81 元/股。
公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十二次会议审议通
过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》。2018 年度利润分配预案拟以
1,468,817,880 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），
若利润分配方案获得股东大会审议通过，除息调整后的股票发行价格将为
12.31 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，
符合《重组管理办法》第四十五条的要求。
（五）本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十六条规
定
根据《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，
36 个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月。”
本次发行股份购买资产的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人，通过认购本次发行的股份也未取得上市公司的实际控制
权。
交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡承诺其通过本次发行
股份购买资产取得的公司新增股份，如其持有用于认购该等股份的资产时间超
过 12 个月的，则该等股份自上市之日起 12 个月内不得转让；如其持有用于认
购该等股份的资产时间不足 12 个月的，则该等股份自上市之日起 36 个月内不
得转让；综上所述，符合《重组管理办法》第四十六条规定的情形。
（六）拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否
存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的说明
截至 2018 年 12 月 31 日，汤臣佰盛股东已完成实缴出资且汤臣佰盛已完
成 LSG 原股东交易对价支付，不存在关联方资金占用情况。
此外，报告期内标的公司与关联方澳洲佰瑞有限公司存在往来款 991,640
元，系标的公司子公司澳洲佰盛成立之初由澳洲佰瑞有限公司所提供的关联方
借款所产生。截至本报告书签署日，该等关联方借款已还清。
截至本报告书出具日，标的资产不存在关联方非经营性资金占用的情形，
本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
根据本次发行股份购买资产交易的独立财务顾问中信证券出具的独立财务
顾问报告，中信证券发表明确意见：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规
定》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次拟购买的标的资产为汤臣佰盛 46.67%股权，标的资产权属清晰，
不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。
3、本次交易标的资产的定价原则公允，评估所选取的评估方法、评估假设
前提、评估参数适当合理，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
4、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产
质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有
效的法人治理结构。”
金杜作为本次交易的上市公司法律顾问，根据律师出具的法律意见书，金
杜认为：
“1、上市公司本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易的各方均依法有效存续，具备进行本次交易的主体资格。
3、上市公司本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需
取得中国证监会的批准后方可实施。
4、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的内容不存在违反法律法规强
制性规定的情形，该协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
5、本次交易的标的资产汤臣佰盛 46.67%股权权属清晰，不存在质押、冻
结、司法查封情形，标的资产注入上市公司不存在实质性法律障碍。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
6、上市公司本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性
条件。
7、上市公司已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进
展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行
相关信息披露义务。”
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）上市公司财务状况分析
1、资产结构及其变化
根据正中珠江“广会字审【2017】G16043820012 号”、“广会字审【2018】
G17036180015 号”和“广会字审【2019】G18033400016 号”审计的上市公
司 2016 年、2017 年及 2018 年财务报告，上市公司资产情况具体如下（以下
分析如无特殊说明，均为合并财务报表数据）：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 占比 金额 占比
流动资产 409,563.37 41.83% 405,846.40 66.38% 322,951.09 60.61%
非流动资产 569,481.18 58.17% 205,514.56 33.62% 209,884.72 39.39%
资产总额 979,044.55 100.00% 611,360.96 100.00% 532,835.81 100.00%
注：1、因 LSG 100%股权已于 2018 年 8 月 30 日交割至澳洲佰盛，上市公司 2018 年度数据已考虑合并
汤臣佰盛 53.33%股权因素影响
2016 年末、2017 年末及 2018 年末，公司流动资产占比分别为 60.61%、
66.38%及 41.83%，非流动资产占比分别为 39.39%、33.62%及 58.17%。2016
年末及 2017 年末，公司流动资产、非流动资产占比保持稳定。
2018 年末，公司资产总额较 2017 年末有所提升，主要系 LSG 100%股权
已于 2018 年 8 月 30 日完成交割，公司对 LSG 实现并表所致。流动资产占总
资产比例为 41.83%，较上年年末下降，主要系货币资金因公司完成对汤臣佰盛
160,000 万元出资实缴并已支付 LSG 原股东交易对价所致；非流动资产占总资
产比例为 58.17%，较上年年末提升，主要系无形资产、商誉因 LSG 纳入合并
范围提升所致。
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（1）流动资产构成
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 181,299.58 44.27% 265,482.69 65.41% 201,562.91 62.41%
应收票据及应收
24,853.65 6.07% 18,102.34 4.47% 7,712.52 2.38%
账款
预付款项 5,621.60 1.37% 1,374.53 0.34% 2,651.35 0.82%
应收利息 1,994.22 0.49% 4,679.11 1.15% 4,799.38 1.49%
其他应收款 1,254.33 0.31% 849.40 0.21% 1,380.46 0.43%
存货 67,149.31 16.40% 42,210.33 10.40% 33,929.34 10.51%
其他流动资产 111,390.68 27.20% 73,147.99 18.02% 67,769.30 20.98%
持有待售资产 16,000.00 3.91% - - 3,145.82 0.97%
流动资产合计 409,563.37 100.00% 405,846.40 100.00% 322,951.09 100.00%
2016 年末、2017 年末和 2018 年末，公司流动资产分别为 322,951.09 万
元、405,846.40 万元和 409,563.37 万元，其中货币资金、存货和其他流动资
产占流动资产的比例分别为 93.90%、93.84%和 87.86%，是构成流动资产的主
要项目，流动资产结构比较稳定。
2017 年末，货币资金余额 265,482.69 万元，较 2016 年末余额增加 31.71%，
主要系理财产品于 2017 年到期赎回所致。2018 年末，货币资金较 2017 年末
有所下降，主要系公司实缴对汤臣佰盛的 160,000 万元出资并已支付 LSG 原股
东交易对价所致。
2017 年末，应收账款及应收票据较上年年末有所增加，主要系健之宝营养
生物科技（中国）有限公司与淘宝签订战略合作协议，业务整合形成的对阿里
巴巴及其子公司的应收账款。2018 年末，应收账款及应收票据较 2017 年年末
有所增加，主要系 LSG 并表所致。
报告期各期末，存货持续增长，主要系主营业务大幅增长，增加了对原材
料采购以及产成品的储备。2018 年末，存货较 2017 年年末有所增加，主要系
LSG 并表所致。
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（2）非流动资产构成
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资
65,873.77 11.57% 75,761.52 36.86% 79,631.14 37.94%
产
长期股权投资 25,039.54 4.40% 14,693.05 7.15% 22,014.06 10.49%
投资性房地产 17,668.69 3.10% 17,369.17 8.45% 11,250.14 5.36%
固定资产 65,778.01 11.55% 65,990.29 32.11% 60,158.30 28.66%
在建工程 6,194.50 1.09% 1,015.86 0.49% 11,989.80 5.71%
无形资产 156,293.18 27.44% 18,389.02 8.95% 19,020.88 9.06%
开发支出 3,654.49 0.64% 4,014.26 1.95% 3,539.89 1.69%
商誉 216,566.12 38.03% - - - -
长期待摊费用 271.77 0.05% 331.64 0.16% 1,515.27 0.72%
递延所得税资产 10,226.03 1.80% 7,600.61 3.70% 190.72 0.09%
其他非流动资产 1,915.09 0.34% 349.14 0.17% 574.51 0.27%
非流动资产合计 569,481.18 100.00% 205,514.56 100.00% 209,884.72 100.00%
2016 年末、2017 年末和 2018 年末，公司非流动资产分别为 209,884.72
万元、205,514.56 万元和 569,481.18 万元，其中可供出售金融资产、长期股
权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产及商誉合计占非流动
资产的 97.22%、94.02%和 97.18%，是公司非流动资产的主要组成部分。
2018 年末，公司非流动资产较上年年末有所增加，主要系公司并表 LSG
后无形资产及商誉增加所致。
2、负债结构及其变化
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 149,118.21 51.38% 91,259.17 92.97% 60,628.50 97.06%
非流动负债 141,131.41 48.62% 6,905.82 7.03% 1,837.61 2.94%
负债总额 290,249.62 100.00% 98,165.00 100.00% 62,466.12 100.00%
2016 年末及 2017 年末，公司流动负债占总负债比例分别为 97.06%及
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92.97%，非流动负债占总负债比例分别为 2.94%及 7.03%，流动负债、非流动
负债占总负债比例基本稳定。
2018 年末，公司负债总额较 2017 年末有所提升、非流动负债占总负债比
例有所提升，主要系公司为支付 LSG 原股东交易对价所借并购贷款导致长期借
款有所增加所致。
（1）流动负债构成
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 15,811.27 10.60% - - - -
应付票据及应付账款 33,917.06 22.75% 27,534.04 30.17% 19,049.00 31.42%
预收款项 33,053.80 22.17% 17,964.69 19.69% 11,667.48 19.24%
应付职工薪酬 25,183.42 16.89% 16,718.96 18.32% 5,967.22 9.84%
应交税费 10,542.20 7.07% 4,982.26 5.46% 3,719.04 6.13%
应付利息 348.15 0.23% - - - -
应付股利 - - 344.5 0.38% - -
其他应付款 30,262.31 20.29% 23,713.23 25.98% 20,225.76 33.36%
其他流动负债 - - 1.50 0.00% - -
流动负债合计 149,118.21 100.00% 91,259.17 100.00% 60,628.50 100.00%
2016 年末、2017 年末和 2018 年末，公司流动负债中应付票据及应付账款、
预收款项、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款合计占比分别为 100.00%、
99.62%和 89.16%，是流动负债的主要组成部分。2017 年末，公司应付票据及
应付账款增长主要系当期加大采购原材料、包装物货款增加所致，预收账款增
加主要系客户预定货款增加所致，应付职工薪酬上涨主要是短期职工薪酬增加
所致。2018 年末，公司新增短期借款 15,811.27 万元，主要系控股子公司 LSG
日常运营产生的借款所致；公司应付账款及应付票据、预收款项、应付职工薪
酬等科目较 2017 年度均有所增长，主要系公司业务规模持续扩大，各项指标
均相应增加所致。
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（2）非流动负债构成
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 89,250.00 63.24% - - - -
长期应付职
213.05 0.15% - - - -
工薪酬
预计负债 - - 1.78 0.03% 38.97 2.12%
递延收益 11,017.73 7.81% 5,785.18 83.77% 942.97 51.32%
递延所得税
40,650.63 28.80% 1,118.86 16.20% 855.67 46.56%
负债
非流动负债
141,131.41 100.00% 6,905.82 100.00% 1,837.61 100.00%
合计
2016 年末、2017 年末和 2018 年末，公司的非流动负债主要由长期借款、
递延收益、递延所得税负债构成。
2018 年末，长期借款较 2017 年末增加 89,250.00 万元，主要系公司为支
付 LSG 交易对价所借并购贷款导致长期借款增加所致，共由三笔借款构成：1）
由公司向境内中国工商银行借款 41,000 万元人民币；2）由澳洲佰盛向中国工
商银行悉尼分行借款 7,000 万澳元；3）由澳洲佰盛向中国工商银行新加坡分行
借款 3,000 万澳元。
2017 年末递延收益增加系公司当期收到新增与资产相关的政府补助所致。
3、资本结构与偿债能力分析
合并报表口径下，公司 2016 年末、2017 年末和 2018 年末的资本结构与
偿债能力指标如下：
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率 29.65% 16.06% 11.72%
流动比率 2.75 4.45 5.33
速动比率 2.30 3.98 4.77
利息保障倍数 71.11 - 89.92
注：资产负债率＝总负债/总资产
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
2016 年末、2017 年末和 2018 年末，公司合并口径资产负债率分别为
11.72%、16.06%和 29.65%；流动比率分别为 5.33、4.45 和 2.75，速动比率
分别为 4.77、3.98 和 2.30。
2018 年末，公司合并口径资产负债率较上年年末有所增加，主要系公司为
支付 LSG 交易对价所借并购贷款导致总负债增加所致；流动比例及速动比率较
上年年末有所下降，主要系公司并表 LSG 100%股权后流动资产下降、流动负债
增加所致。公司整体资产流动性较好，具有较强的偿债能力。
4、资产运营效率分析
2016 年度、2017 年度和 2018 年度公司合并报表口径资产周转能力指标如
下表所示：
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次） 23.15 29.79 43.48
存货周转率（次） 2.57 2.69 2.53
总资产周转率（次） 0.55 0.54 0.45
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
总资产周转率=营业收入/资产总计平均余额
2016 年末、2017 年末和 2018 年末，合并口径应收账款周转率（次）分别
为 43.48、29.79 和 23.15；存货周转率（次）分别为 2.53、2.69 和 2.57；总
资产周转率（次）分别为 0.45、0.54 和 0.55。公司应收账款周转率、存货周
转率、资产周转效率均保持较好水平，资产运营效率较好。
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（二）上市公司经营成果分析
1、利润表构成分析
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司经营情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 435,077.56 311,079.54 230,911.24
减：营业成本 140,692.17 102,414.55 82,207.32
营业税金及附加 6,312.99 4,570.68 3,800.41
销售费用 128,007.81 97,326.70 63,885.14
管理费用 40,091.15 30,602.55 24,447.29
研发费用 10,348.99 - -
财务费用 -2,120.07 -4,622.76 -4,310.89
资产减值损失 8,900.17 6,435.21 1,221.23
加：投资收益 4,798.23 12,586.78 3,922.24
资产处置收益 -16.09
其他收益 2,633.22 896.51 -
营业利润 110,259.72 87,835.90 63,582.98
加：营业外收入 4,816.38 2,136.59 2,827.08
减：营业外支出 2,177.40 1,472.11 1,038.48
利润总额 112,898.69 88,500.38 65,371.58
减：所得税费用 22,055.52 11,819.77 14,606.11
净利润 90,843.18 76,680.61 50,765.47
减：少数股东损益 -9,375.32 55.05 -2,755.71
归属于母公司所有者的净利润 100,218.50 76,625.56 53,521.18
2017 年公司实现营业收入 311,079.54 万元，较上年同期增长 34.72%；归
属于公司股东的净利润 76,625.56 万元，较上年同期增长 43.17%。2018 年公
司实现营业收入 435,077.56 万元，归属于公司股东的净利润 100,218.50 万元。
公司是中国膳食补充剂领导品牌和标杆企业。公司营业收入主要来源于主
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营业务收入，主要系片剂、粉剂、胶囊等核心剂型产品的销售，占营业收入 99%
以上，主营业务突出。其他业务收入占比不足 1%，具体结构如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
主营业务
432,837.41 99.49% 309,470.50 99.48% 229,899.66 99.56%
收入
其他业务
2,240.15 0.51% 1,609.04 0.52% 1,011.58 0.44%
收入
合计 435,077.56 100.00% 311,079.54 100.00% 230,911.24 100.00%
公司继续推行自 2016 年开始实施的全新品牌推广战略，整合业务资源，
激活核心业务存量，集中和调动市场优势资源，夯实大单品模式，另外，国内
电 商 部 分 首 次 增 加 线 上 渠 道 专 供 产 品 。 2018 年 度 ， 公 司 实 现 营 业 收 入
435,077.56 万元，较 2017 年度增长 123,997.02 万元，增长势头良好。
从主营业务收入结构来看，公司细分产品日益多样化，截至 2018 年末，公
司共拥有 144 个全球保健食品批准证书及 88 款保健食品备案凭证。公司的核
心产品类型为片剂、粉剂及胶囊，其合计销售收入占比稳步增长，2016 年度、
2017 年度和 2018 年度分别为 82.75%、90.02%和 86.89%。2016 年度、2017
年度和 2018 年度，公司主营业务收入按照产品类型区分具体如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品 占主营业务 占主营业务 占主营业务
金额 金额 金额
收入比例 收入比例 收入比例
片剂 194,334.35 44.67% 137,223.19 44.34% 87,398.81 38.02%
粉剂 80,438.11 18.49% 69,998.11 22.62% 48,171.16 20.95%
胶囊 103,254.29 23.73% 71,360.37 23.06% 54,678.10 23.78%
其他 57,050.81 13.11% 30,888.83 9.98% 39,651.58 17.25%
主营业务
435,077.56 100.00% 309,470.50 100.00% 229,899.66 100.00%
合计
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2、现金流量分析
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司现金流量的构成及变化情况分析
如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动现金流入小计 527,579.29 362,601.38 278,030.87
经营活动现金流出小计 392,673.97 267,170.48 209,566.02
经营活动产生的现金流量
134,905.32 95,430.90 68,464.85
净额
投资活动现金流入小计 331,193.98 97,993.28 164,186.89
投资活动现金流出小计 735,290.56 90,314.71 140,541.84
投资活动产生的现金流量
-404,096.58 7,678.57 23,645.05
净额
筹资活动现金流入小计 247,417.89 600.00 35,680.53
筹资活动现金流出小计 73,013.04 38,523.32 70,415.81
筹资活动产生的现金流量
174,404.86 -37,923.32 -34,735.28
净额
汇率变动对现金的影响 1,916.80 -1,806.37 52.46
现金及现金等价物净增加
-92,869.59 63,379.78 57,427.08
额
期初现金及现金等价物余
264,942.69 201,562.91 144,135.83
额
期末现金及现金等价物余
172,073.10 264,942.69 201,562.91
额
报告期内，经营活动产生的现金流量净额持续增加，主要系销售商品提供
劳务收到的现金增加所致。
2017 年度，投资活动产生的现金流量净额为 7,678.57 万元，较上年同期
下降 67.53%，主要是由于本年度理财产品到期所致；2018 年度，投资活动产
生的现金流量净额为-404,096.58 万元，主要系支付前次重大现金购买交易对价
所致。
2018 年度，筹资活动产生的现金流量金额较 2017 年末有所增加，主要系
收到子公司汤臣佰盛少数股东出资款所致。
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二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业管理政策法规及管理体制
益生菌补充剂行业监管体制和主要法律法规及政策详见本报告书“第四节
标的资产的基本情况”之“四、标的资产最近三年主营业务发展情况”。
（二）膳食补充剂行业发展概况
健康食品是食品的一个种类，具有一般食品的共性，其原材料主要取自天
然动植物，经先进生产工艺加工后能更好发挥其成分功效，从而能调节人体机
能。膳食补充剂行业作为健康食品行业的主导子行业之一，正在国内外市场迅
速发展壮大。LSG 的主要益生菌产品属于健康食品中的膳食补充剂产品。
近年来，全球膳食补充剂市场增长迅速。2013 年到 2018 年，全球膳食补
充剂市场增长 162.90 亿美元，增幅为 34.43%，主要源于全球人口老龄化、市
场渠道便捷化以及网购消费兴起、产品创新等多种因素，2018 年，全球膳食补
充剂市场销售额达 636.08 亿美元。
2018 年，按市场划分的全球膳食补充剂销售情况如下：
2018年按市场划分的全球膳食补充剂销售情况
（百万美元）
18,000
15,351 15,605
16,000
14,000
12,000
10,000
7,393
8,000
6,000
4,000
1,646 1,139 1,470
2,000 772
-
中国 日本 澳大利亚 美国 法国 德国 英国
数据来源：欧睿数据
亚太和北美地区的膳食补充剂销售额占全球的 60.29%。亚太地区销售增
长由日益增强的中产阶级的购买力拉动；北美地区膳食补充剂销量保持持续增
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长。除以上两大主要地区，另一个值得关注的市场是中东及非洲，预计该地区
2018-2021 年间膳食补充剂销量增速为全球最快。
在中国、印度及大部分拉美和东欧等新兴经济体地区，膳食补充剂销售增
长迅速，而欧洲等地膳食补充剂销售增速有所放缓。总体而言，世界范围内膳
食补充剂销售将保持稳定增长。
（三）标的公司主要产品所处细分行业的发展概况
LSG 主要产品为益生菌产品，属于膳食补充剂。益生菌是指定植于人体肠
道、生殖系统内，能产生健康功效从而改善人体微生态平衡、发挥有益作用的
活性有益微生物。目前国外已开发出数以百计的益生菌保健产品，其主要适宜
人群为婴幼儿、孕妇、中老年人、消化不良者等。
1、全球益生菌补充剂行业发展情况
在全部益生菌产品中，益生菌补充剂已成为增速最快的细分领域之一。欧
睿数据显示，2018 年全球益生菌补充剂市场规模超过 56 亿美元，预计 2023 年
超过 80 亿美元，年复合增长率为 7.39%。并且预计在未来几年内，该市场将继
续保持稳定高速增长。
全球益生菌补充剂市场销售情况（百万美元）
9,000 8,039
8,000 7,529
7,028
7,000 6,552
6,104
5,676
6,000 5,322
4,940
5,000 4,439
3,932
4,000 3,459
3,000
2,000
1,000
-
2013A 2014A 2015A 2016A 2017A 2018A 2019F 2020F 2021F 2022F 2023F
数据来源：欧睿数据
2018 年全球益生菌补充剂市场中，北美地区市场占比为 39.15%，排名全球
首位，中国和澳大利亚占比分别为 9.56%和 2.79%。总体而言，全球益生菌补充
剂市场正在高速发展，市场潜力巨大。
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2018年全球益生菌市场情况（百万美元）
2,500
2,222
2,000
1,500
1,000
543
430
500
159 154 91 39
0
中国 日本 澳大利亚 美国 法国 德国 英国
数据来源：欧睿数据
以澳大利亚为例，截至 2018 年末，澳大利亚益生菌补充剂市场规模为 1.59
亿美元，历史增长率为 15%，预计未来年复合增长率为 10%。澳大利亚益生菌补
充剂产品主要通过药房销售，2018 年度药房销售量占到全部市场的 70%，其
中澳大利亚最大药房澳洲大药房的销售额几乎占到全部药房销售额的 50%。
2、我国益生菌补充剂行业概况
在国外益生菌补充剂市场不断拓展的同时，国内益生菌补充剂市场同样发
展较快。根据欧睿数据统计，2018 年中国益生菌补充剂市场为 5.43 亿美元，
2013-2018 年年化复合增长率为 19.90%，预计未来 5 年年化复合增长率为
14.71%。
中国大陆益生菌补充剂市场（亿美元）
12.00 10.78
9.65
10.00
8.52
8.00 7.42
6.38
6.00 5.43
4.56
3.72
4.00 3.07
2.19 2.56
2.00
-
2012A 2013A 2014A 2015A 2016A 2017A 2018A 2019F 2020F 2021F 2022F
数据来源：欧睿数据
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近年来，中国线上益生菌补充剂市场规模增速较高，一方面得益于中国电
商消费市场的快速增长，消费者购买益生菌补充剂产品的便捷性提高，另一方
面得益于消费升级趋势下我国消费者对益生菌补充剂产品的需求提高。
（四）健康食品行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）居民消费水平增长、消费结构升级
从国际健康食品行业发展的普遍规律来看，当国民消费总水平上升时，健
康食品行业往往会迎来比较明显的增长。根据国家统计局数据，2013-2018 年，
全国居民人均可支配收入由 18,311 元/年增长到了 28,228 元/年，年均复合增长
率达 9.04%。与消费水平增长相伴的是消费结构的升级，根据国家统计局数据，
2018 年中国城乡居民恩格尔系数达到 28.4%的历史新低，已经落入联合国划分
的 20%至 30%的富足标准。随着居民消费水平和消费结构的逐年提高，我国居
民消费者在基本生活需求消费的基础上，逐渐增加了对健康食品的消费需求，
助力健康食品行业高速发展。
（2）产业政策的积极影响
2015 年，“十三五”规划中明确提出推进健康中国的战略蓝图。“健康中国”
建设规划是在“十三五”时期全面建成小康社会背景下，为满足人民群众不断
增长的健康需求编制的一项全局性、综合性、战略性的中长期规划，也是“十
三五”时期卫生计生事业发展的总体规划。2016 年 10 月，根据党的十八届五
中全会战略部署，中共中央、国务院印发并实施了“健康中国 2030”规划纲要，
提出发展健康产业为重点，把健康融入所有政策，全方位、全周期保障人民健
康，大幅提高健康水平，显著改善健康公平。2017 年，在中国共产党第十九次
全国代表大会上，习近平总书记明确指出健康产业是一个具有巨大市场潜力的
新兴产业，同时具有“吸纳就业前景广阔、拉动消费需求大，促进公民健康长
寿”的特点，要发展健康产业，推动健康中国建设。一系列相关政策的接连出
台指明了健康产业的光明前景，而健康食品行业作为大健康行业的支柱产业，
也必将迎来发展的黄金时期。
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（3）行业规范化所带来的行业契机
健康食品行业经历了多年的发展，我国政府在制度建设、政策引导及行业
监管等方面发挥了积极作用，已逐步建立国家标准和行业标准体系，包括修订
《中华人民共和国食品安全法》，整合食品安全国家标准，初步建成覆盖所有食
品类别，与国际食品法典标准体系框架、原则、科学依据一致的食品安全国家
标准体系；完善《中华人民共和国广告法》，规范市场宣传行为；合并食品和保
健食品监管，明确和调整监管职能，对健康食品行业的产业结构升级、产品质
量提高以及行业规范化发展起到了促进作用。长期来看，健康食品行业的规范
化有助于消除市场乱象，对于合规经营的行业龙头企业有着促进作用，也有利
于行业的整体发展。
2、不利因素
（1）行业研发投入不足，同质化问题突出
由于历史原因，相比于国际领先企业，我国健康食品生产企业在研发水平、
管理能力等方面仍存在着很多需要改进的地方。对于健康食品行业来讲，如果
不能通过科研开发出更符合市场需求的新产品，各生产企业就会沦为同质化竞
争，压缩利润空间。尽管目前我国拥有巨大的健康食品市场需求，但是市场上
现有产品的功能过于集中，仅补钙产品就有 1,400 多种，可见产品同质化严重。
长期来看，同质化问题将成为健康食品行业发展的瓶颈。
（2）消费者认知水平不足
健康食品行业在我国市场上发展的时间不长，广大消费者对于健康食品主
要成分、具体功效等方面还缺乏较为全面科学的认知，尤其是对于普通食品非
法宣称具有保健功能和添加仅可用于保健食品原料的行为缺乏正确认知。在近
年来健康食品行业产品质量、虚假宣传的等负面事件层出不穷的背景下，消费
者对于健康食品行业的信任感有所下降。各健康食品生产企业还需要加大宣传
投入，加强消费者教育，树立正面的品牌形象。
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（五）行业竞争格局及行业利润水平
健康食品和保健食品具有高度相似性，二者都适于特定人群食用，能够调
节人体的机能，从而达到促进人体健康的作用。鉴于两个行业之间有很大程度
上的趋同性，对于保健食品的行业分析同样适用于健康食品行业。
1、产业链价值分布差异较大
健康食品行业产业链上游是各种原材料生产商，主要包括动植物提取厂商、
化工原材料生产厂商及部分制药厂等。下游是流通领域的各种渠道，主要包括
药店、医药公司、连锁店和电商平台等。作为中游的健康食品生产企业主要负
责生产加工和包装等。
（1）上游产业链附加值低
供给方面，上游厂商产品结构相对单一，议价能力较低。健康食品产业链
上游主要由基础化工品生产企业和中草药提取厂商构成，原材料种类主要包括
维生素、矿物质、蛋白质、动植物提取物和生物活性物质等，原材料种类繁多
且分散，一家上游企业一般仅能供给 2-3 类健康食品原料，无法依靠自身产品
范围覆盖下游健康食品生产所需的众多原材料，产品结构较为单一。同时，由
于健康食品等食品加工应用仅占上游原材料用途 10%左右，上游厂商的主要客
户是饲料加工或畜牧养殖企业，因此原材料厂商对下游健康食品生产企业的议
价能力较低，进而导致上游企业在产业链中价值占比较低。
需求方面，由于健康食品种类众多，原材料品种繁杂，以汤臣倍健为例，
所需原材料近 200 种，有 50%以上原材料购自不同国家，因而单一原材料采购
成本平均所占营业成本极低；同时健康食品拥有健康溢价，是高附加值产品，
终端产品价格水平整体较高，原材料端的整体成本占比较低，因此健康食品生
产企业对上游原材料价格变动不敏感，对上游依赖性较小。
（2）下游渠道商溢价比例高
健康食品行业的流通渠道主要分为直销和非直销，直销是指健康食品企业
通过各级销售员工将商品直接销售至消费者，非直销主要包括药店、连锁店、
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商超、线上电商等渠道方式。与美国健康食品较为分散的销售渠道对比，我国
销售渠道较为集中，主要由直销、药店和线上销售构成。
目前我国健康食品市场呈现直销为主的销售格局。根据中信证券研究部数
据，以无限极、安利、完美为代表的直销渠道销售额占 49%市场份额，而药店、
电商以及商超渠道分别占比 23%、24%、3%；市场份额前十名中直销企业超
过半数。在健康食市场发展的初期，受限于消费者对健康食品认知的不足，一
般线下渠道如药店、商超等难以有效地推动产品销售。在此背景下，直销模式
脱颖而出。相对于其他渠道，直销的优势体现在两方面：首先，销售人员即消
费者。直销模式下，面向市场的直销人员也是公司产品的消费者，通过将终端
人员的消费和收入捆绑，提升了消费黏度，也推动了销售的积极性和可信度。
其次，具备消费者教育功能。直销人员需与消费者面对面沟通，为其介绍健康
食品的功能效用，服用方法。在推荐过程中，销售人员变相进行了健康食品的
消费者基础教育，增强群众对健康食品的认知。凭借两大优势形成的强渠道推
力，直销在我国市场导入期具备极强的渠道溢价能力。
2、市场集中度低，行业竞争激烈
（1）高利润吸引更多厂商加入
健康食品原材料成本低，产品具有健康功能溢价，国内厂商普遍采取高额
定价来覆盖渠道价差从而维持企业利润。天风证券研究部数据显示，即使是在
国外成熟市场上，健康食品企业也有 50%左右的毛利率，近年来毛利率稳定在
45%左右。而我国健康食品制造企业平均毛利率可以达到 40%以上，净利率在
15-20%之间。较高的利润、监管不严、进入门槛低等原因共同导致大量中小型
企业先后进入，厂商数量众多。
（2）厂商以中小规模为主，市场集中度低
我国健康食品生产企业绝大部分为中小型企业，规模以上企业数量较少，
市场末端长尾存在着众多规模较小、品牌不知名的地方企业，主要因为我国健
康食品品类与发达国家相比仍较为单一，健康食品功能较为集中。我国健康食
品市占率超过 1%的生产商数量不足 20 家，健康食品市场整体呈现集中度低，
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格局分散的特征，缺乏具有绝对优势的龙头企业或品牌。随着细分市场的逐步
开拓和监管政策完善，未来一些小型企业会逐步被市场淘汰，拥有知名品牌且
产品种类覆盖范围较广的龙头企业将逐渐扩大市场份额，形成壁垒优势。
国内健康食品行业集中度较低，市场格局仍未完全定型，国际品牌的大量
涌入必将倒逼国内健康食品产业改革，未来行业将向合规、集中方向发展。
3、海外品牌占据中国市场
海外健康食品企业加速抢占中国这一健康食品市场蓝海。近两年来中国市
场已经成为众多海外企业新的利润增长点。根据阿里巴巴研究院数据显示，
2016 年跨境电商零售进口额为 2,480 亿元，同比增长 92%，预计到 2020 年跨
境电商零售进口额将达到 1.5 万亿元，年均增幅为 43%。从进口品类看，健康
食品是拉动中国跨境电商零售进口的三大主营品类之一。举例来说，澳大利亚
品牌 Blackmores 自 2012 年进入中国市场，2016 年直接或间接销售至中国的
产品收入达到 2.5 亿美元，中国地区 2016 年直接销售收入增速达到 536%；另
一澳大利亚知名健康食品品牌 Swisse 于 2016 年正式入驻天猫、网易考拉等跨
境电子商务平台，当年就成为双十一全网销售排名第一的健康食品品牌。
（六）行业主要壁垒
1、技术与人才壁垒
健康食品的研发是国际高新技术发展的重点领域之一。目前，发达国家在
健康食品的理论研究方面，将食品科学、生理学、营养学、药理学、毒理学、
免疫学、生物工程等学科理论有机地结合，在分子水平深入研究功效成分与生
理功能的关系，揭示功能因子的化学结构本质及作用机理，并研究其在健康食
品中应用的量效关系及稳定性。
而反观国内，健康食品制造业在食品工业中虽处于高利润顶端，但其发展
的可持续性与社会效益仍不尽人意。究其原因，与企业忽视研发不无关系。国
外大型健康食品生产企业每年的研发投入平均超过年销售额的 10%， 而国内
健康食品产业近年来的研发投入占总销售收入的比例约为 1.5%。与国外相比，
国内健康食品企业的科研投入和人才培养力度都严重不足，企业普遍重申报轻
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研发，以营销为主导，所谓的研发也多是产品口味的调配。与此同时，不同国
家和地区对于健康食品行业的监管标准并不统一，使得健康食品公司在进入不
同市场时可能要进行补充实验与产品调整，进一步提高了对于研发技术的要求。
随着产品质量的提升，研发投入要求也越来越高。随着健康食品行业的蓬
勃发展，市场上各类产品质量逐渐提升，同时出于竞争需要，厂家也须不断提
升自身产品质量，进而持续保持甚至提高研发投入。随着消费者对于产品质量
的要求不断提高，研发难度也在不断加大，由此也对人员技能、生产工艺等方
面提出了更高的挑战。
技术壁垒也体现为人才壁垒。随着技术难度的提升，对于研发人员的要求
也日益提升，而人才水平一直呈现金字塔分布，高端人才相对稀缺。同时，医
药研发领域培养人才流程长且繁琐，人才更加稀缺。此外，大型企业由于完善
的培养机制以及相对高端的研发配套设施对于人才的吸引使得小企业以及新入
企业面临更大竞争压力。
2、品牌壁垒
消费者的信任是名牌健康食品厂家的竞争优势。健康食品作为一种特殊的
食品，直接关系到消费者的健康。因而消费者在选择健康食品的时候，往往比
较谨慎，格外注重其安全性和可靠性。由于健康食品虚假宣传等负面消息层出
不穷，消费者更倾向于选择具有较高品牌知名度的产品，以期获得更安心的消
费体验。同时，消费者对健康食品行业的不信任感越强，新的健康食品品牌建
立品牌美誉度的难度就越大。
另一方面，药店、商超和电商平台等销售渠道在选择合作伙伴时也十分看
重健康食品厂家的品牌形象。注重品牌形象的健康食品厂商能够提供更为全面
和及时的售后服务，这在客观上也减轻了销售渠道的后顾之忧。除此以外，健
康食品品牌在销售渠道上分布越广泛，品牌存在感越强，客户对其品牌实力更
为信任，有助于提升其在消费者心目中的知名度，从而形成“知名度—销量”
的良性循环。
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3、市场渠道壁垒
由于健康食品与保健食品密不可分的关系，因此健康食品和保健食品往往
共享相同的市场渠道，进而面临着同样的渠道壁垒。
我国电子商务的迅速发展带动了健康食品线上销售渠道的强势崛起，各健
康食品厂家纷纷与电商平台合作，抢占销售渠道。在线上销售额的争夺中，与
电商平台具有更深合作关系的厂家能够获得更多的曝光度和产品展示页面，因
而可以获得更多的订单。
药店因为配备了专业的医师或销售人员，具备较高的公信力，是中老年消
费群体健康食品消费的主要渠道。而且药房销售人员的产品推荐对于客户的产
品选择往往具有重大的影响作用。在这种情况下，长期与药房合作的健康食品
厂商能够更多地获得药房销售人员的推荐，在药店的销售渠道中占据了较大的
市场份额。
另外，由于我国幅员辽阔，地区间经济发展水平差异大，构建全面覆盖一
二三线城市和农村地区的线下销售渠道往往耗资巨大且非一日之功。同时，管
理数量庞大且分散分布的销售渠道也对健康食品公司是个巨大的挑战。所以，
先进入市场的厂家凭借着与优质经销商和零售商的长期良好合作关系，往往拥
有着较为稳固的市场销售渠道。
（七）行业技术水平及技术特点、经营模式、周期性、区域性或季
节性特征
1、行业的技术特点
健康食品行业因直接关系到人体健康，故其所使用的生产技术和产品配方
较为复杂且标准较高。健康食品生产企业往往需要持续性的研发投入，不断优
化配方与工艺，才能建立起稳定可靠的质量保证体系。从这一角度讲，健康食
品行业对技术水平的要求较高。另一方面，随着消费者保健需求的日益细化，
健康食品生产企业也必须不断通过技术创新开发新产品，以满足不同消费群体
的需求。
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目前在健康食品行业中，国内企业的总体研发水平与国际先进水平相比仍
显落后。国内龙头企业也在不断通过引进国外现代生产设备，采用先进生产工
艺等手段提升产品质量，形成自身技术优势。先进生产技术的引进也有利于国
内健康食品行业的发展。此外，健康食品行业技术与生物医药技术密切相关。
近年来我国生物医药技术取得了较快的发展，通过将生物医药技术应用到健康
食品行业，产品功效成分的稳定性得到大幅提升，为行业进一步发展壮大提供
了保障。
2、行业的周期性
健康是人类普遍而永恒的追求，因而健康食品需求不存在明显的周期性。
健康食品生产行业与居民健康息息相关，即使在宏观经济有所波动的情况下，
也不会发生明显的衰退。随着居民收入水平的提高和消费结构的升级换代，健
康食品行业有望持续发展。
3、行业的区域性
健康食品行业的区域性差异主要来源于不同区域的经济发展水平、居民消
费能力、人口数量与结构、消费者受教育程度和城市化水平等方面的差异。从
全球市场来看，在欧美等经济发达地区，消费者收入较高，消费能力较强，基
础研发较为领先，保健观念较为普遍且健康食品生产企业的产品种类更加丰富，
因此健康食品行业发展比较成熟。从我国国内市场来看，受到我国经济发展不
均衡的影响，不同地区人口的收入水平和消费理念也存在着较大差异。在健康
食品行业发展的程度上，呈现出了一线城市强于二三线城市，城市强于农村地
区的格局。
4、行业的季节性
健康食品行业的销售受季节影响较小，行业季节性整体特征较弱。但在我
国的国情下，健康食品往往成为群众节假日馈赠亲友，礼尚往来的送礼选择。
因此，在每年 12 月至次年 2 月的传统节日时间段，会出现销售的高峰期。
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（八）行业与上下游行业间的关系
1、所处行业的上下游
健康食品所处行业的上游主要是各种原材料的生产商，包括各类制药厂、
动植物提取的生产厂商以及部分农产品生产及加工厂商。下游主要是流通领域
的多种渠道，目前主要包括商超、药店和连锁店等。
2、行业与上下游行业之间的关联性
（1）与上游的关联性
国内外供求关系变化、国际政策以及国家对农产品的政策将会影响健康食
品上游原材料供应商所能提供的原材料价格，进而对该行业产生影响。近年来
健康食品生产过程中越来越重视科技的推动，并不断追求降低成本以及生产过
程的安全性，均能够帮助降低本行业对上游行业的依赖，有利于行业自身持续
发展。另外，由于本行业是高附加值行业，产品利润对原材料成本的敏感性较
低。同时，产品种类众多也决定了单一原材料的价格变动对行业整体利润影响
不大。因此，该行业对上游的依赖性较小。因此总体来看，上游原材料行业对
于健康食品行业的议价能力相对较弱。
（2）与下游的关联性
下游行业主要是健康食品品牌运营商以及商超、药店、连锁店等流通领域
的各种渠道商。上世纪 90 年代以来，我国流通领域迅速发展，也为本行业的发
展起到了重要的推动作用。近年来，随着民众收入水平的提升，健康食品方面
的消费支出越来越多，这有助于下游流通领域的发展，而流通领域的快速发展
也将带动本行业的进一步成长。
（3）公司所处行业的上下游行业发展状况对本行业的影响
上游行业中的制药、动植物提取以及农产品生产、加工行业，原材料采购
单价的变动主要受国内外供求关系变化、国际政策、国家对农产品的政策以及
国际价格影响。近年来上游行业的发展趋势主要是科技推动、成本降低以及安
全生产，这均有利于本行业的持续发展。下游行业主要是流通领域。近年来，
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我国不断把加强内需作为国家重要的经济政策，我国经济快速增长、居民收入
不断提高均将加快流通领域的发展，进而带动本行业成长。
（九）中国有关进口政策、贸易摩擦对目标公司业务的影响、以及
国内同类产品的竞争格局等情况
由于 LSG 大量产品通过跨境电商的方式出口到中国，因而我国相关产业政
策与市场情况对 LSG 有至关重要的影响。
1、国内进口政策与贸易摩擦及其影响
（1）《跨境电商税收通知》对于税收政策的调整
跨境电商的兴起推动了国际健康食品品牌进入国内市场。中华人民共和国
财政部、中华人民共和国海关总署和中华人民共和国国家税务总局在 2018 年
11 月发布的《跨境电商税收通知》中规定：跨境电子商务零售进口商品按照货
物征收关税和进口环节增值税、消费税，购买跨境电子商务零售进口商品的个
人作为纳税义务人，实际交易价格（包括货物零售价格、运费和保险费）作为
完税价格，电子商务企业、电子商务交易平台企业或物流企业可作为代收代缴
义务人。同时，《跨境电商税收通知》还指出：跨境电子商务零售进口商品的单
次交易限值为人民币 5,000 元，个人年度交易限值为人民币 26,000 元。在限值
以内进口的跨境电子商务零售进口商品，关税税率暂设为 0%；进口环节增值
税、消费税取消免征税额，暂按法定应纳税额的 70%征收。
依据《跨境电商税收通知》，此次税收政策的调整要点如下：
税种 跨境电子商务零售进口商品按照货物征收关税和进口环节增值税、消费税。
限值 单次交易限值为人民币 5,000 元；个人年度交易限值为人民币 26,000 元。
在限值以内：关税税率暂设为 0%；进口环节增值税、消费税取消免征税额，暂
按法定应纳税额的 70%征收。
税率
超过限值的：超过单次限值、累加后超过个人年度限值的单次交易，以及完税价
格超过 2,000 元限值的单个不可分割商品，则按照一般贸易方式全额征税。
（2）本次税收政策调整造成的影响
《跨境电商税收通知》的下发在一定程度上提升了消费者的税务负担，对
于 LSG 跨境电商渠道的出口业务客观上会造成一定影响。但是此次税收政策调
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整对其冲击却十分有限，具体原因如下：
首先，单笔交易限额的提升为消费者购买能力松绑。《跨境电商税收通知》
将单笔交易限额由从前的 2,000 元提升到 5,000 元，这极大缓解了对于消费者
跨境网购的限制，减少了因交易限额导致的潜在成本，进一步释放了消费者的
购买能力，提升了消费者跨境网购的热情。LSG 在各大电商平台的主要益生菌
产品均在 100-200 元人民币之间，而消费者的海淘习惯往往是单次批量购买产
品，可见原先 2,000 元的消费限额确实抑制了消费者的购买能力。因此，本次
消费限额的提升，将在很大程度上促进 LSG 的商品向我国的出口。
其次，对于 LSG 的产品，最终税收的调整微乎其微。此次税改前，LSG
的产品需要征收 10%的行邮税；此次税改后，LSG 的产品将加征关税、增值税
和消费税。其中，关税税率为 0%；我国健康食品不征收消费税；因此，LSG
的产品实际需要加征的只有增值税，而根据《跨境电商税收通知》规定，LSG
应加征的增值税为国内法定应纳税额的 70%。因此，LSG 产品最终需要纳税为
17%（国内法定增值税纳税比率）X 70% = 11.9%，相较于税改之前需要缴纳
的 10%的行邮税仅仅高出了 1.9%。以单笔交易限额 5,000 元计算，1.9%的新
增税负仅仅为 95 元，影响较小。
2、国内同类产品竞争格局
（1）国内健康食品行业发展情况
近年来，健康食品行业在国内蓬勃发展。以益生菌补充剂市场为例，2017
年，中国益生菌补充剂市场规模为人民币 29.22 亿元，占世界益生菌补充剂市
场的 8.57%；过去五年的年复合增长率为 19.20%，预计未来五年的年复合增
长率为 12.50%。以此趋势来看，中国益生菌补充剂市场 2012-2021 年复合增
长率将达到 16.70%，高于世界平均水平。我国健康食品市场存在着巨大的市
场空间。以与健康食品类似的保健食品为例，根据欧睿数据统计，近年来国内
人均保健食品消费为 25 美元左右，相比之下，日本、美国等发达国家已达到
140 美元左右；此外，2013-2018 年，全国居民人均可支配收入由 18,311 元/
年增长到了 28,228 元/年，年均复合增长率达 9.04%。虽然我国保健食品人均
消费逐年上升，但和发达国家相比还有很大差距，预计随着居民可支配收入的
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增长，居民用于保健食品的消费支出将持续增加。因此可以预期未来整个行业
的提升空间非常可观。
（2）国内健康食品行业竞争格局
近 20 年来，中国健康食品市场涌现出不少品牌，其中不乏大量中国本土品
牌。尽管近年来健康食品市场在中国取得了长足发展，但是健康食品市场依然
集中度较低，尚未产生垄断性的厂商。
高速增长且缺乏垄断者的中国健康食品市场吸引更多进入者，加剧了行业
竞争。中国消费者对本土健康食品缺乏信心，出于食品药品安全考虑，消费者
愿意选择西方国家品牌。为了顺应消费者的偏好，不少新进入者以“中国资本+
国外品牌”的模式进入健康食品市场：2014 年上海复星医药（集团）股份有限
公司与美国自然阳光（Nature’s Sunshine Product）成立合资企业；2015 年
合生元收购澳大利亚 Swisse Wellness；2016 年西王食品股份有限公司收购加
拿大的 Kerr Investment Holdings Corp.。与此同时，健康食品行业的领先企业
也通过合作的方式增强品牌影响力，丰富产品线。2016 年汤臣倍健宣布其全资
子公司与美国保健食品公司 NBTY.Inc 全资子公司成立合资公司，合资公司将
拥有 Nature’s Bounty 和 Met-RX 两大品牌在中国市场的永久经营权和商标使
用权。另外，一些上市公司通过兼并重组的方式进入保健食品行业。例如，华
润三九医药股份有限公司收购山东圣海保健品有限公司 65%股权，后者是国内
领先的保健食品加工商和品牌运作商。
在销售渠道方面，健康食品销售渠道主要有两类：直销渠道和非直销渠道。
总体来看，直销占据主要地位。直销是中国健康食品市场最重要的销售模式。
国内于 2006 年开放直销牌照，过去十年是健康食品直销企业发展的黄金时期。
非直销渠道主要包括药店和商超。近年来，电商快速兴起，网购已逐渐取代药
店成为仅次于直销的第二大销售渠道。基于 2018 年淘宝天猫健康食品数据，
销售排名前十位的健康食品中超半数为进口品牌。在渠道方面，直销与非直销
模式在未来还将长期共存，但短期内直销仍将占据优势。同时，受跨境电商及
国际健康食品品牌的影响，国内市场的国际健康食品销量预计将有较大增长。
可见，相对分散的国内健康食品市场、激增的跨境电商国际健康食品业务，
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都将为 LSG 产品在中国市场带来巨大机会。
三、标的公司的核心竞争力和行业地位
（一）标的公司的行业竞争地位
标的公司主要资产为间接持有 LSG 100%股权，除此以外，汤臣佰盛未开
展其他经营业务。
LSG 的主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售，属于健康食品行业。
其旗下最主要的品牌为 Life-Space，剂型以益生菌粉和胶囊为主，针对从孕妇、
婴儿、儿童、青少年、成年人到老年人群。除了主打品牌之外，LSG 还拥有
Healthy Essentials 系列等综合健康产品，包括维生素营养液、鱼油、膳食补充
剂以及两款有机认证的超级食品。标的公司的主要销售区域以澳新地区和亚洲
地区（主要为中国）为主，并通过经销商销往世界其他主要市场。LSG 在益生
菌行业处于市场领先地位，特别是在澳大利亚和中国市场，产品在保持着高速
增长的同时拥有良好的口碑和较高的知名度。
在益生菌领域，根据 IRI-Aztec Australia 数据，2018 年 Life-Space 益生菌
产品在澳大利亚主要药房中的市场占有率达到 43.80%，处于市场领先水平。
其中，Life-Space 品牌 2015 至 2017 年的市场占有率的年均复合增长率
（CAGR）达到 224%，远高于市场上同行业的竞争对手。澳大利亚益生菌市
场占有率排名情况如下图所示：
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100% CAGR
Others
90% 21% 19% 21%
15%
80% Blackmores
2% 4% 3%
6% 7% 6%
70% 24%
8% 8% 6% Nature's
60% 5% 6% Way
6%
42%
50% Faulding
40% -2%
38% BioCeuticals
46%
30% 55%
34%
Inner Health
20%
-2%
10% 20% Life-space
10%
0% 3%
224%
FY2015 FY2016 FY2017
数据来源：IRI-AztecAustralia 数据
LSG 亦有较大比例的产品通过经销商方式销往以中国为主的亚洲地区，享
有广泛的知名度并赢得了众多消费者的认可。截至 2018 年末，Life-Space 亦
是天猫、淘宝电商平台市场占有率排名前三的益生菌品牌。
LSG 的产品也在积极布局澳新地区以外的市场。Healthy Essentials 系列
产品已经逐步进入亚洲和美洲市场，并与当地经销商建立了稳定的联系。LSG
在健康食品领域的快速稳定增长，具有较强的市场竞争力。
（二）标的公司的竞争优势
1、品牌价值和市场地位优势
在益生菌补充剂市场中，消费者对具有较高产品美誉度和市场影响力的品
牌更为信任。相比于其他膳食补充剂品牌，LSG 更专注于益生菌产品的细分领
域，因此以专业的形象赢得了消费者的青睐。在澳大利亚，Life-Space 益生菌
产品在澳大利亚境内各大药业连锁均有销售，已成为澳大利亚排名领先的连锁
药房澳洲大药房益生菌产品最大供应商。根据 Aztec 统计，在澳洲线下药店市
场，Life-Space 益生菌产品的市场份额从 2015 年的 3%增长为 2018 年的 43.80%，
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市场份额排名第一；根据情报通数据，阿里系平台（天猫、淘宝）2018 年度益
生菌产品累计零售额，Life-Space 益生菌产品累计销量 13,743.22 万元，排名
第一。这说明 LSG 在澳大利亚及中国市场得到了消费者的认可，处于领先的市
场
2、产品质量优势
LSG 的益生菌产品均由经澳大利亚 TGA 认证的生产厂商生产，并在其澳大
利亚子公司 Ultra Mix 完成分装及包装。Ultra Mix 拥有 TGA 授权认证，产品质
量审核都严格按照 GMP 医疗用品标准。上述严格的审核过程为 LSG 产品的高
质量提供了保障。此外，多批次、多时间段的产品独立检测和第三方提供的产
品质量报告，均反映了 LSG 出色的产品质量。
3、技术和研发优势
LSG 持续的科研探索让标的公司在益生菌产品技术上面一直处在行业领先
水平。有别于以 Inner Health Plus 为代表的传统液体及冷链产品研发企业，LSG
创新研发出固体产品，如粉剂、胶囊，并凭借长保质期、便携性、多重菌种多
样性、常温易储存、无需冷链使销售地域更广阔等特点，能更大范围满足消费
者的需求。
4、核心管理团队的优势
LSG 的核心管理团队均拥有多年的行业经验，且团队成员保持稳定。LSG
董事 Benjamin McHarg 于 2011 年开始担任 Evolution Health 公司的董事总经
理，负责监督公司的财务和地域拓展。McHarg 先生在建立新市场方面有着丰
富的经验，带领 Evolution Health 进军中国市场，并在中国开发并实施创新的
销售战略，成为中国健康食品市场中最受欢迎的海外品牌之一。
LSG 董事 Craig Silbery 于 2011 年加入 Evolution Health 任执行总裁，并
带领企业快速成长。此前，他曾在多个公司担任总经理等重要职位，包括 Space
Vitamins Pty Ltd 和 Masterfoods，对健康食品领域有着深入的理解。
5、分销渠道的优势
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LSG的产品主要销售于澳新地区和亚洲地区（主要为中国）。澳新地区益生
菌市场主要通过药店销售，其中澳洲大药房在药房渠道占比近一半。LSG与澳洲
大 药 房具有长期稳定的合作关系，并积极开拓新渠道；同时，在 Priceline
Pharmarcy、Terry White、Good Price药房等销售，也取得了较快的销售增长。
同时，LSG即将在2019年进入Coles、Woolworths等大型连锁超市进行销售。
LSG 的益生菌补充剂产品主要以境外终端销售、天猫旗舰店等方式进入中
国市场。其主要合作伙伴包括阿里巴巴（淘宝和天猫）、唯品会、网易考拉和京
东等。
LSG与澳洲境内的零售终端、跨境电商、中国境内线上销售终端渠道建立了
成熟、稳定的合作关系，销售渠道优势明显。
6、产品矩阵完善的优势
针对不同客户群体，LSG开发出了婴幼儿系列、孕妇和女性系列、成年与老
年人系列等不同的产品。各系列协力覆盖了大多数的客户群体，形成了完善的产
品矩阵。在益生菌补充剂市场上，LSG旗下的各个产品共同发力，取得了良好的
协同效应。LSG的益生菌产品门类齐全，拥有约26个益生菌产品，剂型以益生菌
粉和胶囊为主，针对从孕妇、婴儿、儿童、青少年、成年人到老年人群，协助
营养素的消化和吸收。LSG针对消费群体分类进行的产品定位清晰，促进了终端
消费者的识别和选购。
7、品牌形象专业、值得信赖，品牌美誉度高
LSG以“澳大利亚的益生菌专家”作为Life-Space的品牌定位，通过多种方
式打造专业、值得信赖的品牌形象。LSG通过自有媒体、付费媒体以及博客/专
栏等免费媒体，借助内部营销团队以及外聘市场机构，对下游分销商、药店销
售人员及消费者进行专业知识教育和品牌维护，赢得了消费者的良好口碑，进
一步提高了Life-Space品牌的美誉度，累积了大批忠实消费者，市场口碑较好，
品牌的美誉度较高。
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四、目标公司及标的资产财务状况分析
汤臣佰盛主要资产为持有 LSG 100%股权，除此以外，汤臣佰盛未开展其
他经营业务。根据普华永道出具的《LSG 审计报告》，目标公司 LSG 报告期内
财务状况如下：
（一）资产构成分析
LSG 最近三年资产构成情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 3,350.82 7.68% 8,860.71 30.76% 4,081.51 20.10%
应收账款及应收
12,411.45 28.43% 6,278.25 21.79% 4,970.78 24.48%
票据
预付款项 1,279.01 2.93% 866.76 3.01% 430.28 2.12%
其他应收款 90.40 0.21% 337.08 1.17% 2,523.39 12.43%
存货 22,979.12 52.64% 10,362.91 35.97% 6,738.71 33.18%
其他流动资产 - - - - 128.91 0.63%
流动资产合计 40,110.79 91.89% 26,705.72 92.71% 18,873.58 92.94%
固定资产 1,644.70 3.77% 812.05 2.82% 563.16 2.77%
无形资产 1,172.16 2.69% 64.00 0.22% 0.75 0.00%
递延所得税资产 722.04 1.65% 1,014.14 3.52% 870.38 4.29%
其他非流动资产 - - 211.18 0.73% - -
非流动资产合计 3,538.90 8.11% 2,101.36 7.29% 1,434.29 7.06%
资产总计 43,649.69 100.00% 28,807.08 100.00% 20,307.87 100.00%
2018 年末，LSG 总资产为 43,649.69 万元，资产规模较 2017 年末增长
51.52%，主要系 2018 年末存货较上年年末有所增加所致。
报告期内，LSG 流动资产、非流动资产占比保持稳定。2016 年末、2017
年末和 2018 年末，LSG 流动资产占总资产比例分别为 92.94%、92.71%和
91.89%；非流动资产占总资产比例分别为 7.06%、7.29%和 8.11%。
1、流动资产分析
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LSG 流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货及
其他流动资产。
（1）货币资金
2016 年末、2017 年末和 2018 年末，LSG 的货币资金分别为 4,081.51 万
元、8,860.71 万元和 3,350.82 万元，占当期总资产比例分别为 20.10%、30.76%
和 7.68%。2018 年末，货币资金较上年年末下降 5,509.90 万元，主要系：1）
2018 年 LSG 原材料采购大幅增加，支付供应商采购款，银行存款下降；2）向
原股东分红 4,011.51 万元，货币资金减少。
（2）应收账款及应收票据
2016 年末、2017 年末和 2018 年末，LSG 的应收账款及应收票据分别为
4,970.78 万元、6,278.25 万元和 12,411.45 万元，占当期总资产比例分别为
24.48%、21.79%和 28.43%。2018 年，应收账款金额较上年有所增加，主要系
业务规模持续扩大、产品销量增加，应收账款对应增加，及 2）汤臣倍健收购
并表后，LSG 优化客户管理，加强对优质跨境出口经销商的合作力度，销售增
长，应收账款处于客户信用期内，年末尚未收回所致。
LSG 定期评估应收账款的可回收性，对估计有损失的款项提取坏账损失。
当评估这些信用损失时，目标公司考虑多种因素，包括款项的账龄、客户的信
誉、历史记录等。考虑到行业的当前风险、趋势、变化，定期复核坏账准备政
策。如果确定不能收回应收账款，计提坏账准备。
目标公司对信用期以内的应收账款余额不计提坏账准备。对于信用期以外
的应收账款，目标公司按照每笔应收账款进行单独计提。
2016 年末、2017 年末和 2018 年末，应收账款分类如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额不重大但单独计
12.06 0.10% 12.06 100.00% -
提还账准备
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按组合计提坏账准备-账龄
12,462.13 99.90% 50.67 0.41% 12,411.46
组合
合计 12,474.17 100.00% 62.73 0.50% 12,411.44
2017 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额不重大但单独计
47.87 0.75% 47.87 100.00% -
提还账准备
按组合计提坏账准备 6,294.04 99.25% 15.79 0.25% 6,278.25
合计 6,341.91 100.00% 63.66 1.00% 6,278.25
2016 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额不重大但单独计
58.04 1.14% 58.04 100.00% -
提还账准备
按组合计提坏账准备 5,054.59 98.86% 83.81 1.66% 4,970.78
合计 5,112.63 100.00% 141.85 2.77% 4,970.78
2016 年末、2017 年末和 2018 年末，应收账款按账龄划分情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
类别
金额 比例
一年以内 12,423.50 99.59%
一到二年 39.18 0.31%
二到三年 11.49 0.09%
合计 12,474.17 100.00%
2017 年 12 月 31 日
类别
金额 比例
一年以内 6,326.12 99.75%
一到二年 13.72 0.22%
二到三年 2.07 0.03%
合计 6,341.91 100.00%
2016 年 12 月 31 日
类别
金额 比例
一年以内 5,028.82 98.36%
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一到二年 83.81 1.64%
二到三年 - -
合计 5,112.63 100.00%
2016 年末、2017 年末和 2018 年末，应收账款坏账准备计提情况如下：
（a）按组合计提划账准备的应收账款中，采用账龄分析法的组合分析如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
名称 账面余额 坏账准备
金额 占总额比例 金额 计提比例
一年以内 12,411.45 99.59% - -
一到二年 39.18 0.31% 39.18 100.00%
二到三年 11.49 0.09% 11.49 100.00%
合计 12,462.12 100.00% 50.67 0.41%
2017 年 12 月 31 日
名称 账面余额 坏账准备
金额 占总额比例 金额 计提比例
一年以内 6,278.25 99.75% - -
一到二年 13.72 0.22% 13.72 100.00%
二到三年 2.07 0.03% 2.07 100.00%
合计 6,294.04 100.00% 15.79 0.25%
2016 年 12 月 31 日
名称 账面余额 坏账准备
金额 占总额比例 金额 占总额比例
一年以内 4,970.78 98.34% - -
一到二年 83.81 1.66% 83.81 100.00%
二到三年 - - - -
合计 5,054.59 100.00% 83.81 1.66%
（b）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况
单位：万元
占应收账款余额
名称 2018 年 12 月 31 日 坏账准备金额
总额比例
HVK 6,996.56 - 56.09%
1-1-1-437
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
PBX 2,267.27 - 18.18%
澳洲大药房 1,251.00 - 10.03%
API 343.87 - 2.76%
Australian Pharmaceutical
Industries Ltd (Aus 277.60 - 2.23%
Nourish)
合计 11,136.29 - 89.27%
占应收账款余额
名称 2017 年 12 月 31 日 坏账准备金额
总额比例
澳洲大药房 3,059.29 - 48.24%
PBX ENTERPRISES Pty Ltd 763.02 - 12.03%
API Services Australia Pty
336.91 - 5.31%
LtdLtd
EMEIS COSMETICS 305.05 - 4.81%
Health More Pty Ltd 228.35 - 3.60%
合计 4,692.62 - 73.99%
占应收账款余额
名称 2016 年 12 月 31 日 坏账准备金额
总额比例
澳洲大药房 849.38 - 16.61%
PBX ENTERPRISES Pty Ltd 610.08 - 11.93%
API Services Australia Pty
524.16 - 10.25%
Ltd Ltd
EMEIS COSMETICS 280.25 - 5.48%
Health More Pty Ltd 259.53 - 5.08%
合计 2,523.41 - 49.36%
2016 年末、2017 年末和 2018 年末，LSG 对前五名客户的应收账款金额
分别占应收账款总金额的 49.36%、73.99%和 89.27%，账龄较短，应收账款的
回收风险较小。
（1）各个报告期内，LSG前五大客户的名称、销售产品情况、营业收入金
额、应收账款余额占当期营业收入总额的比例
报告期内，LSG前五大客户名称、销售产品情况、营业收入金额、应收账款
余额占当期营业收入总额比例情况如下：
单位：万元
1-1-1-438
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
应收账款余额
客户名称 主要销售产品 营业收入金额 应收账款余额 占当期营业收
入比例
2018 年度
澳洲大药房 益生菌产品 21,868.97 1,251.00 5.72%
益生菌产品及
HVK 20,782.24 6,996.56 33.67%
精油
PBX 益生菌产品 8,730.61 2,267.27 25.97%
益生菌产品、精
API 4,945.51 343.87 6.95%
油及婴儿用品
益生菌产品、精
Symbion 3,488.98 83.83 2.40%
油及婴儿用品
合计 59,816.31 10,942.53 18.29%
2017 年度
澳洲大药房 益生菌产品 12,298.65 3,059.29 24.88%
益生菌产品及
HVK 6,021.16 171.25 2.84%
精油
PBX 益生菌产品 4,663.78 763.02 16.36%
除臭剂、身体喷
Emeis Cosmetics 2,985.18 305.05 10.22%
雾剂
益生菌产品、精
API 2,726.93 336.91 12.35%
油及婴儿用品
合计 28,695.70 4,635.52 16.15%
2016 年度
澳洲大药房 益生菌产品 6,790.63 849.38 12.51%
益生菌产品及
HVK 2,624.12 280.25 10.68%
精油
除臭剂、身体喷
Emeis Cosmetics 2,546.19 524.16 20.59%
雾剂
益生菌产品、精
Sigma 2,319.38 53.99 2.33%
油及婴儿用品
PBX 益生菌产品 1,973.56 610.08 30.91%
合计 16,253.88 2,317.86 14.26%
（2）报告期内LSG应收账款余额变动情况与其营业收入变化情况保持一致
报告期内，LSG营业收入及应收账款余额变动情况如下：
单位：万元
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 变化率 金额 变化率 金额 变化率
营业收入 71,903.40 51.70% 47,398.46 54.27% 30,723.63 -
应收账款 12,411.45 97.69% 6,278.25 26.30% 4,970.78 -
2017年度，LSG营业收入47,398.46万元，较2016年度增加54.27%，应收账
款6,278.25万元，较2016年度增加26.30%。应收账款余额较上年年末有所增长
主要系年内LSG营业收入大幅增加，销售规模扩大、应收账款相应增加所致，应
收账款增速低于营业收入增速，整体保持匹配。
2018年度，LSG营业收入71,903.40万元，较2017年度增加51.70%，应收账
款12,411.45万元，较2017年度增加97.69%，应收账款余额较上年年末有所增长
且增速大于营业收入，主要系：
1）LSG于2018年8月30日完成交割后，上市公司对其客户渠道进行优化，其
中，针对跨境电商类客户，上市公司出于客户渠道集中管理、减少管理成本、
规范产品销售和提高产品竞争力等因素考虑，增强了与PBX与HVK的合作，这两
家跨境电商的采购量提升较快，部分应收账款尚未收回，故年末应收账款增速
高于营业收入增速。
2）LSG产品通过PBX、HVK等跨境电商平台最终销往中国。根据历史情况，
在中国“双十一”、“双十二”、农历新年等期间，产品国内销量会有较大提
升。2019年，中国农历新年日期较2018年新年日期提前近两周，PBX、HVK相应
提前进行采购备货，2018年11月及12月销售金额较2017年同期有所增加。上述
销售金额对应应收账款尚处于账期内并未收回，导致2018年末应收账款增长率
高于收入增长率。
受中国农历新年因素影响，LSG对PBX及HVK的销售额在2018年11月、12月合
计数相较于2017年11月、12月合计数均大幅提高，具体情况如下：
单位：万澳元
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
项目 2018.11 与 2018.12 合计 2017.11 与 2017.12 合计
PBX 459.13 116.17
HVK 1,344.93 100.54
（3）LSG信用政策符合行业惯例，主要客户还款情况良好，应收账款周转
率水平合理、回款周期稳定
截至本报告书签署日，LSG主要客户信用政策及回款情况如下所示：
客户名称 信用政策 回款情况
销售发生后第二个月月底前结清货
澳洲大药房 无逾期，账期内应收款已全部收回
款
HVK 3 个月内结清货款 无逾期，账期内应收款已全部收回
PBX 3 个月内结清货款 无逾期，账期内应收款已全部收回
销售发生后第二个月月底前结清货 存在 7.66 万元逾期（目前已收回），
API
款 账期内应收款已全部收回
Symbion 30 个自然日内结清货款 无逾期，账期内应收款已全部收回
Emeis 销售发生后第二个月月底前结清货
无逾期，账期内应收款已全部收回
Cosmetics 款
销售发生后第二个月月底前结清货
Sigma 无逾期，账期内应收款已全部收回
款
截至本报告书出具日，LSG主要客户应收账款回款情况良好，除一笔应收API
的小额款项存在逾期（截至本报告书出具日业已收回）外，其余应收账款均已
于账期内收回，未发生逾期情况。
报告期内，LSG及同行业可比公司应收账款周转率水平对比如下：
应收账款周转率
公司名称
2018 年度 2017 年度 2016 年度
汤臣倍健 23.15 29.79 43.48
金达威 - 6.42 7.25
交大昂立 - 4.63 4.25
平均 - 13.61 18.33
LSG 7.69 8.43 6.18
注：截至本报告书签署日，金达威、交大昂立2018年年报尚未披露
1-1-1-441
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
2016年度，LSG应收账款周转率低于汤臣倍健、金达威，高于交大昂立；2017
年度，LSG应收账款周转率低于汤臣倍健，高于金达威、交大昂立；2018年度，
因部分可比上市公司年报尚未披露，无法对比行业平均水平。
报告期内，LSG应收账款周转率低于汤臣倍健，主要系：1）汤臣倍健为中
国健康食品行业龙头，面对下游客户拥有较强的议价能力，绝大部分销售均通
过“先款后货”方式结算，应收款数量较小、账期较短，及2）大部分客户均已
与汤臣倍健合作多年，业已建立极其良好的合作关系，已经认可“先款后货”
的结算方式。
综合对比LSG主要客户回款情况及同行业可比公司应收账款周转率情况，报
告期内LSG应收账款周转率处于行业合理水平，主要客户账期合理且回款情况良
好，LSG应收账款周转率水平合理、回款周期稳定。
（4）LSG报告期内应收账款坏账准备计提充分
1、LSG应收账款坏账准备计提政策
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
LSG对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表
明LSG将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据应收款项的预计未来现金
流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大的判断标准为单
项金额超过100万元。
（2）按组合计提坏账准备的应收账款
对于单项金额不重大的应收账款，与经单独测试后未减值的应收账款一起
按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的
应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备，具
体计提方式如下：
客户名称 应收账款计提比例
一年以内 0.00%
一年以上 100.00%
（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
LSG对于存在客观证据表明无法按原有条款收回款项的单项金额不重大的
应收账款，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行
坏账计提。
2、LSG应收账款坏账准备计提的充分性
报告期内，LSG应收账款坏账准备计提与同行业上市公司对比情况如下：
账龄
可比公司名称
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
汤臣倍健 5% 10% 30% 50% 80% 100%
金达威 2% 10% 30% 50% 80% 100%
交大昂立 1.23% 10% 20% 50% - -
平均 2.74% 10% 26.67% 50% 80% 100%
LSG 0% 100% 100% 100% 100% 100%
报告期内，LSG对账龄1年以内的应收账款计提比例略低于可比公司平均水
平，主要系LSG 1年以内的应收账款并未超过账期，且历史回款情况良好，故未
对账龄为1年以内的应收账款计提坏账准备。对于账龄为1年以上的应收账款，
LSG全额计提坏账准备，计提比例高于可比公司平均水平。LSG应收账款坏账准
备计提充分。
（3）预付款项
2016 年末、2017 年末和 2018 年末，LSG 预付款项账面价值分别为 430.28
万元、866.76 万元和 1,279.01 万元，占当期总资产比例分别为 2.12%、3.01%
和 2.93%。报告期内预付款项逐年增多，主要系预付代言费用所致。
（4）其他应收款
2016 年末、2017 年末和 2018 年末，LSG 的其他应收款主要为应收原股
东（及其关联方）款项及租赁押金，账面价值分别为 2,523.39 万元、337.08
万元和 90.40 万元，占当期总资产比例分别为 12.43%、1.17%和 0.21%。
2018 年末，按欠款方余额归集的前三名情况如下：
单位：万元
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占其他应收款
名称 性质 余额
余额总额比例
50 McArthur Pty Ltd 租赁押金 45.26 50.07%
Aila Heights Pty Ltd 租赁押金 43.43 48.04%
汤臣倍健 关联方代垫款 1.71 1.89%
合计 90.40 100.00%
2017 年末，按欠款方余额归集的前五名情况如下：
单位：万元
占其他应收款
名称 性质 余额
余额总额比例
关联方借款及租赁押
50 McArthur Pty Ltd 289.33 85.84%
金
Aila Heights Pty Ltd 租赁押金 45.84 13.60%
Con&Dianne Louca
租赁押金 1.87 0.55%
Superannuation Fund Pty Ltd
Alan Braham Messer 及 Irene
股东出资款 0.04 0.01%
Lena Messer
Craig Silbery 股东出资款 0.01 0.00%
合计 337.08 100.00%
2016 年末，按欠款方余额归集的前五名情况如下：
单位：万元
占其他应收款
名称 性质 余额
余额总额比例
Alan Braham Messer 及 Irene 关联方借款
965.09 38.24%
Lena Messer 及代垫款
MCI (Aust) Pty Ltd 关联方借款 687.29 27.24%
Craig Silbery 关联方借款 185.76 7.36%
Alan Messer Family Trust 关联方借款 180.76 7.16%
Adam Leon Messer 关联方借款 167.47 6.64%
合计 2,186.37 86.64%
（5）存货
LSG 的存货主要为库存商品及原材料。2016 年末、2017 年末及 2018 年
末，LSG 的存货分别为 6,738.71 万元、10,362.91 万元和 22,979.12 万元，占
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
当期总资产比例分别为 33.18%、35.97%和 52.64%。2018 年末，存货金额较上
年年末增加 12,616.20 万元，增幅达 121.74%，主要系 LSG 原材料储备较上年
年末增加 10,382.78 万元所致。
2016 年末、2017 年末和 2018 年末，LSG 存货明细情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
类别
账面金额 存货跌价准备 账面价值
原材料 19,738.69 - 19,738.69
库存商品 3,368.25 127.82 3,240.42
合计 23,106.94 127.82 22,979.12
2017 年 12 月 31 日
类别
账面金额 存货跌价准备 账面价值
原材料 9,355.91 - 9,355.91
库存商品 1,113.88 106.88 1,007.00
合计 10,469.79 106.88 10,362.91
2016 年 12 月 31 日
类别
账面金额 存货跌价准备 账面价值
原材料 5,831.48 24.71 5,806.77
库存商品 1,739.69 807.76 931.93
合计 7,571.17 832.47 6,738.71
1）LSG报告期存货余额变动具备合理性，与报告期收入、成本、现金流量
变动情况匹配
1、LSG报告期存货余额变动具备合理性
2018年末，LSG的存货账面余额较2017年末增加12,637.15万元，增幅较大。
LSG的存货库存水平主要取决于管理层对未来约半年的销售预测以及相应原材
料的备货和生产周期。
LSG的畅销商品主要是益生菌类商品，大部分原材料采购自澳洲本土外，比
如益生菌原材料供应商丹尼斯克，其原材料系直接从美国发货到澳大利亚，原
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材料的备货周期一般需要3个月，如果出现供应商缺货，原材料备货的时间将更
长。
在2017年下半年至2018年初期间，LSG曾出现由于销售快速增长而原材料因
库存不足导致产品脱销的情况，因此从2018年开始，管理层适当提升了各类存
货的库存水平，预留了一定的安全库存储备。管理层根据对2019年的销售预测，
适当考虑了安全库存储备，截至2018年12月31日的原材料和产成品的库存量将
至少可满足5个月的生产和2个月的销售需求，2018年末存货的库存水平与管理
层的销售预期及备货周期相符。
2017年末，LSG的存货账面余额较2016年增加2,898.62万元，略有增加，主
要系随着LSG的产品在中国等海外市场的逐步走俏，销售量稳步上升，LSG根据
订单情况、产品交货期和2018年度的销售预测等因素增加了2017年末的存货库
存，2017年末和2016年末的存货余额变动与2018年营业收入较2017年上涨的趋
势相符。
综上所述，2018年末、2017年末和2016年末，LSG存货的账面余额的变动具
有合理性。
2、LSG报告期存货余额变动与报告期收入、成本、现金流量变动情况相匹
配
2018年末、2017年末和2016年末，LSG存货、收入、成本、现金流量变动情
况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 71,903.40 47,398.46 30,723.63
营业成本 31,842.36 21,643.31 13,829.27
毛利率 55.72% 54.34% 54.99%
购买商品接受劳务对应的商品及服务税 6,784.66 4,517.81 3,404.89
加:存货原值的增加（年末－年初） 12,637.15 2,898.62 4,101.99
加:当期核销的存货跌价准备 - 751.48 54.01
加:应付账款的(增加)/减少(年初－年末) -210.82 1,262.67 -2,685.38
加:预付账款的增加(年末－年初) 412.25 436.47 390.74
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
加:期间费用中支付金额 10,855.88 7,226.20 3,445.86
其他因素影响 26.23 32.24 -72.37
测算金额 62,347.71 38,768.80 22,469.01
购买商品、接受劳务支付的现金 62,347.71 38,768.80 22,469.01
报告期内，LSG毛利率基本保持稳定，现金流量表中购买商品、接受劳务支
付的现金与营业成本、存货的变化金额、应付账款及应付票据的变化金额、期
间费用（主要是销售费用）的支付金额等科目变化情况相匹配。
2）LSG各报告期末存货跌价准备计提充分
1、LSG各报告期末存货库龄情况
LSG 2018年12月31日存货库龄情况如下：
单位：万元
2018 年 12 2017 年 12 2016 年 12
库龄 占比 占比 占比
月 31 日 月 31 日 月 31 日
1 年以内 21,158.27 91.57% 9,651.14 92.18% 6,127.37 80.92%
1-2 年 1,948.68 8.43% 818.65 7.82% 1,443.81 19.07%
合计 23,106.95 100.00% 10,469.79 100.00% 7,571.18 100.00%
报告期内，LSG存货库龄主要为1年以内存货。
2、跌价准备计提情况
2016年末、2017年末和2018年末，LSG存货跌价准备的余额情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
类别
账面金额 存货跌价准备 账面价值
原材料 19,738.69 - 19,738.69
库存商品 3,368.25 127.82 3,240.42
合计 23,106.94 127.82 22,979.12
2017 年 12 月 31 日
类别
账面金额 存货跌价准备 账面价值
原材料 9,355.91 - 9,355.91
库存商品 1,113.88 106.88 1,007.00
合计 10,469.79 106.88 10,362.91
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
2016 年 12 月 31 日
类别
账面金额 存货跌价准备 账面价值
原材料 5,831.48 24.71 5,806.77
库存商品 1,739.69 807.76 931.93
合计 7,571.17 832.47 6,738.71
LSG在2016年末、2017年末及2018年末存货跌价准备余额为832.47万元、
106.88万元和127.82万元，报告期内各年末存货跌价准备金额为正数。
LSG的存货主要包括产成品和原材料。存货跌价的风险主要来源于两方面：
销售价格的下跌或由于企业自身库存管理不善导致产品发生变质、破损等情况。
LSG的产品平均毛利率在2016年、2017年和2018年分别为54.99%、54.34%和
55.72%，2018年的销售利润率为12%，LSG的产品具有较好的盈利能力，因此LSG
的存货因销售价格下跌而出现可变现净值低于存货成本的可能性较低。
在报告期内各年度计提的存货跌价损失主要是针对超过标签上有效期（一
般为2年）的库存商品，LSG在报告期内发生库存商品超过标签上的有效期的情
况很少。LSG在各年末已根据现场盘点的结果及产品标签上的有效期，对超过有
效期的产成品按照其账面价值全额计提了减值准备。
针对原材料，LSG将益生菌原材料存放于零下20摄氏度的低温环境中，在这
个温度下，益生菌基本上处于休眠状态，实际保质期远比出厂标签所标注的时
间长（出厂标签保质期是基于零至零下4度存放条件，有效期一般1-2年）。结
合各年末原材料的库龄分析，LSG认为原材料出现因超过有效期而发生减值的可
能性很低。
此外，由于LSG生产的产品在澳大利亚归类为补充药品，因此LSG及其生产
的产品受到澳大利亚药品管理局(“TGA”)的严格监管。TGA开展一系列的评审
和监督管理工作，以确保在澳大利亚提供的治疗商品符合适用的标准。TGA的监
管主要在三个阶段，产品生产之前、生产之中、以及进入市场后。一旦发现任
何产品和生产厂家出现问题，TGA将采取行动，包括加强对违规产品和生产厂家
的监控或者将违规产品清除出市场。LSG已建立一套符合TGA认证标准以及GMP质
量管理体系法规要求的完善的质量控制体系，原材料和产成品的储存和生产均
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严格按照GMP执行，发生因存货保存不善而变质或者人为因素破损的可能性较
低。
LSG的会计政策规定，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计
量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。
可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。计提存货跌价准备后，如果
以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价
值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
LSG在报告期内各年度计提的存货跌价损失主要是针对超过标签上有效期
（一般为2年）的库存商品。由于已经超过标签上的有效期，这些库存商品不能
再对外销售，其可收回金额为零，因此LSG已按照其账面价值全额计提了减值准
备。
上述存货跌价准备计提的政策符合《中国企业会计准则第1号-存货》的相
关规定，与同行业可比公司计提政策不存在重大差异。
综上所述，LSG 2016年、2017年及2018年度的存货跌价准备计提充分。
3）LSG不存在长期未结转为库存商品的在产品、长期未结转为成本的库存
商品，不存在应结转成本而未及时结转的情形
报告期内，LSG毛利率情况如下：
科目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入（万元） 71,903.40 47,398.46 30,723.63
营业成本（万元） 31,842.36 21,643.31 13,829.27
毛利率 55.72% 54.34% 54.99%
LSG的营业成本金额随着销售额快速增长而增长，报告期内毛利率基本保持
稳定。LSG存货的库龄绝大部分在1年以内，不存在长期未结转为库存商品的在
产品、长期未结转为成本的库存商品，不存在应结转成本而未及时结转的情形。
（6）其他流动资产
报告期内，LSG 其他流动资产主要为商品及服务税，占总资产比例较小。
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2、非流动资产分析
LSG 非流动资产主要为固定资产、无形资产、递延所得税资产等。
（1）固定资产
LSG 的固定资产主要为机器设备及办公设备。2016 年末、2017 年末和 2018
年末，LSG 的固定资产分别为 563.16 万元、812.05 万元和 1,644.70 万元，
占当期总资产比例分别为 2.77%、2.82%和 3.77%。报告期各期末，LSG 的固
定资产均处于正常使用状态，未计提减值准备。2018 年末，固定资产较 2017
年末上涨 832.65 万元，主要系 2018 年内购置机器设备及办公设备所致。
（2）无形资产
LSG 的无形资产主要为商标。2016 年末、2017 年末和 2018 年末，LSG
无形资产分别为 0.75 万元、64.00 万元和 1,172.16 万元，占当期总资产比例
分别为 0.00%、0.22%和 2.69%。2018 年，无形资产较 2017 年末增加 1,108.17
万元，主要系子公司 Divico 向华润万家有限公司购入 LIFESPACE DELICIOUS
FOOD G1042483 号 29、30、32 类商标所致。
（3）递延所得税资产
LSG 的递延所得税资产主要由应付职工薪酬、资产减值准备及可抵扣亏损
等产生的可抵扣暂时性差异形成。2016 年末、2017 年末和 2018 年末，LSG
的递延所得税资产分别为 870.38 万元、1,014.14 万元和 722.04 万元，占当期
总资产比例分别为 4.29%、3.52%和 1.65%。报告期内，递延所得税资产金额
变动较小，处于正常状态。
2018 年末，未经抵消的递延所得税资产明细如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
项目
可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损 递延所得税资产
应付职工薪酬 1,184.38 355.31
资产减值准备 26.59 7.98
可抵扣亏损 1,052.63 315.79
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其他 157.49 47.25
合计 2,421.08 726.32
2018 年末，抵消后的递延所得税资产明细如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
项目
互抵金额 抵消后余额
递延所得税资产 -4.29 722.04
合计 -4.29 722.04
报告期内，LSG 的资产减值准备计提充分，不存在应提未提的现象。
（二）负债构成分析
LSG 最近三年负债构成情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 15,811.27 53.11% 10,969.42 58.79% 4,371.88 35.09%
应付账款及应付
4,189.87 14.07% 3,979.05 21.32% 5,241.72 42.07%
票据
应付职工薪酬 2,709.37 9.10% 623.81 3.34% 304.15 2.44%
应交税费 2,449.35 8.23% 2,277.53 12.21% 2,174.23 17.45%
其他应付款 4,398.58 14.77% 649.74 3.48% 172.93 1.39%
一年内到期的非
- - 48.69 0.26% 52.99 0.43%
流动负债
流动负债合计 29,558.44 99.28% 18,548.24 99.40% 12,317.89 98.85%
长期应付款 - - 41.40 0.22% 92.88 0.75%
长期应付职工薪
213.05 0.72% 70.07 0.38% 50.05 0.40%
酬
非流动负债合计 213.05 0.72% 111.47 0.60% 142.93 1.15%
负债总计 29,771.49 100.00% 18,659.71 100.00% 12,460.82 100.00%
2018 年末，LSG 总负债为 29,771.49 万元，负债规模较 2017 年末增长
59.55%，主要系 LSG 增加原材料采购导致应付账款增加、运营资金需求增加导
致短期借款增加及应付职工薪酬增加所致。
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报告期内，LSG 流动负债、非流动负债占比保持稳定。2016 年末、2017
年末和 2018 年末，LSG 流动负债占总资产比例分别为 98.85%、99.40%和
99.28%；非流动负债占总负债比例分别为 1.15%、0.60%和 0.72%。
1、短期借款
2016 年末、2017 年末和 2018 年末，LSG 的短期借款分别为 4,371.88 万
元、10,969.42 万元和 15,811.27 万元，占当期总负债比例分别为 35.09%、
58.79%和 53.11%。短期借款 2017 年末较 2016 年末增加 6,597.54 万元，主要
系 2017 年内保证借款及信用借款增多所致，信用借款增加主要系 LSG 原材料
采购款通过银行信用借款支付增加所致。2018 年末，短期借款较上年年末增加
4,841.85 万元，主要系新增 7,051.40 万元质押借款所致。
2、应付账款及应付票据
LSG 应付账款及应付票据主要为原材料供应商款项。2016 年末、2017 年
末和 2018 年末，LSG 应付账款及应付票据分别为 5,241.72 万元、3,979.05 万
元和 4,189.87 万元，占当期总负债比例分别为 42.07%、21.32%和 14.07%。
2017 年末，应付账款及应付票据较 2016 年末减少 1,262.67 万元，主要系 2017
年偿还了部分原材料供应商欠款所致。2018 年末，应付账款及应付票据较上年
水平基本保持稳定。
3、应付职工薪酬
LSG 应付职工薪酬主要为应付短期薪酬及应付设定提存计划。2016 年末、
2017 年末和 2018 年末，LSG 应付职工薪酬分别为 304.15 万元、623.81 万元
和 2,709.37 万元，占当期总负债比例分别为 2.44%、3.34%和 9.10%。2018 年
末，应付职工薪酬较上年年末增加 2,085.56 万元，主要系工资、奖金、津贴
和补贴较上年年末增加 1,828.49 万元所致。
（三）偿债能力分析
LSG 最近三年偿债能力相关指标如下：
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 日/2017 年度 /2016 年
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2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 日/2017 年度 /2016 年
流动比率 1.36 1.44 1.53
速动比率 0.58 0.88 0.99
资产负债率 68.21% 64.77% 61.36%
息税折旧摊销前利润（万元） 13,466.24 10,481.86 9,111.23
利息保障倍数 19.38 33.42 51.58
注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧费用+摊销费用
利息保障倍数=EBIT（息税前利润）/利息费用
2017 年末，LSG 流动比率、速动比率有所下降，主要系随着 LSG 业务规
模扩大，增加原材料采购，存货增加；同时因运营资金需求增加，短期借款增
加。2018 年末，流动比率、速动比率有所下降，除采购增加导致应付账款增加
及货币资金减少因素外，还受向原股东分红导致货币资金减少及职工薪酬增加
影响。
2018 年度，LSG 利息保障倍数较 2017 年度有所下降，主要系 2018 年度利
息费用增速高于息税前利润增速所致。
报告期内，LSG 业务规模扩大，生产经营规模扩张导致资产负债率略有上
升，但总体资产负债率仍然处于合理水平。
（四）资产运营效率
LSG 最近三年资产运营能力相关指标如下：
项目 2018 年 2017 年 2016 年
应收账款周转率 7.69 8.43 6.18
存货周转率 1.91 2.53 2.05
总资产周转率 1.98 1.93 1.51
注：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均值（2017年、2018年财务指标计算公式）
应收账款周转率＝营业收入/应收账款期末值（2016年财务指标计算公式）
存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均值（2017年、2018年财务指标计算公式）
存货周转率＝营业成本/存货期末值（2016年财务指标计算公式）
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总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均值（2017年、2018年财务指标计算公式）
总资产周转率＝营业收入/总资产期末值（2016年财务指标计算公式）
2017 年度，LSG 应收账款周转率及存货周转率、总资产周转率随着收入
及成本规模的扩大而提高。2018 年度，LSG 应收账款周转率及存货周转率因
增大原材料安全储备、延长部分优质客户账期等因素略有下降，总资产周转率
较上年略有增加。
报告期内，同行业可比上市公司的营运能力指标如下表所示：
公司名称 汤臣倍健 金达威 交大昂立 LSG
2018 年度
应收账款周转率(次) 23.15 - - 7.69
存货周转率(次) 2.57 - - 1.91
总资产周转率(次) 0.55 - - 1.98
2017 年度
应收账款周转率(次) 29.79 6.42 4.63 8.43
存货周转率(次) 2.69 3.45 1.83 2.53
总资产周转率(次) 0.54 0.65 0.12 1.93
2016 年度
应收账款周转率(次) 43.48 7.25 4.25 6.18
存货周转率(次) 2.53 3.39 1.61 2.05
总资产周转率(次) 0.45 0.57 0.10 1.51
以上可比公司的选取依据为主营业务为保健品研发、生产及销售的公司。
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，LSG 应收账款周转率分别为 6.18、
8.43、7.69，处于同行业区间水平内，高于交大昂立、低于汤臣倍健、与金达
威相似；存货周转率分别为 2.05、2.53、1.91，处于同行业区间水平内；总资
产周转率分别为 1.51、1.93、1.98，高于同行业平均水平。
LSG 总体运营能力较好，各项指标均处于正常水平。
（五）汤臣佰盛资产负债表科目分析
汤臣佰盛现金收购 LSG 100%股权交易已于 2018 年 8 月 30 日完成交割，
为体现非同一控制下企业合并交易因素对汤臣佰盛财务报告的影响，普华永道
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出具了汤臣佰盛《备考合并审计报告》，假设汤臣佰盛已于 2016 年 1 月 1 日成
立，且收购 LSG 的股权转让交易于 2016 年 1 月 1 日完成。
受收购股权产生的可辨认无形资产、合并商誉等因素影响，对《备考合并
审计报告》中部分科目补充分析如下：
1、汤臣佰盛最近三年资产构成情况
汤臣佰盛最近三年（模拟）构成情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 13,658.39 3.74% 8,860.71 2.38% 4,081.51 1.10%
应收账款及应收
12,411.45 3.39% 6,278.25 1.69% 4,970.78 1.33%
票据
预付款项 1,279.01 0.35% 866.76 0.23% 430.28 0.12%
其他应收款 108.35 0.03% 337.08 0.09% 2,523.39 0.68%
存货 22,979.12 6.28% 10,362.91 2.79% 6,738.71 1.81%
其他流动资产 0.02 0.00% - - 128.91 0.03%
流动资产合计 50,436.33 13.79% 26,705.72 7.18% 18,873.58 5.06%
固定资产 1,644.70 0.45% 812.05 0.22% 563.16 0.15%
无形资产 97,005.53 26.53% 115,666.71 31.09% 128,084.93 34.37%
商誉 216,566.12 59.23% 228,586.10 61.45% 225,125.53 60.41%
其他非流动资产 - - 211.18 0.06% - -
非流动资产合计 315,216.35 86.21% 345,276.03 92.82% 353,773.61 94.94%
资产总计 365,652.68 100.00% 371,981.75 100.00% 372,647.18 100.00%
汤臣佰盛最近三年负债（模拟）构成情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 15,811.27 14.74% 10,969.42 12.30% 4,371.88 5.14%
应付账款及应付
4,189.87 3.91% 3,979.05 4.46% 5,241.72 6.17%
票据
应付职工薪酬 2,709.37 2.53% 623.81 0.70% 304.15 0.36%
应交税费 2,449.35 2.28% 2,277.53 2.55% 2,174.23 2.56%
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其他应付款 5,597.14 5.22% 3,383.57 3.79% 1,519.15 1.79%
一年内到期的非
- - 48.69 0.05% 52.99 0.06%
流动负债
流动负债合计 30,757.00 28.68% 21,282.07 23.86% 13,664.11 16.08%
长期借款 48,250.00 44.99% 34,141.31 38.27% 33,624.44 39.56%
长期应付款 - - 41.40 0.05% 92.88 0.11%
长期应付职工薪
213.05 0.20% 70.07 0.08% 50.05 0.06%
酬
递延所得税负债 28,027.97 26.13% 33,666.67 37.74% 37,554.87 44.19%
非流动负债合计 76,491.02 71.32% 67,919.45 76.14% 71,322.24 83.92%
负债总计 107,248.02 100.00% 89,201.52 100.00% 84,986.35 100.00%
2、重要变动科目分析
1）无形资产
汤臣佰盛的无形资产主要是合并目标公司 LSG 时产生可辨认无形资产，主
要包含商标和客户关系。2016 年末、2017 年末和 2018 年末，汤臣佰盛的无形
资产分别为 128,084.93 万元、115,666.71 万元和 97,005.53 万元，占总资产
比例分别为 34.37%、31.09%及 23.53%。报告期内，无形资产的变动较小，主
要由累计摊销导致。
2）商誉
汤臣佰盛的商誉主要系购买目标公司 LSG 产生。2016 年末、2017 年末和
2018 年末，汤臣佰盛的商誉分别为 225,125.53 万元、228,586.10 万元和
216,566.12 万元，占总资产比例分别为 60.41%、61.45%及 59.23%。报告期内，
商誉变动主要系汇率变动所致，商誉原币值未发生变化，不存在减值迹象。
本次交易评估及备考合并报表编制时，各项可辨认资产及负债的公允价值
及商誉金额的具体确认依据符合《企业会计准则》的相关规定
1、企业会计准则的相关规定
（1）合并成本的相关规定
《企业会计准则第20号-企业合并》第十一条，购买方应当区别下列情况确
定合并成本：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取
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得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证
券的公允价值。
（2）可辨认净资产公允价值的相关规定
《企业会计准则第20号-企业合并》第十四条，被购买方可辨认净资产公允
价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债
公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条
件的，应当单独予以确认：
1）合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购
买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够
可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。
合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为
无形资产并按照公允价值计量。
2）合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义
务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以
确认并按照公允价值计量。
3）合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应当
单独确认为负债并按照公允价值计量。或有负债在初始确认后，应当按照下列
两者孰高进行后续计量：
A．按照《企业会计准则第13号——或有事项》应予确认的金额；
B．初始确认金额减去按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确认的
累计摊销额后的余额。
《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南第四条、非同一控制下的企业
合并第（四）款：购买方应当按照以下规定确定合并中取得的被购买方各项可
辨认资产、负债及或有负债的公允价值：
1）货币资金，按照购买日被购买方的账面余额确定。
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2）有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具，按照购买日活跃市场中的
市场价格确定。
3）应收款项，其中的短期应收款项，一般按照应收取的金额作为其公允价
值；长期应收款项，应按适当的利率折现后的现值确定其公允价值。在确定应
收款项的公允价值时，应考虑发生坏账的可能性及相关收款费用。
4）存货，对其中的产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关
税费以及购买方出售类似产成品或商品估计可能实现的利润确定；在产品按完
工产品的估计售价减去至完工仍将发生的成本、估计的销售费用、相关税费以
及基于同类或类似产成品的基础上估计出售可能实现的利润确定；原材料按现
行重置成本确定。
5）不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，应当参照《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》的规定，采用估值技术确定其公允价值。
6）房屋建筑物、机器设备、无形资产，存在活跃市场的，应以购买日的市
场价格为基础确定其公允价值；不存在活跃市场，但同类或类似资产存在活跃
市场的，应参照同类或类似资产的市场价格确定其公允价值；同类或类似资产
也不存在活跃市场的，应采用估值技术确定其公允价值。
7）应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款，其中的
短期负债，一般按照应支付的金额确定其公允价值；长期负债，应按适当的折
现率折现后的现值作为其公允价值。
8）取得的被购买方的或有负债，其公允价值在购买日能够可靠计量的，应
确认为预计负债。此项负债应当按照假定第三方愿意代购买方承担，就其所承
担义务需要购买方支付的金额作为其公允价值。
9）递延所得税资产和递延所得税负债，取得的被购买方各项可辨认资产、
负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，应当按照《企业会
计准则第18号——所得税》的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负
债，所确认的递延所得税资产或递延所得税负债的金额不应折现。
（3）商誉的相关规定
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
《企业会计准则第20号-企业合并》第十三条 购买方在购买日应当对合并
成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认
资产、负债及或有负债。（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
2、备考合并报表编制时，各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的
具体确认依据
（1）合并成本的确认
前次重大现金购买的交易作价系竞价后由交易双方协商确定。同时，公司
聘请具有从事证券期货业务资格的评估（估值）机构中联评估对标的资产的价
值进行了评估。以2017年12月31日为评估基准日的评估报告以市场法结果作为
最终结论，LSG 100%股权价值为人民币356,248.84万元。最终交易价格根据2018
年1月31日澳洲佰盛与Irene Messer、Alan Messer及Craig Silbery签署的《股
份出售协议》及《补充协议》对购买价格调整后确定为669,208,694澳元（按照
合并日人民币兑澳元汇率4.9799折算为人民币3,332,592,375元）。
本次收购LSG的交易对价由汤臣佰盛的境外平台公司澳洲佰盛以现金支付，
澳洲佰盛以669,208,694澳元的现金对价交割。截至2018年12月31日，交割对价
已全部支付。
（2）可辨认净资产公允价值的确认
合并日可辨认资产及负债根据中联评估2018年12月21日出具的《Life Space
Group Pty Ltd 合并对价分摊目的可辨认资产及负债价值咨询报告》（“中联
评咨字［2018］第2286号”）确认，其中：单独辨认的无形资产商标和客户关
系的公允价值合计为28,374.06万澳元（按合并日汇率折合人民币141,299.98万
元），报告采用收益法对该等无形资产进行估算，在整体企业盈利预测的基础
上考虑无形资产商标及客户关系分成率计算得出。
咨询报告中对无形资产价值计算采用的主要参数如下：
项目 主要参数
收益期 10年4个月
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项目 主要参数
其中：预测期 2018年9月-2025年
稳定期 2026-2028年
预测期收入增长率 7.45%-38.25%
稳定期收入增长率 0%
毛利率 61%
LSG商标利润分成率 45%
客户关系利润分成率 28%
客户流失率 5%
折现率 11.07%
对递延所得税负债，确认非同一控制下合并评估增值引起的递延所得税负
债8,530.11万澳元（按合并日汇率折合人民币42,479.10万元）。
于购买日LSG可辨认资产、负债公允价值与账面价值对比如下：
单位：元
LSG
项目
购买日公允价值 购买日账面价值
资产
货币资金 41,434,983.00 41,434,983.00
应收款项 69,826,539.00 69,826,539.00
预付款项 13,742,059.00 13,742,059.00
其他应收款 915,296.00 915,296.00
存货 239,718,940.00 237,698,288.00
其他流动资产 1,350,473.00 1,350,473.00
固定资产 16,919,210.00 15,969,324.00
无形资产 1,413,843,800.00 844,232.00
递延所得税资产 4,252,989.00 4,252,989.00
其他非流动资产 6,772,664.00 6,772,664.00
负债
短期借款 125,382,787.00 125,382,787.00
应付款项 116,964,158.00 116,964,158.00
应付职工薪酬 29,777,991.00 29,777,991.00
应交税费 3,136,678.00 3,136,678.00
其他应付款 10,381,996.00 10,381,996.00
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长期应付职工薪酬 936,669.00 936,669.00
递延所得税负债 424,791,032.00 -
净资产 1,097,405,642.00 106,226,568.00
减：少数股东权益 - -
取得的净资产 1,097,405,642.00 106,226,568.00
（3）商誉的确认
单位：元
科目 金额
支付现金 3,332,592,375.00
合并成本合计 3,332,592,375.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 1,097,405,642.00
商誉 2,235,186,733.00
综上所述、本次交易各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的确认
符合《企业会计准则》的相关规定
（二）由于上市公司资产规模较大，盈利能力较强，上市公司对因前次重
大现金购买所确认商誉的减值损失具有较高的资产规模支持和盈利保障能力
1、量化分析商誉减值对公司具体财务指标的影响
以公司2018年度合并财务报表为基础，假设对商誉分别计提5%-100%的商誉
减值准备，对公司各项财务指标的影响如下：
单位：万元
归属于母公司所有 归属于母公司所有 基本每股收
总资产
者的净资产 者的净利润 益（元/股）
商誉减 商誉减值 下
减值
值比例 金额 下降 降 下降 下降
减值后金额 减值后金额 减值后金额 后金
比例 比 比例 比例
额
例
1
0% - 979,044.55 - 559,178.62 - 100,218.50 - 0.69 -
5% 10,828.31 968,216.24 1% 553,403.52 1% 94,443.40 6% 0.65 6%
10% 21,656.61 957,387.94 2% 547,628.43 2% 88,668.31 12% 0.61 12%
20% 43,313.22 935,731.33 4% 536,078.23 4% 77,118.11 23% 0.53 23%
30% 64,969.83 914,074.71 7% 524,528.04 6% 65,567.92 35% 0.45 35%
108,283.0
50% 870,761.49 11% 501,427.66 10% 42,467.54 58% 0.29 58%
6
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归属于母公司所有 归属于母公司所有 基本每股收
总资产
者的净资产 者的净利润 益（元/股）
商誉减 商誉减值 下
减值
值比例 金额 下降 降 下降 下降
减值后金额 减值后金额 减值后金额 后金
比例 比 比例 比例
额
例
173,252.8
80% 805,791.66 18% 466,777.08 17% 7,816.96 92% 0.05 92%
9
2 216,566.1 -0.1
100% 762,478.43 22% 443,676.69 21% -15,283.43 115% 116%
2 1
注：1、商誉减值比例为0%系不减值的情况，用于数据参考；
2、商誉100%计提的金额216,566.12万元与合并日商誉金额223,518.67万元的差异系汇
率变动。
计提商誉减值准备的会计处理将在澳洲佰盛合并报表层次确认，故在本次
发行股份购买资产前，从合并报表角度，将由澳洲佰盛的母公司汤臣佰盛的少
数股东分担46.67%的损失，从而影响归属于母公司所有者的净资产和归属于母
公司所有者的净利润减少46.67%，总资产则直接减少商誉减值准备的金额。若
本次发行股份购买资产实施后计提商誉减值准备，则将由公司全额承担商誉减
值损失。
假设于2018年初完成发行股份购买资产即2018年初增加股本113,728,674
股，LSG成为上市公司全资子公司，则对各项财务指标的影响如下：
单位：万元
归属于母公司所有 归属于母公司所有者 基本每股收
总资产
商誉 者的净资产 的净利润 益（元/股）
商誉减值
减值 减值
金额 减值后金 下降 下降 下降 下降
比例 减值后金额 减值后金额 后金
额 比例 比例 比例 比例
额
1 979,044.5
0% - - 559,178.62 - 100,218.50 - 0.64 -
5
968,216.2
5% 10,828.31 1% 548,350.31 2% 89,390.19 11% 0.57 11%
4
957,387.9
10% 21,656.61 2% 537,522.01 4% 78,561.89 22% 0.50 22%
4
935,731.3
20% 43,313.22 4% 515,865.40 8% 56,905.28 43% 0.36 43%
3
914,074.7
30% 64,969.83 7% 494,208.79 12% 35,248.67 65% 0.22 65%
1
108,283.0 870,761.4 -0.0
50% 11% 450,895.56 19% -8,064.56 108% 108%
6 9 5
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173,252.8 805,791.6 -0.4
80% 18% 385,925.73 31% -73,034.39 173% 173%
9 6 7
216,566.1 762,478.4 -116,347.6 -0.7
100% 22% 342,612.50 39% 216% 217%
2 3 2 4
注：1、商誉减值比例为0%系不减值的情况，用于数据参考；
2、上述测算新增发股数已考虑2018年度分红的除权除息因素对发股价格影响，该事项
尚待2018年度股东大会审议通过后生效。
综上分析，由于上市公司资产规模较大，盈利能力较强，上市公司对因前
次重大现金购买所确认商誉的减值损失具有较高的资产规模支持和盈利保障能
力。
2、大额商誉的减值风险
汤臣佰盛现金收购 LSG 100%股权构成非同一控制下的企业合并，根据《企
业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来
每个会计年度进行减值测试。
重大现金购买交易完成后，汤臣佰盛已确认一定金额的商誉。本次发行股
份购买资产完成后，LSG 将成为上市公司全资子公司，若 LSG 未来经营情况未
达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影
响。根据上表计算基础，以 2018 年公司合并财务报表为基础，假设计提 50%
的商誉减值准备，在 LSG 成为上市公司全资子公司的情况下，合并报表净利润
将由正转负。
由于上市公司资产规模较大，盈利能力较强，上市公司对因前次重大现金
购买所确认商誉的减值损失具有较高的资产规模支持和盈利保障能力。
3、拟采取的应对措施
（1）建立商誉减值测试内部控制制度，对商誉价值进行持续跟踪
公司已制订《商誉减值测试内部控制制度》，明确商誉减值测试的程序、
方法；明确商誉减值测试关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长
率、稳定期增长率、利润率、折现率等）的提供与审批，确保商誉减值测试相
关参数、数据存在合理性、可实现性。严格按照年报等定期报告披露要求公布
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商誉减值测试结果，对商誉价值进行持续的跟踪评价。
（2）高度重视 LSG 业务发展，力争实现 LSG 并购整合预期
2019 年，公司将充分整合优势资源，发挥与 Life-Space 的协同效应。公
司将积极推进 Life-Space 在中国线下渠道的上市，将其作为公司第三个大单
品实施。进一步巩固和加强 Life-Space 的品牌地位，确保 Life-Space 在澳洲
药店及中国跨境电商益生菌细分领域的领先地位，平稳、有序、风险可控地推
进新市场的开拓。
为发挥双方的协同效应及达成整合效果，公司制定了对 LSG 的具体整合措
施，包括资产、业务整合，财务体系整合，公司治理整合和运营安排等，充分
利用公司和 LSG 在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力
争发挥协同效应。
（3）围绕既定的发展战略，保持公司整体经营业绩持续增长
在行业持续稳步增长的大背景下，公司将不断夯实内生性增长基础。2018
年度，公司实现营业收入 43.51 亿元，较上年同期增长 39.86%；归属于上市公
司股东的净利润 10.02 亿元，较上年同期增长 30.79%，其中主品牌“汤臣倍健”
实现营业收入 29.82 亿元，同比增长 24.39%；“健力多”品牌实现营业收入
8.09 亿元，同比增长 128.80%。公司资产质量良好，财务状况健康，2019 年，
公司将围绕既定的发展战略重点做好以下几方面的工作：
1）启动以蛋白质粉为形象产品的主品牌提升策略
2019 年，公司将进一步加大品牌构建和市场培育，以蛋白质粉作为主品牌
的形象产品和品牌接触点。通过战略性对蛋白质粉进行资源投放，吸引新的年
轻消费人群，承担市场领导者的角色，以期继续保持和稳固主品牌的增长态势，
加快“汤臣倍健”大众知名品牌的建立，提升“汤臣倍健”品牌力，实现全品
类增长。
2）三箭齐发，进一步丰富和夯实大单品战略
公司自启动大单品战略以来，通过不断寻找适合模式，实现用单一产品带
动公司全品类销售，提升公司整体品牌力的目标，打破药店膳食营养补充剂增
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长困局，做大市场蛋糕。
2019 年，公司将进一步丰富和夯实大单品战略：“健力多”大单品争取实
现更大的销售目标，覆盖更多的消费人群；稳步扩大第二个大单品“健视佳”
的试点区域，将中老年人作为首要目标人群；将益生菌 Life-Space 中国线下
产品作为第三个大单品，投放资源开拓药店、母婴店等线下销售渠道，充分发
挥 Life-Space 的产品专业度和品牌知名度、美誉度，发挥 Life-Space 与公司
的整合、协同效应。2019 年三大单品三箭齐发，在大单品领跑的背景下实现全
品类不断成长，为线下增长打开新空间。
3）开启电商品牌化 3.0 战略
2019 年，公司将加快启动以消费者用户为中心的电商数字化系统建设，由
产品经营逐步向消费者用户经营过渡。通过升级全方位的电商渠道体系和用
户、场景、体验；发展相对独立的电商品牌与产品体系；定位不一样的年轻消
费人群；构建不一样的产品体系等措施，从而承担汤臣倍健在年轻消费者中的
品牌塑造责任，逐步培养高端消费人群，担当汤臣倍健品牌年轻化和时尚化的
大任。
2019 年，汤臣倍健电商专供品种（类）将启动独立的品牌代言体系，启动
线上专业年轻品牌 YEP、IWOW 等系列产品。同时，建立电商对用户和市场的超
级响应机制，建立专门的研发团队，以此打造和形成“汤臣倍健”的线上大单
品和爆品模式，构筑新的业务增长点。
4）加速商超渠道建设
商超作为公司线下渠道之一，经过最近几年的持续深耕和发展已初具规
模，覆盖的网点、销售的品种等不断增加。2019 年，公司将结合商超渠道特性，
推出更多新品类新剂型的产品，进一步丰富和提升商超销售的品种和网点数
量，以此加速商超渠道建设，促进渠道下沉。公司计划新进标超和便利店，加
快覆盖大卖场、大型超市、标超、便利店等现代商超系统。同时借助公司营养
家平台，做好会员的精耕细作和精准营销，实现消费者价值增值，提升新会员
的复购率。
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5）持续深化母婴渠道建设
2017 年，公司打造专业孕婴童营养品牌“天然博士”，致力为孕妈和 0-3
岁婴幼儿群体提供优质的膳食营养补充。2018 年，公司先后收购了拜耳旗下具
有 70 多年历史的儿童营养补充剂品牌 Penta-vite 业务资产和澳大利亚益生菌
品牌 Life-Space。
2019 年，公司将利用天然博士、Penta-vite、Life-Space 等细分品牌和
产品进一步深化母婴渠道布局。公司将加大专业资源投入，加大母婴专业能力
的建设，保持现有业务“天然博士”的高速增长，并着力培育 Penta-vite 和
Life-Space 两个细分品牌在母婴渠道的新增业务。
综上所述，公司将持续跟踪评价商誉价值，高度重视 LSG 业务发展，力争
实现 LSG 并购预期。同时，尽力保持公司整体业绩持续增长，增强抗风险能力，
给予投资者满意的回报。
3）长期借款
汤臣佰盛长期借款主要为银行保证借款，2018 年末，汤臣佰盛长期借款为
48,250.00 万元，系为支付 LSG 原股东交易对价，由澳洲佰盛向中国工商银行
悉尼分行和中国工商银行新加坡分行分别借款 7,000 万澳元和 3,000 万澳元。
2016 年末、2017 年末，汤臣佰盛长期借款分别为 33,624.44 万元、34,141.31
万元，主要为编制备考报表，假设并购借款金额所致。
五、目标公司及标的资产盈利能力分析
汤臣佰盛主要资产为持有 LSG 100%股权，除此以外，汤臣佰盛未开展其
他经营业务。根据普华永道出具的《LSG 审计报告》，目标公司 LSG 报告期内
的盈利能力分析如下：
（一）利润表
LSG 最近三年损益表情况如下：
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单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、营业总收入 71,903.40 100.00% 47,398.46 100.00% 30,723.63 100.00%
减：营业成本 31,842.36 44.28% 21,643.31 45.66% 13,829.27 45.01%
销售费用 21,604.34 30.05% 11,698.73 24.68% 6,243.72 20.32%
管理费用 4,983.47 6.93% 3,602.58 7.60% 1,512.30 4.92%
财务费用 742.22 1.03% 368.80 0.78% 248.79 0.81%
其中：利息费用 684.76 0.95% 308.37 0.65% 174.27 0.57%
利息收入 77.05 0.11% 52.61 0.11% 27.22 0.09%
资产减值损失 42.42 0.06% 31.64 0.07% 72.83 0.24%
二、营业利润 12,688.59 17.65% 10,053.41 21.21% 8,816.72 28.70%
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 103.87 0.14% 56.15 0.12% 1.47 0.00%
三、利润总额 12,584.72 17.50% 9,997.25 21.09% 8,815.24 28.69%
减：所得税费用 4,144.96 5.76% 3,660.06 7.72% 2,512.51 8.18%
四、净利润 8,439.76 11.74% 6,337.19 13.37% 6,302.73 20.51%
五、其他综合收益/（损
-697.43 -0.97% 169.34 0.36% 181.52 0.59%
失）税后净额
六、综合收益总额 7,742.33 10.77% 6,506.54 13.73% 6,484.25 21.11%
（1）汤臣佰盛和LSG 2018年度全年业绩实现情况、毛利率和期间费用率情
况的说明
2018年度，LSG营业收入及净利润较2017年度增幅较大，毛利率基本保持稳
定，期间费用率略有上升。
由于汤臣佰盛为持股平台公司，除因前次重大现金购买辨认无形资产摊销
导致管理费用及管理费用率，前次重大现金购买境外贷款利息导致财务费用及
财务费用率差异外，汤臣佰盛财务数据与LSG财务数据基本保持一致。
汤臣佰盛及LSG 2018全年业绩实现情况、毛利率及期间费用率情况如下：
单位：万元
汤臣佰盛 LSG
项目
2018 年 2017 年 变动率 2018 年 2017 年 变动率
营业收入 71,903.40 47,398.46 51.70% 71,903.40 47,398.46 51.70%
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汤臣佰盛 LSG
项目
2018 年 2017 年 变动率 2018 年 2017 年 变动率
营业成本 31,842.36 21,643.31 47.12% 31,842.36 21,643.31 47.12%
净利润（净亏
-5,662.40 -5,335.89 - 8,439.76 6,337.19 33.18%
损）
毛利率 55.72% 54.34% 1.38% 55.72% 54.34% 1.38%
销售费用率 30.05% 24.68% 5.37% 30.05% 24.68% 5.37%
管理费用率 29.82% 38.59% -8.77% 6.93% 7.60% -0.67%
财务费用率 3.50% 3.71% -0.21% 1.03% 0.78% 0.25%
（2）标的资产在报告期及未来期间拥有持续稳定的盈利能力
1、益生菌补充剂市场前景广阔
在各类益生菌产品中，益生菌补充剂已成为增速最快的细分领域之一。欧
睿数据显示，2018 年全球益生菌补充剂市场规模超过 56 亿美元，预计 2023 年
超过 80 亿美元，年复合增长率为 7.39%。预计在未来数年内，益生菌补充剂市
场将保持稳定增长。就中国市场而言，居民收入水平不断提高，消费能力日渐
增强，对健康食品的需求显著提升。2018 年，中国益生菌补充剂市场规模为
5.43 亿美元，预计 2022 年将达到 10.78 亿美元，年复合增长率为 14.71%。益
生菌补充剂市场处于高速发展阶段，未来市场空间较大。
2、LSG 产品具备较强的竞争优势
（1）品牌优势
LSG 深耕益生菌补充剂领域多年，在该细分领域塑造了良好的品牌形象，
业已赢得消费者的青睐。Life-Space 品牌 2015 至 2017 年的澳洲药房市场占有
率的年均复合增长率（CAGR）达到 224% ，增速大幅领先竞争对手；在淘宝、
天猫等中国线上电商平台，LSG 产品销售亦常年位于同类产品前三名，品牌优
势明显。
（2）产品质量优势
LSG 的益生菌产品均由经澳大利亚 TGA 认证的生产厂商生产，并在其澳大
利亚子公司 Ultra Mix 完成分装及包装。Ultra Mix 拥有 TGA 授权认证，产品
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质量审核严格按照 GMP 医疗用品标准，为 LSG 产品的高质量提供了保障。
（3）技术与研发优势
LSG 坚持产品研发探索，整体技术一直处在行业领先水平。有别于以 Inner
Health Plus 为代表的传统液体及冷链产品研发企业，LSG 创新研发出粉剂、
胶囊等固体产品，并凭借长保质期、便携性、多重菌种多样性、常温易储存、
无需冷链使销售地域更广阔等特点，能更大范围满足消费者的需求。
3、LSG 具备盈利能力
报告期内，LSG 营业收入、净利润保持高速稳定增长，产品毛利率、期间
费用率等各项财务指标均处于合理水平，财务状况健康良好。
综上，LSG 所处的益生菌产品行业处于持续发展阶段，业务规模持续增长。
LSG 在产品研发、品牌建设、人才储备等方面均建立起较强的竞争力，有效保
障了 LSG 的持续盈利能力。
（二）主营业务收入分析
LSG 主营业务为益生菌产品的研发、生产及销售业务。报告期内，LSG 营
业收入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 71,903.40 47,398.46 30,723.63
2017 年度，LSG 营业收入较 2016 年度增加 16,674.83 万元，增幅 54.27%，
主要系 Life-Space 益生菌产品销售收入增长所致。2018 年度，LSG 营业收入
71,903.40 万元，持续保持增长。
报告期内，LSG 主营业务收入按区域划分的销售情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
澳大利亚 71,903.40 100.00% 47,398.46 100.00% 30,723.63 100.00%
1-1-1-469
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
合计 71,903.40 100.00% 47,398.46 100.00% 30,723.63 100.00%
报告期内，LSG 收入全部来源于澳大利亚，LSG 的直接客户均在澳大利亚，
其产品主要通过经销商、境外终端销售等方式进入中国市场。
（三）主营业务成本分析
报告期内，LSG 主营业务成本情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务成本 31,842.36 21,643.31 13,829.27
报告期内，LSG 营业成本变动的趋势与营业收入保持一致。
（1）LSG报告期主营业务成本构成，各类成本占比变动情况
报告期内，LSG主营业务成本构成如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
耗用的原材料
17,241.8
及产成品、在产 26,290.18 82.56% 79.67% 9,815.45 70.97%
0
品存货变动
职工薪酬费用
3,697.09 11.61% 3,172.22 14.66% 2,915.17 21.08%
及劳务费
运输费 578.96 1.82% 367.60 1.70% 320.37 2.32%
折旧与摊销费
181.67 0.57% 100.69 0.47% 98.95 0.72%
用
其他 1,094.46 3.44% 761.00 3.52% 679.33 4.91%
21,643.3 13,829.2
营业成本合计 31,842.36 100.00% 100.00% 100.00%
1 7
2016年、2017年及2018年，LSG主营业务成本金额分别为13,829.27万元、
21,643.31万元及31,842.36万元。
报告期内，LSG主营业务成本中，耗用的原材料及产成品、在产品存货变动
金额占营业成本比例持续增加，主要系职工薪酬费用及劳务费（主要为与生产
直接相关的薪酬及劳务费）、运输费、折旧与摊销费用及其他成本相对较为固
1-1-1-470
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
定，不会随产量的改变而同比例变化。报告期内LSG产销量持续增长，材料结转
为营业成本的金额随之相应增加，故占营业成本比例有所提高。
（四）毛利率情况分析
报告期内，LSG 毛利率情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
毛利率 55.72% 54.34% 54.99%
报告期内，LSG 毛利率水平保持稳定。
报告期内标的资产毛利率基本保持稳定，与同行业可比公司毛利率的差异
具备合理性，符合行业特点
报告期内，由于标的资产汤臣佰盛为持股平台公司，其毛利率与LSG保持一
致，LSG及可比上市公司毛利率对比情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
汤臣倍健 67.66% 67.08% 64.40%
金达威 - 47.79% 41.04%
交大昂立 - 56.05% 59.58%
平均 - 56.97% 55.01%
LSG 55.72% 54.34% 54.99%
注：截至本报告书签署日，金达威及交大昂立尚未披露2018年年报
2016年及2017年，可比上市公司平均毛利率分别为55.01%及56.97%，同期
LSG毛利率分别为54.99%及54.34%，基本保持一致。
报告期内LSG毛利率水平低于汤臣倍健，高于金达威，与交大昂立相近，处
于可比上市公司中间水平，与行业平均毛利率基本保持一致，符合行业特点。
（五）期间费用分析
报告期内，LSG 销售费用率、管理费用率、财务费用率及期间费用率基本
保持稳定，具体情况如下：
1-1-1-471
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 21,604.34 30.05% 11,698.73 24.68% 6,243.72 20.32%
管理费用 4,983.47 6.93% 3,602.58 7.60% 1,512.30 4.92%
财务费用 742.22 1.03% 368.80 0.78% 248.79 0.81%
合计 27,330.04 38.01% 15,670.11 33.06% 8,004.81 26.05%
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，LSG 的期间费用分别为 8,004.81 万
元、15,670.11 万元及 27,330.04 万元，期间费用率逐渐提高。
1、销售费用
LSG 的销售费用主要由广告及赞助费、职工薪酬费、展览、出口推广等活
动宣传费、代理及佣金费用、市场研究及顾问费、物业租赁费、差旅费等费用
组成。2016 年度、2017 年度和 2018 年度，LSG 的销售费用分别为 6,243.72
万元、11,698.73 万元和 21,604.34 万元，占营业收入比例分别为 20.32%、
24.68%和 30.05%。报告期内，销售费用提高较为明显，主要系费用明细中广
告及赞助费、职工薪酬费增加所致，销售费用占营业收入的比例逐期提高。
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，LSG 销售费用明细如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
广告及赞助费 8,341.96 38.61% 5,240.75 44.80% 3,475.27 55.66%
职工薪酬费用 8,229.64 38.09% 3,211.92 27.46% 1,342.96 21.51%
展览、出口推广等
2,123.98 9.83% 980.37 8.38% 223.76 3.58%
宣传活动费
广告代理费 868.46 4.02% 744.61 6.36% 345.46 5.53%
市场研究及顾问费 526.46 2.44% 443.40 3.79% 57.16 0.92%
差旅费 330.39 1.53% 253.76 2.17% 77.13 1.24%
网页维护及软件使
323.70 1.50% 148.56 1.27% 77.91 1.25%
用费
商标使用费 218.06 1.01% 227.28 1.94% 524.66 8.40%
物业租赁费 200.17 0.93% 146.67 1.25% - -
1-1-1-472
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
水电费及保险费 121.59 0.56% 112.48 0.96% 44.31 0.71%
折旧与摊销费用 71.95 0.33% 64.36 0.55% 11.79 0.19%
其他 247.99 1.15% 124.57 1.06% 63.30 1.01%
合计 21,604.34 100.00% 11,698.73 100.00% 6,243.72 100.00%
2、管理费用
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，LSG 的管理费用分别为 1,512.30 万
元、3,602.58 万元和 4,983.47 万元，占营业收入比例分别为 4.92%、7.60%
和 6.93%。
2017 年度，管理费用及管理费用率较 2016 年度上升，主要系因原股东进
行股权出售，新增审计费及其他交易相关费用，导致业务出售交易费用增加。
2016 年度、2017 年度和 2018 年度 LSG 管理费用明细如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬费用 1,160.91 23.30% 627.56 17.42% 341.18 22.56%
业务出售交易费用 937.95 18.82% 1,014.88 28.17% - -
产品试验与检测费用 662.96 13.30% 601.27 16.69% 565.19 37.37%
招聘费 600.83 12.06% 241.05 6.69% 35.80 2.37%
咨询顾问费 529.48 10.62% 125.18 3.47% 107.97 7.14%
会议费 265.63 5.33% 181.70 5.04% 54.34 3.59%
网页维护与软件使用
143.15 2.87% 8.25 0.23% 6.04 0.40%
费
水电费及保险费 81.06 1.63% 74.99 2.08% 29.54 1.95%
办公费 71.07 1.43% 84.20 2.34% 63.59 4.21%
物业租赁费 54.10 1.09% 39.60 1.10% 18.71 1.24%
维修保养费 38.85 0.78% 45.46 1.26% 35.86 2.37%
差旅费 34.96 0.70% 26.88 0.75% 15.46 1.02%
折旧与摊销费用 20.19 0.41% 11.19 0.31% 10.97 0.73%
设备租赁费 0.91 0.02% 14.09 0.39% 17.21 1.14%
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其他 381.42 7.65% 506.28 14.05% 210.43 13.91%
合计 4,983.47 100.00% 3,602.58 100.00% 1,512.30 100.00%
3、财务费用
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，LSG 的财务费用分别为 248.79 万元、
368.80 万元和 742.22 万元，占营业收入比例分别为 0.81%、0.78%和 1.03%。
报告期内，财务费用占营业收入比例较小，整体保持稳定。
2016 年度、2017 年度和 2018 年度 LSG 财务费用明细如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息支出 684.76 92.26% 308.37 83.61% 174.27 70.05%
利息收入 -77.05 -10.38% -52.61 -14.26% -27.22 -10.94%
融资租赁费用 4.95 0.67% 9.14 2.48% 13.45 5.41%
银行手续费 129.56 17.46% 103.90 28.17% 88.29 35.49%
合计 742.22 100.00% 368.80 100.00% 248.79 100.00%
2016年、2017年及2018年，LSG财务费用金额分别为248.79万元、368.80万
元及742.22万元，其中利息净支出及银行手续费用合计占当期财务费用比例分
别为94.60%、97.52%及99.34%，系财务费用的主要构成部分。
报告期内，LSG主要经营位于澳大利亚，主要业务以澳元结算，且记账本位
币为澳元，故汇率变动不会对LSG的财务费用造成影响。
4、报告期内，LSG 期间费用率逐年增加，主要系公司业务规模扩大，销售
费用提升所致，与实际经营业绩匹配
1、销售费用
报告期内，LSG销售费用明细及销售费用率变化情况如下所示：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
广告及赞助费 8,341.96 38.61% 5,240.75 44.80% 3,475.27 55.66%
职工薪酬费用 8,229.64 38.09% 3,211.92 27.46% 1,342.96 21.51%
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2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
展览、出口推广
2,123.98 9.83% 980.37 8.38% 223.76 3.58%
等宣传活动费
广告代理费 868.46 4.02% 744.61 6.36% 345.46 5.53%
市场研究及顾
526.46 2.44% 443.40 3.79% 57.16 0.92%
问费
差旅费 330.39 1.53% 253.76 2.17% 77.13 1.24%
网页维护及软
323.70 1.50% 148.56 1.27% 77.91 1.25%
件使用费
商标使用费 218.06 1.01% 227.28 1.94% 524.66 8.40%
物业租赁费 200.17 0.93% 146.67 1.25% - -
水电费及保险
121.59 0.56% 112.48 0.96% 44.31 0.71%
费
折旧与摊销费
71.95 0.33% 64.36 0.55% 11.79 0.19%
用
其他 247.99 1.15% 124.57 1.06% 63.30 1.01%
销售费用合计 21,604.34 100.00% 11,698.73 100.00% 6,243.72 100.00%
销售费用率 30.05% 24.68% 20.32%
变动率 5.37% 4.36% -
报告期内，LSG销售费用率逐年增加，主要系：1）LSG业务规模逐年扩大，
为保障客户开发及维护质量，加大销售人员招聘、培训力度，2）2018年度，因
前次重大现金购买交易顺利完成，LSG给予部分员工交易完成奖励及留任奖励，
及3）报告期内LSG加强品牌宣传力度，通过在中国、澳大利亚等地聘请明星、
投放广告、赞助活动等方式增强产品曝光度，提升产品知名度。
2、管理费用
报告期内，LSG管理费用明细及管理费用率变化情况如下所示：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬费用 1,160.91 23.30% 627.56 17.42% 341.18 22.56%
业务出售交易费用 937.95 18.82% 1,014.88 28.17% - -
产品试验与检测费用 662.96 13.30% 601.27 16.69% 565.19 37.37%
招聘费 600.83 12.06% 241.05 6.69% 35.80 2.37%
1-1-1-475
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咨询顾问费 529.48 10.62% 125.18 3.47% 107.97 7.14%
会议费 265.63 5.33% 181.70 5.04% 54.34 3.59%
网页维护与软件使用
143.15 2.87% 8.25 0.23% 6.04 0.40%
费
水电费及保险费 81.06 1.63% 74.99 2.08% 29.54 1.95%
办公费 71.07 1.43% 84.20 2.34% 63.59 4.21%
物业租赁费 54.10 1.09% 39.60 1.10% 18.71 1.24%
维修保养费 38.85 0.78% 45.46 1.26% 35.86 2.37%
差旅费 34.96 0.70% 26.88 0.75% 15.46 1.02%
折旧与摊销费用 20.19 0.41% 11.19 0.31% 10.97 0.73%
设备租赁费 0.91 0.02% 14.09 0.39% 17.21 1.14%
其他 381.42 7.65% 506.28 14.05% 210.43 13.91%
管理费用合计 4,983.47 100.00% 3,602.58 100.00% 1,512.30 100.00%
管理费用率 6.93% 7.60% 4.92%
变动率 -0.67% 2.68% -
2017年度，LSG管理费用率较2016年增加2.68%，主要系2017年内LSG原股东
开始推进股权出售相关事项，新增尽职调查、商业咨询、法务及审计等与业务
出售相关的交易费用，导致管理费用率有所增加。2018年度，LSG管理费用率较
2017年略有下降，整体保持稳定。
3、财务费用
报告期内，LSG财务费用明细及财务费用率变化情况如下所示：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息支出 684.76 92.26% 308.37 83.61% 174.27 70.05%
利息收入 -77.05 -10.38% -52.61 -14.26% -27.22 -10.94%
融资租赁费用 4.95 0.67% 9.14 2.48% 13.45 5.41%
银行手续费 129.56 17.46% 103.90 28.17% 88.29 35.49%
合计 742.22 100.00% 368.80 100.00% 248.79 100.00%
财务费用率 1.03% 0.78% 0.81%
变动率 0.25% -0.03% -
1-1-1-476
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报告期内，LSG财务费用占营业收入比例较小，各期财务费用率波动主要由
利息支出变动引起，报告期内整体保持稳定。
5、LSG各项期间费用情况符合公司经营实际，具备合理性
1、LSG销售费用率合理性分析
报告期内，LSG及国内从事健康食品相关业务的A股上市公司销售费用占收
入比例情况如下：
销售费用率
公司名称
2018 年度 2017 年度 2016 年度
汤臣倍健 29.42% 31.29% 27.67%
金达威 - 5.85% 5.90%
交大昂立 - 30.11% 35.26%
平均 - 22.42% 22.94%
LSG 30.05% 24.68% 20.32%
（1）2016及2017年度，LSG销售费用率略低于汤臣倍健及交大昂立，2018
年销售费用率与汤臣倍健趋于一致
1）报告期初，LSG规模相对较小，市场开拓及品牌宣传力度相对较低，销
售人员薪酬及广告赞助费用支出占营业收入比例较小，因此，2016年及2017年，
LSG销售费用率低于汤臣倍健及交大昂立。
2）2018年度，LSG加大销售人员激励力度及品牌宣传投入，LSG销售费用率
较往年有所增加，与汤臣倍健趋于一致。
（2）2016及2017年度，LSG销售费用率高于金达威
根据金达威2016年度及2017年度审计报告数据，其销售人员薪酬占营业收
入比例分别为1.22%及1.31%，广告类费用支出占营业收入比例分别为1.36%及
1.65%，LSG同期销售人员薪酬占比为4.37%及6.78%，广告类费用支出占比分别
为13.16%及14.70%，LSG在销售人员激励及市场营销方面投入显著高于金达威，
并最终导致销售费用率高于金达威。
1-1-1-477
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
总体分析，报告期内，LSG销售费用率与同行业可比上市公司整体平均水平
保持一致。
2、LSG管理费用率合理性分析
报告期内，LSG及国内从事健康食品相关业务的A股上市公司管理费用占收
入比例情况如下：
管理费用率
公司名称
2018 年度 2017 年度 2016 年度
汤臣倍健 9.21% 9.84% 10.59%
金达威 - 11.89% 12.91%
交大昂立 - 27.97% 30.91%
平均 - 16.57% 18.14%
LSG 6.93% 7.60% 4.92%
报告期内，LSG管理费用率低于各家同行业可比上市公司，主要系LSG处于
高速发展阶段，销售收入快速增长，管理效率较高，管理成本相对较低所致。
3、LSG财务费用合理性分析
报告期内，LSG及国内从事健康食品相关业务的A股上市公司财务费用占收
入比例情况如下：
财务费用率
公司名称
2018 年度 2017 年度 2016 年度
汤臣倍健 -0.49% -1.49% -1.87%
金达威 - 1.35% 0.13%
交大昂立 - 10.83% 6.87%
平均 - 3.56% 1.71%
LSG 1.03% 0.78% 0.81%
报告期内，LSG财务费用主要由利息支出构成，财务费用占比低于可比公司
平均水平主要系LSG有息借款金额相对较小，利息支出占营业收入比例低于同行
业可比上市公司所致。
4、LSG销售费用率和管理费用率变化符合经营实际，具备合理性
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
LSG处于高速发展阶段，为提高产品销售，巩固品牌知名度，LSG不断增强
赞助、广告投入力度，同时增加销售团队规模及团队激励措施。报告期内，LSG
销售费用率逐年增加，主要系：1）广告赞助费用不断提高；2）销售人员业绩
实现情况逐步提升，公司给予业绩提成相应增加，及3）公司业务规模逐渐扩大，
为适应销售增长新增聘用销售人员，销售人员数量增加。
2017年，LSG管理费用率较2016年有所提升，主要系2017年内发生了与业务
出售交易相关的费用，管理费用率有所增加。2018年，LSG管理费用中职工薪酬
费用较2017年有所增加，但营业收入增幅更大，管理费用率有所下降。
报告期内，LSG销售费用率和管理费用率变化符合经营实际，具备合理性。
6、LSG报告期销售费用和管理费用中职工薪酬增长合理，人均薪酬与当地
和行业平均工资一致
1、报告期内LSG职工薪酬变动原因及合理性分析
报告期内，LSG销售费用和管理费用中职工薪酬具体情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 变化率 金额 变化率 金额 变化率
销售费用-职工薪酬 8,229.64 156.22% 3,211.92 139.17% 1,342.96 -
管理费用-职工薪酬 1,160.91 84.99% 627.56 83.94% 341.18 -
2016年、2017年及2018年，LSG销售费用中职工薪酬分别为1,342.96万元、
3,211.92万元及8,229.64万元。报告期内，LSG销售人员薪酬保持持续增长，主
要系：1）报告期内LSG业务规模持续扩大，营业收入保持高速增长，为适应不
断扩大的销售规模新增聘用销售人员、销售团队扩大，2）报告期内LSG营业收
入保持高速增长，销售团队业绩完成出色，LSG根据销售团队业绩完成情况给予
销售提成，及3）2018年度，因前次重大现金购买交易顺利完成，LSG给予部分
员工交易完成奖励及留任奖励。
2016年、2017年及2018年，LSG管理费用中职工薪酬分别为341.18万元、
627.56万元及1,160.91万元。报告期内，LSG管理人员薪酬保持持续增长，主要
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系报告期内LSG业务规模持续扩大，计入管理费用的关键管理人员薪酬提高，同
时管理团队人数亦有所增加。
2、报告期内LSG职工薪酬与同行业可比公司薪酬水平对比分析
报告期内，LSG与A股同行业可比上市公司人均薪酬对比情况如下：
单位：万元/人
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
汤臣倍健 22.77 16.68 10.02
金达威 - 6.17 5.74
交大昂立 - - -
LSG 55.57 33.39 17.19
注：1、人均薪酬计算公式为：（销售费用职工薪酬+管理费用职工薪酬）/员工人数
2、金达威未披露2018年度审计报告，故无2018年数据
3、交大昂立审计报告未披露管理费用明细，故无法计算职工薪酬总额
由上表可见，健康食品类上市公司人均薪酬水平差异较大，与各企业商业
模式、经营策略及所属地域关系较大。报告期内，LSG人均薪酬水平高于汤臣倍
健及金达威，主要原因系LSG位于澳大利亚，当地生活成本较高，地域差异导致
人均薪酬水平略有不同。
2018年度，LSG平均职工薪酬较2017年增幅较大，主要系因前次重大现金购
买交易顺利完成，LSG给予部分员工交易完成奖励及留任奖励所致。
3、报告期内LSG职工薪酬与当地平均薪酬水平对比分析
报告期内，LSG薪酬管理主要参考美世咨询薪酬调查系统，通过查阅其统计
数据对员工薪酬情况进行统一管理。美世咨询公司（Mercer）系世界最大的人
力资源管理咨询机构之一，在澳大利亚及新西兰地区设有独立的薪酬统计数据
库，对各行业、各职位员工薪酬进行统计。
LSG人力资源管理团队在美世咨询薪酬调查系统中，定期对LSG各岗位薪酬
进行检索，通过输入岗位名称、工作要求等参数，匹配当地相似岗位薪酬情况，
并与LSG所付薪酬进行对比。
为保证薪酬水平的竞争力，LSG薪酬情况略高于当地同行业公司类似岗位平
均薪酬水平。
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（六）净利润分析
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，LSG 的净利润分别为 6,302.73 万元、
6,337.19 万元和 8,439.76 万元。LSG 营业收入保持快速增长，但因原股东进
行股权出售因素及 LSG 营销投入增加，导致 2017 年及 2018 年期间费用率略
有提升，销售净利润金额整体保持稳定。
1、净利润稳定性分析
根据评估模型，未来三年目标公司净利润预测情况如下表所示：
单位：万澳元
年度 2019 年 2020 年 2021 年
净利润金额 3,104.62 4,524.29 6,336.70
LSG整体产品定位面向中高端市场，主要目标客户群体包括新一代中产阶级
以及母婴群体，该群体更加关注产品的品牌、功效和质量。
根据评估模型，假设成本及期间费用、税率不发生变动的情况下，若仅仅
因为单价发生变动（假设销量不变），目标公司价格变化率与净利润率的敏感
性分析如下表所示：
净利润变化率
平均售价变化率
2019 年 2020 年 2021 年
-10% -46% -42% -38%
-5% -23% -21% -19%
0% 0% 0% 0%
5% 23% 21% 19%
10% 46% 42% 38%
根据LSG管理层对于LSG未来产品及销售价格的定位，出现价格下降的可能
性较低。由于目标公司产品毛利率较高，即使目标公司产品价格出现一定幅度
下跌，目标公司仍能维持盈利。
本次交易完成后，上市公司将持有汤臣佰盛100%股权，从而间接全资持有LSG
100%股权。本次交易有助于加强上市公司对LSG的管理与控制，上市公司将与LSG
在生产、研发、销售等方面寻求更多的协同，实现优势互补。
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交易完成后，随着上市公司与LSG业务的协同效应的进一步显现，Life-Space
益生菌的持续盈利能力的稳定性将得到进一步提升。为确保LSG持续盈利能力稳
定性，上市公司与目标公司拟采取以下手段：
1、持续增强Life-Space益生菌的品牌知名度和品牌影响力
在快速消费品市场，品牌是核心价值所在，产品的品牌知名度和影响力对于
产品销量有着决定性作用。LSG 益生菌系列产品自2015年进驻澳洲最大药房
Chemist Warehouse，并开始在中国线上销售后，LSG 品牌获得澳大利亚和中国
消费者的高度认可，品牌知名度迅速提升，LSG 品牌产品在澳洲市场及国内线
上销售平台的排名领先。
上市公司目前旗下有汤臣主品牌、健力多、健之宝以及无限能、健乐多等多
样品牌，缺少专注于益生菌产品的品牌。考虑到中国益生菌补充剂市场
2013-2018年历史复合增长率较高，且预计未来年化复合增长率仍然保持较高水
平，整体发展迅速。上市公司将进一步加深对高速增长的益生菌补充剂市场的
布局，贯彻大单品战略，持续提升Life-Space益生菌的品牌知名度和品牌影响
力，增强标的公司的持续盈利能力。
2、提高目标公司管理效率
交易完成后，LSG将充分利用上市公司管理经验完善、规范自身经营管理，
按照上市公司内部控制和规范管理的要求，并结合自身经营特点、业务模式及
组织架构对原有内部控制制度、财务制度及管理制度进行适当地调整，以提高
运营效率、有效控制风险，使各方面达到上市公司的标准。
3、优化供应链体系
上市公司会根据整合计划协助LSG优化供应链体系，利用上市公司的行业资
源协助LSG与更多优质益生菌供应商进行合作，丰富其益生菌原材料供应来源，
减少供应商集中度较高的风险，提高盈利稳定性。
4、增强协同及交叉销售
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汤臣倍健作为中国膳食补充剂的标杆企业，与标的公司具有较好的协同效
应，收购LSG后，可以帮助Life-Space品牌快速进入实体店面渠道，扩大知名度
和销售，同时提高上市公司的品牌知名度，增加交叉销售机会，促进业绩增长，
进一步提升标的公司的综合竞争力和持续盈利能力。
（七）非经常损益明细表
报告期内，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号—非经常性损益（2008）》的规定，LSG 非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
同一控制下企业合并产生的子公司期
- 3,728.94 6,302.73
初至合并日的当期净损益
单独进行减值测试的应收款项减值准
- 77.02 -
备转回
除上述各项之外的其他营业外支出 -103.87 -56.15 -1.47
合计 -103.87 3,749.81 6,301.26
所得税影响额 31.16 -6.26 0.44
总计 -72.71 3,743.55 6,301.70
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，LSG 非经常性损益分别为 6,301.70
万元、3,743.55 万元和-72.71 万元。报告期内，LSG 非经常性损益主要系 2017
年度 LSG 原股东进行业务整合，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
日的当期净损益。
（1）报告期LSG非经常性损益的会计处理及列示准确，符合企业会计准则
的有关规定，报告期LSG主要利润来源于日常经营的主营业务
1、报告期内LSG非经常性损益明细
报告期内，LSG非经常性损益具体内容如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
同一控制下企业合并产生的子公司期
- 3,728.94 6,302.73
初至合并日的当期净损益
单独进行减值测试的应收款项减值准 - 77.02 -
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
同一控制下企业合并产生的子公司期
- 3,728.94 6,302.73
初至合并日的当期净损益
备转回
除上述各项之外的其他营业外支出 -103.87 -56.15 -1.47
合计 -103.87 3,749.81 6,301.26
所得税影响额 31.16 -6.26 0.44
总计 -72.71 3,743.55 6,301.70
2016年及2017年，LSG非经常性损益主要由2017年同一控制下企业合并产生
的子公司期初至合并日的当期净损益构成；2018年LSG非经常性损益金额较小，
主要为供应商订单取消赔偿及对外捐赠支出。
2、LSG原股东业务整合的相关会计处理及非经常性损益计算和列示准确，
符合企业会计准则的有关规定
2017年8月，出于整体资本管理便利性考虑，Alan Messer, Irene Messer
和Craig Silbery启动将Ultra Mix、Evolution Health和Divico整合成为新设
LSG的全资子公司，整合前Ultra Mix、Evolution Health和Divico系由Alan
Messer, Irene Messer和Craig Silbery实施共同控制。整合完成后，Ultra Mix、
Evolution Health和Divico成为LSG全资子公司，Alan Messer, Irene Messer
和Craig Silbery仍对LSG实施共同控制。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第五条的相关规定，参与合并
的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，
为同一控制下的企业合并。本次整合前后，LSG实际运营主体均由Alan Messer,
Irene Messer和Craig Silbery三人共同控制，整合行为属于同一控制下的企业
合并。
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》有
关规定，非经常性损益系指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关
系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金
额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的
损益。同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益系非经常
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
性损益中的一种。
综上所述，本次非经常性损益相关计算及列示准确，会计处理符合企业会
计准则规定。
3、报告期内，LSG主要利润来自于日常经营的主营业务
报告期内，LSG主营业务为益生菌产品的研发、生产及销售。根据会计准则
有关规定，2017年LSG原股东同一控制下企业合并导致其2016年度及2017年度利
润被分类为非经常性损益，报告期内LSG及旗下公司经营实质未发生改变，利润
仍主要来源于日常经营的主营业务。
（八）LSG 现金流情况分析
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,605.60 988.39 1,888.69
投资活动产生的现金流量净额 -1,862.71 1,655.49 -2,311.51
筹资活动产生的现金流量净额 3,088.45 2,066.04 3,849.15
1、经营活动现金流分析
2016 年、2017 年和 2018 年度，LSG 经营活动分别实现现金流量净额
1,888.69 万元、988.39 万元和-6,605.60 万元。2017 年度，虽然销售商品、
提供劳务收到的现金较 2016 年度增幅较大，但经营活动实现的现金流量净额
较 2016 年度减少 900.30 万元，主要系支付给职工以及为职工支付的现金、支
付的各项税费及支付其他与经营活动有关的现金增加所致。2018 年，因原材料
采购增加导致营活动实现的现金流量净额波动较大。
（1）报告期各期，汤臣佰盛和 LSG 现金流量表中销售商品、提供劳务收
到的现金与营业收入及应收账款变化情况具有匹配性
报告期内汤臣佰盛和 LSG 现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与
营业收入及应收账款变化情况是一致的，故以下分析仅针对 LSG 现金流量表进
行分析。LSG 现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收
账款变化情况的匹配性分析如下表：
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 71,903.40 47,398.46 30,723.63
商品及服务税 7,245.01 4,774.04 3,069.70
营业收入的价税合计数 79,148.41 52,172.50 33,793.33
加：应收账款的增加（年初-年末） -6,132.26 -1,229.28 -3,405.70
其他因素影响 58.18 367.21 126.87
销售商品、提供劳务收到的现金 73,074.33 51,310.43 30,514.50
2016 年、2017 年及 2018 年度，LSG 营业收入的价税合计数是 33,793.33
万元、52,172.50 万元及 79,148.41 万元。营业收入的变动情况与销售商品、
提供劳务收到的现金变动趋势保持一致。
报告期内 LSG 的应收账款余额持续增长，考虑应收账款增加的因素后，现
金流量表销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款的匹配性分析
如下表：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
含税营业收入 79,148.41 52,172.50 33,793.33
加：应收账款的减少/（增加）
-6,132.26 -1,229.28 -3,405.70
（年初-年末）
测算金额 73,016.15 50,943.22 30,387.63
销售商品、提供劳务收到的现
73,074.33 51,310.43 30,514.50
金
测算金额与报表金额差异额 58.18 367.21 126.87
差异额占报表金额的比例 0.08% 0.72% 0.42%
根据上表的对比数据可知，根据报告期内营业收入、应收账款变动测算的
现金流量表销售商品、提供劳务收到的现金与实际报表金额差异很小，差异的
原因主要是应付返利和折扣变动对现金流的影响，另外，在编制上述匹配性分
析时，由于资产负债表科目按资产负债表日的即期汇率折算，而利润表科目按
交易发生日的即期汇率折算，两者差额影响导致。
综上分析，报告期内 LSG 现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与
营业收入及应收账款变化情况相匹配。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
（2）报告期各期，汤臣佰盛和 LSG 现金流量表中购买商品、接受劳务支
付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目具备
匹配性
报告期内汤臣佰盛现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成
本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目与LSG现金流量表保持一
致，故以下分析仅针对LSG现金流量表进行分析。报告期各期LSG现金流量表中
购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、
期间费用等科目的匹配性分析如下表：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业成本 31,842.36 21,643.31 13,829.27
购买商品接受劳务对应的商品及服务税 6,784.66 4,517.81 3,404.89
加:存货原值的增加（年末－年初） 12,637.15 2,898.62 4,101.99
加:当期核销的存货跌价准备 - 751.48 54.01
加:应付账款的(增加)/减少(年初－年末) -210.82 1,262.67 -2,685.38
加:预付账款的增加(年末－年初) 412.25 436.47 390.74
加:期间费用中支付金额 10,855.88 7,226.20 3,445.86
其他因素影响 26.23 32.24 -72.37
测算金额 62,347.71 38,768.80 22,469.01
购买商品、接受劳务支付的现金 62,347.71 38,768.80 22,469.01
根据上表所示，报告期内LSG现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金
与营业成本、存货的变化金额、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用（主
要是销售费用）的支付金额等科目变化情况相匹配。其他因素的影响主要是在
编制上述匹配性分析时，由于资产负债表科目按资产负债表日的即期汇率折算，
而利润表科目按交易发生日的即期汇率折算两者产生的差额。
（3）报告期各期汤臣佰盛和 LSG 经营活动产生的现金流量和净利润的差
异分析
LSG经营活动产生的现金流量和净利润的差异如下：
单位：万元
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
净利润 8,439.76 6,337.19 6,302.73
加：资产减值损失 42.42 31.64 72.83
折旧与摊销费用 273.81 176.23 121.71
财务费用 689.70 317.51 187.72
递延所得税资产减少/(增加) 244.50 -143.76 -598.54
存货的增加 -13,503.88 -3,687.82 -3,941.51
经营性应收项目的增加 -7,367.10 -1,649.01 -3,756.75
经营性应付项目的增加/(减少) 4,575.19 -393.59 3,500.50
经营活动(使用)/产生的现金流量净额 -6,605.60 988.39 1,888.69
报告期各期LSG经营活动产生的现金流量和净利润的差异主要是由于存货
和经营性往来的增减变动所致。
1、2016年差异分析
2016年度LSG经营活动产生的现金流量净额为1,888.69万元，净利润为
6,302.73万元，差异4,414.04万元，主要系：1）2016年原材料采购量增加导致
年末存货增加3,941.51万元，2）经营性应收项目增加3,756.75万元，主要是由
于销售增长，年末应收账款增加导致，及3）经营性应付项目增加3,500.50万元，
主要是由于存货采购金额的增长导致应付账账款的增加。
2、2017年差异分析
2017 年 度 LSG 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 988.39 万 元 ， 净 利 润 为
6,337.19万元，差异5,348.80万元，主要系：1）原材料采购量增加导致年末存
货增加3,687.82万元，及2）经营性应收项目增加1,649.01万元，主要是由于销
售增长，年末应收账款增加导致。
3、2018年差异分析
2018 年 LSG 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -6,605.60 万 元 ， 净 利 润 为
8,439.76万元，差异15,045.36万元，主要系：1）原材料采购量增加导致年末
存货增加13,503.88万元，2）经营性应收项目增加7,367.10万元，主要是由于
销售增长，年末应收账款增加，及3）经营性应付项目增加4,575.19万元，主要
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是由于前次重大现金购买交易顺利完成，LSG给予部分员工交易完成奖励及留任
奖励，部分奖励尚未支付而导致应付职工薪酬金额的增长，以及未付的市场推
广费的增加。
汤臣佰盛备考合并经营活动产生的现金流量和净利润的差异如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
净亏损 -5,662.40 -5,335.89 -4,845.39
加：资产减值损失 42.42 31.64 72.83
折旧与摊销费用 14,292.54 14,866.86 14,151.67
财务费用 2,231.55 1,707.15 1,514.87
递延所得税资产减少 -3,961.12 -4,550.95 -4,807.53
存货的增加 -13,503.88 -3,687.82 -3,941.51
经营性应收项目的增加 -7,385.50 -1,649.01 -3,756.75
经营性应付项目的增加/(减少) 4,577.38 -393.59 3,500.50
经营活动(使用)/产生的现金流量净额 -9,369.01 988.39 1,888.69
汤臣佰盛为用于收购LSG 100%股权而于2018年3月设立的持股平台公司，本
身并无其他经营活动。2018年度，汤臣佰盛备考经营活动的现金流量净额
-9,369.01万元，LSG经营活动的现金流量净额-6,605.60万元，差异-2,763.41
万元，主要是澳洲佰盛额外支付的与现金收购LSG股权交易相关的中介机构费
用。于2016和2017年度，汤臣佰盛尚未实际设立，并无经营活动的现金支出，
故2016年度及2017年度汤臣佰盛备考经营活动的现金流量净额与LSG一致。
汤臣佰盛备考合并报表在剔除LSG的财务数据的影响后，其经营活动产生的
现金流量和净利润的差异列示如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
净利润 -14,102.16 -11,673.08 -11,148.12
加：资产减值损失 - - -
折旧与摊销费用 14,018.73 14,690.63 14,029.96
财务费用 1,541.85 1,389.64 1,327.15
递延所得税减少 -4,205.62 -4,407.19 -4,208.99
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
经营性应收项目的增加 -18.40 - -
经营性应付项目的增加/(减少) 2.19 - -
经营活动(使用)/产生的现金流量
-2,763.41 - -
净额
报告期各期汤臣佰盛经营活动产生的现金流量和净亏损的差异主要是由于
折旧与摊销费用、财务费用、递延所得税的减少和经营性往来的增减变动所致。
1、折旧与摊销费用
折旧与摊销费用为汤臣佰盛收购LSG 100%股权的交易取得的商标及客户关
系的无形资产每年摊销金额。汤臣佰盛备考合并财务报表假设收购LSG的股权转
让交易于2016年1月1日完成，因此企业合并取得的上述商标和客户关系从2016
年1月1日起，按照其预计受益年限10年以直线法进行摊销。2016年、2017年及
2018年的商标及客户关系的摊销费用分别为14,029.96万元、14,690.63万元及
14,018.73万元。
2、财务费用
汤臣佰盛的备考合并财务报表假设，为完成本次股权转让，于2016年1月1
日，根据实际支付的收购对价与股东出资额之间的资金缺口，模拟澳洲佰盛向
银行借入并购贷款6,703.84万澳元。根据借款协议约定的年利率，为澳大利亚
的银行票据互换率上浮2%，折合年利率约4.00%。于2016年、2017年及2018年1-8
月，按照6,703.84万澳元的借款分别计提相关利息费用1,327.15万元、1,389.64
万元及868.32万元。澳洲佰盛于2018年8月27日实际借入1亿澳元借款，故根据
实际借入的并购贷款全额计算相关利息费用673.53万元。
3、递延所得税资产的减少
汤臣佰盛备考合并财务报表假设收购LSG的股权转让交易于2016年1月1日
完成，因此汤臣佰盛在确认收购LSG所取得的商标和客户关系的无形资产的同
时，相应确认了相关的递延所得税负债。该递延所得税负债随着上述无形资产
的摊销而计入报告期的利润表。于2016年、2017年及2018年，因无形资产摊销
而 导 致递延 所 得税负 债 减少的 金 额分别 为 4,208.99 万元 、 4,407.19 万 元 及
4,205.62万元。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
（4）汤臣佰盛和 LSG 报告期经营活动产生的现金流量变动较大具备合理
性
1、汤臣佰盛和LSG报告期经营活动产生的现金流量变动较大的具体原因及
合理性
2016年、2017年及2018年，LSG经营活动现金产生的现金流量净额分别
1,888.69万元、988.39万元和-6,605.61万元。
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
销售商品、提供劳务收到的现金 73,074.33 51,310.43 30,514.50
收到其他与经营活动有关的现金 77.05 52.60 27.22
经营活动现金流入小计 73,151.38 51,363.03 30,541.72
购建商品、接受劳务支付的现金 -62,347.71 -38,768.80 -22,469.01
支付给职工以及为职工支付的现金 -9,307.43 -5,810.25 -3,408.42
支付的各项税费 -4,551.24 -3,535.64 -2,165.29
支付其他与经营活动有关的现金 -3,550.61 -2,259.95 -610.31
经营活动现金流出小计 -79,756.99 -50,374.64 -28,653.02
经营活动(使用)/产生的现金流量净额 -6,605.61 988.39 1,888.69
报告期内LSG经营活动现金产生的现金流量净额的变动主要是由销售商品、
提供劳务收到的现金、购建商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职
工支付的现金、支付的各项税费、支付其他与经营活动有关的现金变动引起的。
（1）销售商品、提供劳务收到的现金及支付的各项税费
报告期内，LSG营业收入快速增长，销售商品、提供劳务收到的现金及支付
的各项税费也呈上升趋势。
（2）购建商品、接受劳务支付的现金
报告期内，购建商品、接受劳务支付的现金增加主要是由于LSG的销售收入
每年均维持了较高的增长率，原材料采购金额相应增加。由于原材料的备货周
期一般需要3个月，如果出现供应商缺货，原材料备货的时间将更长，LSG依据
对未来的销售预测，于2018年度适当提高了原材料的安全库存，增大原材料采
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
购量，导致2018年度购建商品、接受劳务支付的现金较2017年度有较大幅度的
增加。
（3）支付给职工以及为职工支付的现金
报告期内，支付给职工以及为职工支付的现金逐年增加，主要是随着LSG
的业务扩展，员工的数量增加以及业绩奖金增加所致。此外，2018年支付给职
工的现金还包括了因前次重大现金购买交易顺利完成，LSG给予部分员工交易完
成奖励及留任奖励。
（4）支付其他与经营活动有关的现金
支付其他与经营活动有关的现金在2017年及2018年较高主要系LSG原股东
推进股权出售相关事项，新增尽职调查、商业咨询、法务及审计等与业务出售
相关的交易费用等业务出售交易费用，2017年及2018年分别为1,014.88万元及
937.95万元。
2016年、2017年及2018年汤臣佰盛经营活动现金产生的现金流量净额分别
为1,888.69万元、988.39万元及-9,369.01万元。
单位：万元
项目 2018 年 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 73,074.33 51,310.43 30,514.50
收到其他与经营活动有关的现金 142.34 52.60 27.22
经营活动现金流入小计 73,216.67 51,363.03 30,541.72
购建商品、接受劳务支付的现金 -62,347.71 -38,768.80 -22,469.01
支付给职工以及为职工支付的现金 -9,307.43 -5,810.25 -3,408.42
支付的各项税费 -4,626.26 -3,535.64 -2,165.29
支付其他与经营活动有关的现金 -6,304.28 -2,259.95 -610.31
经营活动现金流出小计 -82,585.68 -50,374.64 -28,653.02
经营活动(使用)/产生的现金流量净额 -9,369.01 988.39 1,888.69
汤臣佰盛与LSG经营活动现金产生的现金流量净额相差不大，除澳洲佰盛额
外支付的中介机构费用外，在报告期内的变动原因与上述LSG经营活动现金产生
的现金流量净额的变动基本一致。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
2、2018年度经营活动产生的现金流量净额为大额负数的原因
在2017年下半年至2018年初期间，LSG曾出现由于销售快速增长而原材料因
库存不足导致产品脱销的情况，因此从2018年开始，管理层适当提升了各类存
货的库存水平，预留了一定的安全库存储备，导致其2018年度购买商品、接受
劳务支付的现金较2017年度大幅增加，购买商品、接受劳务支付的现金占销售
商品、提供劳务收到的现金的比例相应由2017年度的75.56%增加至2018年度的
85.32%。
LSG于2018年8月30日完成交割后，上市公司对其客户渠道进行优化，其中，
针对跨境电商类客户，上市公司出于客户渠道集中管理、减少管理成本、规范
产品销售和提高产品竞争力等因素考虑，增强了与PBX与HVK的合作，这两家跨
境电商的采购量提升较快，部分应收账款尚未收回，2018年末，LSG应收账款
12,411.45万元，较2017年末增加97.69%，应收账款余额较上年年末有所增加。
上述因素共同导致LSG 2018年经营活动产生的现金流量净额出现大额负数。
3、标的资产未来能够产生持续、稳定的现金流量
（1）益生菌市场保持高速增长
近两年来中国市场已经成为众多海外企业新的利润增长点。根据阿里研究
院数据显示，2016年跨境电商零售进口额为2,480亿元，同比增长92%，预计到
2020年跨境电商零售进口额将达到1.5万亿元，年均增幅为43%。LSG亦有较大比
例的产品通过经销商方式销往以中国为代表的亚洲市场，享有广泛的知名度并
赢得了众多消费者的认可。
在各类益生菌产品中，益生菌补充剂已成为增速最快的细分领域之一。欧
睿数据显示，2018 年中国益生菌补充剂市场规模为 5.43 亿美元，预计 2022 年
将达到 10.78 亿美元，年复合增长率为 14.71%。益生菌补充剂市场处于高速发
展阶段，未来市场空间较大。
（2）LSG的核心竞争力和行业地位
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LSG的主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售，属于健康食品行业。其
旗下最主要的品牌为Life-Space，剂型以益生菌粉和胶囊为主，针对从孕妇、
婴儿、儿童、青少年、成年人到老年人群。LSG的主要销售区域以澳大利亚、中
国等为主，并通过经销商销往世界其他主要市场。LSG在益生菌行业处于市场领
先地位，特别是在澳大利亚和中国市场，产品在保持着高速增长的同时拥有良
好的口碑和较高的知名度。
（3）LSG 具备持续盈利能力
报告期内，LSG营业收入、净利润保持高速稳定增长，产品毛利率、期间费
用率等各项财务指标均处于合理水平，财务状况健康良好。
综上所述，虽然LSG 2018年度经营活动产生的现金流量净额为负，但LSG未
来现金流量情况预计将得到改善。
2、投资活动现金流分析
2016 年、2017 年和 2018 年度，LSG 投资活动分别实现现金流量净额
-2,311.51 万元、1,655.49 万元和-1,862.71 万元。2017 年，LSG 投资活动实
现的现金流量净额较 2016 年度有所上升，主要系 LSG 收回原关联方资金净额
增加所致。2018 年，LSG 投资活动实现的现金流量净额较 2017 年度有所下降，
主要系 LSG 子公司向华润万家股份有限公司购入 LIFESPACE DELICIOUS FOOD
G1042483 号 29、30、32 类商标，购建固定资产、无形资产及其他非流动资产
所支付的现金增加所致。
3、筹资活动现金流分析
2016 年、2017 年和 2018 年，LSG 筹资活动分别实现现金流量净额 3,849.15
万元、2,066.04 万元和 3,088.45 万元。2018 年，LSG 筹资活动实现的现金流
量净额较 2017 年度有所增加，主要系澳洲佰盛所借 1 亿澳元并购贷款完成原
股东交易对价支付后尚有剩余，借与 LSG 供日常运营使用，LSG 收到关联方借
款 2,470.34 万元所致。
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（九）汤臣佰盛利润表科目分析
汤臣佰盛现金收购 LSG 100%股权交易已于 2018 年 8 月 30 日完成交割，
为体现这一非同一控制下企业合并交易因素对汤臣佰盛财务报告的影响，普华
永道出具了汤臣佰盛《备考合并审计报告》，假设汤臣佰盛已于 2016 年 1 月 1
日成立，且收购 LSG 的股权转让交易于 2016 年 1 月 1 日完成。
受收购股权产生的可辨认无形资产、合并商誉等因素影响，对《备考合并
审计报告》中部分科目补充分析如下：
1、汤臣佰盛最近三年损益表情况
汤臣佰盛最近三年损益表（模拟）情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、营业总收入 71,903.40 100.00% 47,398.46 100.00% 30,723.63 100.00%
减：营业成本 31,842.36 44.28% 21,643.31 45.66% 13,829.27 45.01%
税金及附加 75.00 0.10% - - - -
销售费用 21,604.34 30.05% 11,698.73 24.68% 6,243.72 20.32%
管理费用 21,441.66 29.82% 18,293.21 38.59% 15,542.26 50.59%
财务费用 2,516.81 3.50% 1,758.44 3.71% 1,575.94 5.13%
其中：利息费用 2,226.60 3.10% 1,698.01 3.58% 1,501.42 4.89%
利息收入 160.72 0.22% 52.61 0.11% 27.22 0.09%
资产减值损失 42.42 0.06% 31.64 0.07% 72.83 0.24%
二、营业利润（亏损
-5,619.19 -7.81% -6,026.86 12.72% -6,540.39 21.29%
以“－”号填列）
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 -103.87 -0.14% 56.15 0.12% 1.47 0.00%
三、利润总额（亏损
-5,723.06 -7.96% -6,083.02 -12.83% -6,541.86 -21.29%
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 60.66 0.08% 747.13 1.58% 1,696.47 5.52%
四、净利润（净亏损
-5,662.40 -7.88% -5,335.89 -11.26% -4,845.39 -15.77%
以“－”号填列）
五、其他综合收益税 -14,701.6 -20.45% 4,661.55 9.83% 1,425.30 4.64%
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2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
后净额 6
-20,364.0
六、综合收益总额 -28.32% -674.34 -1.42% -3,420.09 -11.13%
6
2、重要变动科目分析
1）折旧与摊销
汤臣佰盛收购 LSG 产生的可辨认无形资产摊销，导致其报告期内净利润下
降。2016 年、2017 年和 2018 年，汤臣佰盛折旧与摊销费用分别为 14,151.67
万元、14,866.86 万元及 14,292.54 万元，占营业收入比例分别为 46.06%、
31.37%及 19.88%，主要系汤臣佰盛收购目标公司 LSG 后无形资产增加，导致
摊销费用同步增加。
2）净利润
2016 年、2017 年和 2018 年，汤臣佰盛分别实现净利润-4,845.39 万元、
-5,335.89 万元及-5,662.40 万元，主要系汤臣佰盛收购目标公司 LSG 后辨认
的无形资产摊销所致。
3）标的资产报告期核心资产盈利而标的资产报表大额亏损主要系前次重大
现金购买辨认产生的无形资产摊销所致，报告期内，标的资产业绩变动与其实
际经营情况相符，具有合理性
1、LSG及汤臣佰盛资产经营模式说明
报告期内，LSG的盈利模式主要为益生菌产品的生产和销售（以下简称“销
售业务”）。LSG销售业务主要通过其全资子公司Evolution Health对外开展，
Evolution Health并无直接面对产品终端用户的情况，其与下游经销商均通过
买断制进行销售。LSG产品最终主要通过澳洲大药房、Sigma、Symbion及API在
内的澳大利亚药房进行本地销售，并通过多家出口经销商，通过天猫、淘宝、
网易考拉等旗舰店销售至中国市场。
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除销售业务外，LSG还对外提供液体状的护肤品和综合保健品的TGA认证全
流程代工生产服务，收入及利润规模占比较小。
报告期内，汤臣佰盛除持有LSG 100%股权外，未开展其他经营业务。
2、LSG及汤臣佰盛收入来源、成本对比及经营业绩情况
报告期内，LSG及汤臣佰盛营业收入、营业成本及毛利率保持一致，情况如
下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 71,903.40 47,398.46 30,723.63
变动率 51.70% 54.27% -
营业成本 31,842.36 21,643.31 13,829.27
变动率 47.12% 56.50% -
毛利 40,061.04 25,755.15 16,894.36
变动率 55.55% 52.45% -
毛利率 55.72% 54.34% 54.99%
变动率 1.38% -0.65% -
报告期内，LSG进一步加强下游客户渠道维护及产品推广，与澳洲大药房、
Sigma等澳大利亚本土药房保持良好合作关系，同时，LSG加强与PBX、HVK等出
口经销商合作，营业收入继续保持快速增长。
报告期内，LSG婴幼儿益生菌粉末、成人广谱益生菌胶囊、孕期及哺乳期益
生菌胶囊等明星产品销量持续增长，推动整体营业收入快速增长。
报告期内，LSG营业成本及毛利随营业收入同比增长，毛利率基本保持稳定。
3、LSG及汤臣佰盛期间费用对比
报告期内，LSG及汤臣佰盛各期间费用对比情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
LSG 汤臣佰盛 LSG 汤臣佰盛 LSG 汤臣佰盛
销售费用 21,604.34 21,604.34 11,698.73 11,698.73 6,243.72 6,243.72
管理费用 4,983.47 21,441.66 3,602.58 18,293.21 1,512.30 15,542.26
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财务费用 742.22 2,516.81 368.80 1,758.44 248.79 1,575.94
合计 27,330.03 45,562.81 15,670.11 31,750.38 8,004.81 23,361.92
2016年、2017年及2018年，汤臣佰盛管理费用较LSG分别多出14,029.96万
元、14,690.63万元及16,458.19万元，主要系编制汤臣佰盛《备考合并审计报
告》时假设前次重大现金购买于2016年1月1日完成，辨认产生的无形资产在报
告期内摊销所致。
2016年、2017年及2018年，汤臣佰盛财务费用较LSG分别多出1,327.15万元、
1,389.64万元及1,774.59万元，主要系：1）编制汤臣佰盛《备考合并审计报告》
时假设前次重大现金购买于2016年1月1日完成，汤臣佰盛为支付前次重大现金
购买交易对价，于报告期初至2018年8月27日，将实际应支付的收购对价与股东
出资额之间的资金缺口，模拟为并购贷款6,703.84万澳元，并相应计提借款利
息，及2）2018年8月27日，汤臣佰盛全资子公司澳洲佰盛实际借入并购贷款1亿
澳元，《备考合并审计报告》从2018年8月27日起至2018年12月31日按照实际借
款金额，计算借款利息。
4、报告期核心资产盈利而标的资产报表大额亏损的原因及合理性
报告期内LSG盈利而汤臣佰盛出现亏损的原因主要系：1）前次重大现金购
买产生的无形资产摊销导致报告期内汤臣佰盛管理费用较LSG有所增加，及2）
汤臣佰盛为支付前次重大现金购买所借并购贷款导致其报告期内利息支出较
LSG有所增加，进而导致其财务费用较LSG有所增加所致。
综上，虽然本次交易目标公司收入快速增长，盈利稳定增长，但直接标的
公司由于无形资产摊销及利息费用较高，导致亏损，具有合理性。
本次交易最终目标公司LSG的核心业务为益生菌产品的研发、生产和销售，
益生菌产品具有较好的市场空间及增长潜力，LSG在益生菌行业处于市场领先地
位，特别是在澳大利亚和中国市场，产品在保持着高速增长的同时拥有良好的
口碑和较高的知名度。
长期来看，本次发行股份购买资产完成后，上市公司将间接获得LSG 100%
股权，进一步加强对汤臣佰盛的管理与控制力，有助于加强对LSG 经营的各方
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化在益生菌产品领域
的布局，能够进一步提升上市公司的综合竞争力和长期盈利能力。未来，随着
LSG营业收入及利润的增长，标的公司亏损情况将有效缓解，并对上市公司带来
正的利润贡献。
六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来业务发展前景的
影响分析
（一）本次交易对上市公司未来经营能力的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司汤臣佰盛的少数股东权益，交易前后
公司的资产、负债规模，收入规模等不会发生变化；归属于母公司所有者权益
及基本每股净资产将因本次交易提升；归属于母公司所有者的净利润及基本每
股收益将因本次交易有所下降。
根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，本次交易前后公司归属于母公
司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润、基本每股净资产及基本每股收
益变化如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动率 交易完成前 变动率
（备考） （备考）
归属于母
公司股东
559,178.62 658,793.53 17.81% 510,082.51 628,656.14 23.25%
的所有者
权益
归属于母
公司所有
100,218.50 94,964.81 -5.24% 76,625.56 69,186.37 -9.71%
者的净利
润
基本每股
净资产 3.84 4.19 9.29% 3.50 4.00 14.32%
（元/股）
基本每股
收益 0.69 0.60 -12.12% 0.52 0.44 -16.29%
（元/股）
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短期来看，归属于上市公司母公司股东的净利润有所下降、基本每股收益
被摊薄，主要系汤臣佰盛前次重大现金购买，收购 LSG 100%股权后辨认的无形
资产摊销，导致直接标的公司汤臣佰盛净利润为负所致。
2017 年度、2018 年度，本次交易的目标公司 LSG 营业收入分别为 47,398.46
万元、71,903.40 万元，净利润分别为 6,337.19 万元、8,439.76 万元，收入
保持快速增长，净利润亦保持稳定增长，持续盈利能力较强。截至 2017 年末
及 2018 年末，标的公司归属于母公司所有者权益分别为 282,780.23 万元及
43,649.69 万元，标的公司的所有者权益规模较大，因此，本次交易完成后，
上市公司归属于母公司股东的所有者权益将较大幅度增长，基本每股净资产也
将较大提升，有利于增强上市公司的资产实力。
本次交易最终目标公司 LSG 的核心业务为益生菌产品的研发、生产和销售，
益生菌产品具有较好的市场空间及增长潜力，LSG 在益生菌行业处于市场领先
地位，特别是在澳大利亚和中国市场，产品在保持着高速增长的同时拥有良好
的口碑和较高的知名度。LSG 的益生菌产品是澳大利亚领先的零售药店澳洲大
药房中受欢迎的益生菌品牌之一，且在中国电商平台阿里巴巴（包括天猫和淘
宝）上占据领先地位。
长期来看，本次发行股份购买资产完成后，上市公司将间接获得 LSG 100%
股权，进一步加强对汤臣佰盛的管理与控制力，有助于加强对 LSG 经营的各方
面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化在益生菌产品领域
的布局，能够进一步提升上市公司的市场布局、综合竞争力和长期盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来业务发展的影响
上市公司将与 LSG 在生产、研发、销售等方面寻求更多的协同，实现优势
互补。通过整合 LSG 的产品和销售渠道，公司的产品线将进一步扩充，有助于
公司进一步巩固中国膳食补充剂行业领导者地位。
LSG 与汤臣倍健在产品及销售渠道上互补性强，二者产品及销售渠道的协
同，可以丰富上市公司的产品线，增加交叉销售。此外，上市公司还将整合 LSG
的国际销售渠道进行全球业务拓展，为上市公司及股东创造更高的价值。
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七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标影响的分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司汤臣佰盛的少数股东权益，交易前后
汤臣倍健的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、
负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易
前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润
及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产
负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营
活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易对上市公司财务指标的影响主要体现在汤臣佰盛的净资产及经营
业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和归属于上市公司股东的净利润的
比例将进一步提升。结合汤臣佰盛历史业绩以及目前经营状况，本次交易完成
后，报告期内归属于上市公司股东的净资产上升，因汤臣佰盛前次收购 LSG 后
辨认的无形资产摊销，导致汤臣佰盛净利润为负，归属于上市公司股东的净利
润金额有所下降。
根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，本次交易前后公司归属于母公
司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及每股收益变化如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动率 交易完成前 变动率
（备考） （备考）
归属于母
公司股东
559,178.62 658,793.53 17.81% 510,082.51 628,656.14 23.25%
的所有者
权益
归属于母
公司所有
100,218.50 94,964.81 -5.24% 76,625.56 69,186.37 -9.71%
者的净利
润
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2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动率 交易完成前 变动率
（备考） （备考）
股本 145,732.39 157,105.26 7.80% 145,602.19 156,975.06 7.81%
基本每股
净资产 3.84 4.19 9.29% 3.50 4.00 14.32%
（元/股）
基本每股
收益 0.69 0.60 -12.12% 0.52 0.44 -16.29%
（元/股）
上市公司完成本次发行股份购买资产后，本次发行股份购买资产产生预期
效益需要一定时间，由于本次收购后可辨认的无形资产摊销，公司基本每股收
益在交易完成后的一定期间内将会被摊薄，但基本每股净资产将得到增厚。
虽然本次交易的最终目标公司 LSG 保持盈利，但直接标的公司汤臣佰盛前
次收购 LSG，辨认无形资产摊销金额较大，导致其净利润为负，同时上市公司
本次模拟增发新股 11,372.87 万股，综合导致上市公司 2017 年度基本每股收
益将由 0.52 元/股下降为 0.44 元/股，降幅 16.29%；2018 年度基本每股收益
将由 0.69 元/股下降为 0.60 元/股，降幅 12.12%，短期内每股收益略有摊薄。
标的公司的所有者权益规模较大，上市公司 2017 年度基本每股净资产将
由 3.50 元/股增厚为 4.00 元/股，增幅 14.32%；2018 年度基本每股净资产将
由 3.84 元/股增厚为 4.19 元/股，增幅 9.29%，上市公司的资产实力得到增强。
基于本次交易摊薄即期回报的不确定性，上市公司董事会已对本次交易即
期回报的摊薄情况进行了合理分析，并制定了填补即期回报的措施，相关主体
出具了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的规定。
（二）本次交易对上市公司主要非财务指标的影响
本次交易有助于确保上市公司发展规划的有效实施和推进，有利于提升公
司整体的运营效率，降低内部管理成本，提高控股子公司股权结构的稳定性。
本次交易完成后，汤臣佰盛将成为上市公司全资子公司，上市公司进一步
加强对汤臣佰盛及 LSG 的管理与控制力，有助于加强对 LSG 经营的各方面支
1-1-1-502
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在益生菌产品领域
的发展规划，能够进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司为满
足该等资本性支出初步拟定的融资计划
本次交易系上市公司收购控股子公司汤臣佰盛的少数股东权益。本次交易
完成后，汤臣倍健为支持汤臣佰盛未来的发展，实现上市公司整体的战略目标，
将利用自身优势，通过合理的融资方式满足其未来资本性支出的资金需求。
（四）本次交易不涉及职工安置的情形
本次交易不涉及职工安置的情形。
（五）本次交易相关成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括本次交易的相关费用以及聘请独立财务顾问、审
计机构、评估机构和法律顾问的费用等，上述中介机构费用按照市场收费水平
确定，交易相关成本不会对上市公司造成较大影响。
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第十节 财务会计信息
一、LSG 的财务资料
普华永道对 LSG 2016 年度、2017 年度及 2018 年度财务数据进行了审计。
根据普华永道出具的审计报告，LSG 具体财务数据如下：
（一）LSG 的合并资产负债表
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 33,508,156 88,607,135 40,815,137
应收账款及应收票据 124,114,469 62,782,509 49,707,775
预付款项 12,790,120 8,667,588 4,302,842
其他应收款 903,974 3,370,843 25,233,882
存货 229,791,162 103,629,134 67,387,059
其他流动资产 - - 1,289,061
流动资产合计 401,107,881 267,057,209 188,735,756
非流动资产
固定资产 16,446,967 8,120,478 5,631,569
无形资产 11,721,620 639,951 7,524
递延所得税资产 7,220,384 10,141,413 8,703,804
其他非流动资产 - 2,111,760 -
非流动资产合计 35,388,971 21,013,602 14,342,897
资产总计 436,496,852 288,070,811 203,078,653
流动负债
短期借款 158,112,697 109,694,158 43,718,788
应付账款及应付票据 41,898,654 39,790,460 52,417,182
应付职工薪酬 27,093,735 6,238,110 3,041,463
应交税费 24,493,531 22,775,340 21,742,328
其他应付款 43,985,794 6,497,426 1,729,287
一年内到期的非流动 - 486,903 529,853
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项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
负债
流动负债合计 295,584,411 185,482,397 123,178,901
非流动负债
长期应付款 - 413,980 928,812
长期应付职工薪酬 2,130,500 700,686 500,457
非流动负债合计 2,130,500 1,114,666 1,429,269
负债合计 297,714,911 186,597,063 124,608,170
所有者权益
股本 524 524 -
资本公积 66 66 66
未分配利润 142,127,040 97,844,533 76,535,224
其他综合收益/（损
-3,345,689 3,628,625 1,935,193
失）
所有者权益合计 138,781,941 101,473,748 78,470,483
负债及所有者权益总计 436,496,852 288,070,811 203,078,653
（二）LSG 的合并利润表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 719,034,022 473,984,616 307,236,293
减：营业成本 318,423,570 216,433,132 138,292,698
税金及附加 - - -
销售费用 216,043,429 116,987,254 62,437,180
管理费用 49,834,740 36,025,828 15,123,049
财务费用 7,422,200 3,687,974 2,487,912
其中：利息费用 6,847,562 3,083,686 1,742,725
利息收入 770,465 526,073 272,167
资产减值损失 424,212 316,366 728,282
二、营业利润 126,885,871 100,534,062 88,167,172
减：营业外支出 1,038,665 561,531 14,742
三、利润总额 125,847,206 99,972,531 88,152,430
减：所得税费用 41,449,619 36,600,597 25,125,130
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
四、净利润 84,397,587 63,371,934 63,027,300
按经营持续性分类
持续经营净利润 84,397,587 63,371,934 63,027,300
终止经营净利润 - - -
按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利润 84,397,587 63,371,934 63,027,300
少数股东损益 - - -
五、其他综合收益的税后净额 -6,974,314 1,693,432 1,815,185
以后将重分类进损益的其他综合收
-6,974,314 1,693,432 1,815,185
益
外币财务报表折算差额 -6,974,314 1,693,432 1,815,185
六、综合收益总额 77,423,273 65,065,366 64,842,485
归属于母公司股东的综合收益总额 77,423,273 65,065,366 64,842,485
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
（三）LSG 的合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动（使用）/产生的现金
流量
销售商品、提供劳务收到的现金 730,743,289 513,104,268 305,144,984
收到其他与经营活动有关的现金 770,465 526,073 272,167
经营活动现金流入小计 731,513,754 513,630,341 305,417,151
购建商品、接受劳务支付的现金 -623,477,085 -387,688,015 -224,690,126
支付给职工以及为职工支付的现金 -93,074,257 -58,102,515 -34,084,217
支付的各项税费 -45,512,372 -35,356,390 -21,652,864
支付其他与经营活动有关的现金 -35,506,071 -22,599,528 -6,103,019
经营活动现金流出小计 -797,569,785 -503,746,448 -286,530,226
经营活动（使用）/产生的现金流量
-66,056,031 9,883,893 18,886,925
净额
二、投资活动（使用）/产生的现金
流量
收到其他与投资活动有关的现金 7,510,117 99,405,912 75,254,224
投资活动现金流入小计 7,510,117 99,405,912 75,254,224
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
购建固定资产、无形资产及其他非流
-20,998,328 -7,018,123 -2,405,807
动资产所支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 -5,138,886 -75,832,856 -95,963,530
投资活动现金流出小计 -26,137,214 -82,850,979 -98,369,337
投资活动（使用）/产生的现金流量
-18,627,097 16,554,933 -23,115,113
净额
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 479,133,568 174,068,542 42,485,520
收到其他与筹资活动有关的现金 24,703,426 - -
筹资活动现金流入小计 503,836,994 174,068,542 42,485,520
偿还债务支付的现金 -425,445,089 -108,950,393 -748,408
分配股利、利润或偿付利息支付的现
-47,507,413 -44,457,773 -3,245,641
金
筹资活动现金流出小计 -472,952,502 -153,408,166 -3,994,049
筹资活动产生的现金流量净额 30,884,492 20,660,376 38,491,471
四、汇率变动对现金的影响 -3,991,391 682,180 833,527
五、现金及现金等价物净变动额 -57,790,027 47,781,382 35,096,810
加：期初/年初现金及现金等价物余
87,905,891 40,124,509 5,027,699
额
六、期末/年末现金及现金等价物余
30,115,864 87,905,891 40,124,509
额
二、汤臣佰盛财务资料
普华永道对汤臣佰盛 2016 年度、2017 年度及截至 2018 年度的模拟财务
数据进行了审计。根据普华永道出具的专项审计报告，汤臣佰盛具体财务数据
（模拟）如下：
（一）汤臣佰盛的备考合并资产负债表
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 136,583,905 88,607,135 40,815,137
应收账款及应收票据 124,114,469 62,782,509 49,707,775
1-1-1-507
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项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
预付款项 12,790,120 8,667,588 4,302,842
其他应收款 1,083,490 3,370,843 25,233,882
存货 229,791,162 103,629,134 67,387,059
其他流动资产 175 - 1,289,061
流动资产合计 504,363,321 267,057,209 188,735,756
非流动资产
固定资产 16,446,967 8,120,478 5,631,569
无形资产 970,055,328 1,156,667,052 1,280,849,255
商誉 2,165,661,155 2,285,860,960 2,251,255,266
其他非流动资产 - 2,111,760 -
非流动资产合计 3,152,163,450 3,452,760,250 3,537,736,090
资产总计 3,656,526,771 3,719,817,459 3,726,471,846
流动负债
短期借款 158,112,697 109,694,158 43,718,788
应付账款及应付票据 41,898,654 39,790,460 52,417,182
应付职工薪酬 27,093,735 6,238,110 3,041,463
应交税费 24,493,531 22,775,340 21,742,328
其他应付款 55,971,354 33,835,738 15,191,506
一年内到期的非流动
- 486,903 529,853
负债
流动负债合计 307,569,971 212,820,709 136,641,120
非流动负债
长期借款 482,500,000 341,413,098 336,244,438
长期应付款 - 413,980 928,812
长期应付职工薪酬 2,130,500 700,686 500,457
递延所得税负债 280,279,727 336,666,717 375,548,715
非流动负债合计 764,910,227 679,194,481 713,222,422
负债合计 1,072,480,198 892,015,190 849,863,542
所有者权益
归属于母公司股东权
2,584,046,573 2,827,802,269 2,876,608,304
益合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 2,584,046,573 2,827,802,269 2,876,608,304
1-1-1-508
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
负债及所有者权益总计 3,656,526,771 3,719,817,459 3,726,471,846
（二）汤臣佰盛的备考合并利润表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 719,034,022 473,984,616 307,236,293
减：营业成本 318,423,570 -216,433,132 -138,292,698
税金及附加 750,000 - -
销售费用 216,043,429 -116,987,254 -62,437,180
管理费用 214,416,575 -182,932,079 -155,422,623
财务费用 25,168,123 -17,584,427 -15,759,412
其中：利息费用 22,266,020 16,980,139 15,014,225
利息收入 1,607,207 526,073 272,167
资产减值损失 424,212 -316,366 -728,282
二、营业亏损 -56,191,887 -60,268,642 -65,403,902
减：营业外支出 1,038,665 -561,531 -14,742
三、亏损总额 -57,230,552 -60,830,173 -65,418,644
减：所得税费用 606,561 7,471,279 16,964,742
四、净亏损 -56,623,991 -53,358,894 -48,453,902
按经营持续性分类
持续经营净亏损 -56,623,991 -53,358,894 -48,453,902
终止经营净亏损 - - -
按所有权归属分类
归属于母公司股东的净亏损 -56,623,991 -53,358,894 -48,453,902
少数股东损益 - - -
五、其他综合（损失）/收益的税后
-147,016,625 46,615,484 14,252,976
净额
以后将重分类进损益的其他综合
-147,016,625 46,615,484 14,252,976
（损失）/收益
外币财务报表折算差额 -147,016,625 46,615,484 14,252,976
六、综合收益总额 -203,640,616 -6,743,410 -34,200,926
归属于母公司股东的综合损失总
-203,640,616 -6,743,410 -34,200,926
额
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
（三）汤臣佰盛的备考合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动（使用）/产生的现金流
量
销售商品、提供劳务收到的现金 730,743,289 513,104,268 305,144,984
收到其他与经营活动有关的现金 1,423,388 526,073 272,167
经营活动现金流入小计 732,166,677 513,630,341 305,417,151
购建商品、接受劳务支付的现金 -623,477,085 -387,688,015 -224,690,126
支付给职工以及为职工支付的现金 -93,074,257 -58,102,515 -34,084,217
支付的各项税费 -46,262,551 -35,356,390 -21,652,864
支付其他与经营活动有关的现金 -63,042,902 -22,599,528 -6,103,019
经营活动现金流出小计 -825,856,795 -503,746,448 -286,530,226
经营活动（使用）/产生的现金流量净
-93,690,118 9,883,893 18,886,925
额
二、投资活动（使用）/产生的现金流
量
收到其他与投资活动有关的现金 30,204,482 99,405,912 75,254,224
投资活动现金流入小计 30,204,482 99,405,912 75,254,224
购建固定资产、无形资产及其他非流
-20,998,328 -7,018,123 -2,405,807
动资产所支付的现金
投资支付的现金 - - -3,327,564,676
支付其他与投资活动有关的现金 -28,013,379 -75,832,856 -95,963,530
投资活动现金流出小计 -49,011,707 -82,850,979 -3,425,934,013
投资活动（使用）/产生的现金流量净
-18,807,225 16,554,933 -3,350,679,789
额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - 3,000,000,000
取得借款收到的现金 641,986,521 174,068,542 375,077,895
收到其他与筹资活动有关的现金 999,846 - -
筹资活动现金流入小计 642,986,367 174,068,542 3,375,077,895
偿还债务支付的现金 -425,445,089 -108,950,393 -748,408
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
分配股利、利润或偿付利息支付的现
-52,493,314 -44,457,773 -3,245,641
金
支付其他与筹资活动有关的现金 -86,473,700 - -
筹资活动现金流出小计 -564,412,103 -153,408,166 -3,994,049
筹资活动产生的现金流量净额 78,574,264 20,660,376 3,371,083,846
四、汇率变动对现金的影响 -4,263,699 682,180 833,527
五、现金及现金等价物净变动额 -38,186,778 47,781,382 40,124,509
加：期初/年初现金及现金等价物余额 87,905,891 40,124,509 -
六、期末/年末现金及现金等价物余额 49,719,113 87,905,891 40,124,509
三、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，上市公司备考合并财务报表情
况如下。
（一）备考合并财务报表的编制基础
备考财务报表系根据汤臣倍健与购买资产相关的协议约定，并按照以下假
设基础编制：
（1）本次交易相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获得监管部门的
批准（核准）。
（2）假设公司对汤臣佰盛及 LSG 等的企业合并的公司架构于 2016 年 1
月 1 日业已存在；假设公司全资持有汤臣佰盛的企业合并的公司架构于 2017
年 1 月 1 日完成，自 2017 年 1 月 1 日起，公司按照此架构持续经营。
（3）相关交易产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。
在上述假设的前提下，公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事
项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制备考合并财务
报表。
（二）最近两年备考合并财务报表
上市公司最近两年备考合并财务数据如下：
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1、备考合并资产负债表
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,812,995,785 2,743,434,052
以公允价值计量并变动计入当期损益的金
- -
融资产
应收票据及应收账款 248,536,479 243,805,974
预付款项 56,216,033 22,412,905
其他应收款 32,485,539 58,655,954
存货 671,493,078 525,732,420
持有待售资产 160,000,000 -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 1,113,906,810 731,479,901
流动资产合计 4,095,633,723 4,325,521,207
非流动资产：
可供出售金融资产 658,737,731 757,615,250
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 250,395,406 146,930,547
投资性房地产 176,686,866 173,691,651
固定资产 657,013,122 668,023,369
在建工程 61,945,017 10,158,576
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 1,197,852,282 1,340,557,229
开发支出 36,544,857 40,142,596
商誉 2,165,661,155 2,285,860,960
长期待摊费用 2,717,667 3,316,386
递延所得税资产 95,039,953 76,006,132
其他非流动资产 19,150,876 5,603,199
非流动资产合计 5,321,744,932 5,507,905,895
资产总计 9,417,378,655 9,833,427,102
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项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 158,112,697 109,694,158
以公允价值计量且变动计入当期损益的金
- -
融负债
衍生金融负债 - -
应付票据及应付账款 339,170,602 315,130,869
预收款项 330,537,995 179,646,869
应付职工薪酬 251,834,197 173,427,678
应交税费 105,422,008 72,597,912
其他应付款 395,305,440 1,506,479,075
持有待售负债 - -
一年内到期的非流动负债 - 486,903
其他流动负债 - 14,968
流动负债合计 1,580,382,939 2,357,478,432
非流动负债：
长期借款 892,500,000 751,413,098
应付债券 - -
长期应付款 - 413,980
长期应付职工薪酬 2,130,500 700,686
预计负债 - 17,820
递延收益 110,177,269 57,851,825
递延所得税负债 289,532,028 347,855,314
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 1,294,339,798 1,158,252,723
负债合计 2,874,722,736 3,515,731,156
股东权益：
归属于母公司所有者权益 6,587,935,350 6,286,561,351
少数股东权益 -45,279,431 31,134,595
股东权益合计 6,542,655,919 6,317,695,946
负债和股东权益总计 9,417,378,655 9,833,427,102
2、备考合并利润表
单位：元
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项 目 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 4,797,120,009 3,584,780,004
其中：营业收入 4,797,120,009 3,584,780,004
二、营业总成本 3,807,247,618 2,922,555,544
其中：营业成本 1,606,531,621 1,240,578,613
税金及附加 63,129,906 45,706,832
销售费用 1,414,414,903 1,090,254,257
管理费用 525,608,540 411,693,828
研发费用 103,489,887 77,263,741
财务费用 4,646,867 -7,610,213
其中：利息费用 43,318,228 38,013,139
利息收入 44,189,948 53,540,302
资产减值损失 89,425,894 64,668,485
加：其他收益（损失以“-”填列） 26,332,186 8,965,120
投资收益（损失以“-”填列） 47,982,282 125,867,764
其中：对联营企业和合营企业的投
-5,535,141 -5,096,377
资收益
公允价值变动收益（损失以“-”
- -
填列）
资产处置收益 -160,902 -
三、营业利润（损失以“-”填列） 1,064,025,957 797,057,344
加：营业外收入 48,163,783 21,365,899
减：营业外支出 21,855,433 15,282,629
四、利润总额（损失以“-”填列） 1,090,334,308 803,140,613
减：所得税费用 219,703,307 110,726,453
五、净利润（损失以“-”填列） 870,631,000 692,414,160
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损以“一”
870,631,000 692,414,160
号填列）
2、终止经营净利润（净亏损以“一”
- -
号填列）
（二）按所有权归属分类
1、少数股东损益 -79,017,075 550,492
2、归属于母公司所有者的净利润 949,648,075 691,863,669
六、其他综合收益的税后净额 -143,996,576 36,858,984
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项 目 2018 年度 2017 年度
其中：归属于母公司所有者的其他综合收
-143,996,576 36,858,984
益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合
- -
收益
（二）以后将重分类进损益的其他综合收
-143,996,576 36,858,984
益
1、权益法下在被投资单位以后将
重分类进损益的其他综合收益中享有的份 - -
额
2、可供出售金融资产公允价值变
-7,704,269 3,402,604
动损益
3、持有至到期投资重分类为可供
- -
出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分 - -
5、外币财务报表折算差额 -136,292,306 33,456,381
归属于少数股东的其他综合收益的
- -
税后净额
七、综合收益总额 726,634,425 729,273,145
其中：归属于母公司所有者的综合收益总
805,651,500 728,722,653
额
归属于少数股东的综合收益总额 -79,017,075 550,492
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第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前，上市公司不存在同业竞争情形
汤臣倍健主营膳食补充剂的研发、生产和销售，是中国膳食补充剂行业的
领导企业之一，在国内膳食补充剂行业占据龙头地位，也是国内少数具备与膳
食补充剂跨国企业相竞争条件的企业之一。膳食补充剂主要功能是补充人体所
缺乏的各类营养素以及营养摄入失衡的调整。
本公司的控股股东及实际控制人为梁允超先生。梁允超先生除持有本公司
的股份之外，未从事与本公司相同或相似的业务。
因此，公司的控股股东及实际控制人不存在与本公司进行同业竞争的情况。
（二）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人对公司的实际控制关系
不会发生变更。本次交易不会导致上市公司产生新的同业竞争。
为避免可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人梁允超出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，并承诺如下：
“1、在本人作为汤臣倍健的股东期间，本人及本人的关联方不拥有、管理、
控制、投资、从事其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何
业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汤臣倍健及其子公
司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、
合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汤
臣倍健及其子公司构成竞争的业务。
2、在本人作为汤臣倍健的股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务
或该等企业为进一步拓展业务范围，与汤臣倍健及其子公司经营的业务产生竞
争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、
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将产生竞争的业务纳入汤臣倍健或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使
本人及本人控制的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同或类似的业务，以避
免同业竞争。
3、在本人作为汤臣倍健的股东期间，若本人及本人的关联方违反上述承诺
的，将立即停止与汤臣倍健及其子公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以
纠正补救；同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给汤臣倍
健及其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司与部分关联方之间存在与日常经营相关的关联交易，
该等关联交易定价公平合理，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）本次交易前，标的公司的关联交易情况
报告期内，标的公司与现有的部分关联方之间存在的关联交易，主要包括：
1、关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员薪酬 26,005,683 4,127,088 596,548
报告期内，标的公司关键管理人员薪酬有所波动，主要原因为：1）目标公
司 2017 及 2018 年度新增 Matt Holmes 先生、吴帆女士、Steve Donegan 先
生、陈浩新先生以及 Luke Horton 先生等 5 位关键管理人员；2）2017 年度及
2018 年度整体业绩完成情况较好，目标公司向关键管理人员支付奖金，故 2017
年度及 2018 年度关键管理人员报酬支出较高；3）前次重大现金购买交割后目
标公司向关键管理人员支付交割奖金。
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2、关联方应收、应付款项余额
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
拆入-澳洲佰瑞有限公
999,846
司
归还拆入-澳洲佰瑞有
999,846 - -
限公司
报告期内，标的公司与澳洲佰瑞有限公司所产生的资金拆借系标的公司子
公司澳洲佰盛成立之初由澳洲佰瑞有限公司所提供的关联方借款所产生。截至
本报告书签署日，该等关联方借款已还清。
（三）目标公司关联方借款及代垫款情况
1、报告期各期关联方借款及代垫款的形成符合合理商业安排，相关会计
处理方式符合企业会计准则的规定，不存在关联方非经营性资金占用的情况
2016年末、2017年末和2018年末，LSG的其他应收款主要为关联方代垫款、
应收原股东（及其关联方）款项及房租押金，账面价值分别为2,523.39万元、
337.08万元和90.40万元。
1、2018年末关联方借款及代垫款形成原因及会计处理方式
2018年末，目标公司其他应收款按欠款方余额归集情况如下：
单位：万元
占其他应收款余额总额比
名称 性质 余额
例
50 McArthur Pty Ltd 租赁押金 45.26 50.07%
Aila Heights Pty Ltd 租赁押金 43.43 48.04%
汤臣倍健 关联方代垫款 1.71 1.89%
合计 90.40 100.00%
50 McArthur Pty Ltd及Aila Heights Pty Ltd均为LSG原股东Alan Messer
和Irene Messer的关联方。目前LSG分别向50 McArthur Pty Ltd及Aila Heights
Pty Ltd租用其仓库及工厂，主要原因系在重大现金购买交割后维持目标公司仓
1-1-1-518
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
库和厂房的稳定，便于LSG日常经营活动的顺利开展。相关租赁房产的价格以单
位面积费用率确定，均在参考当地市场公允价格的基础上，经双方协商确定。
2018年末，汤臣倍健1.71万元关联方代垫款系为汤臣倍健员工提供的垫付
差旅费，系关联方经营性资金占用。相关会计处理符合企业会计准则规定。
2018年末，目标公司关联方其他应付款余额为2,421.43万元，系澳洲佰盛
向目标公司提供股东借款。
2、2017 年末关联方借款及代垫款形成原因及会计处理方式
2017年末，目标公司其他应收款按欠款方余额归集情况如下：
单位：万元
占其他应收款
名称 性质 余额
余额总额比例
关联方借款及租赁押
50 McArthur Pty Ltd 289.33 85.83%
金
Aila Heights Pty Ltd 租赁押金 45.84 13.60%
Con&Dianne Louca
租赁押金 1.87 0.55%
Superannuation Fund Pty Ltd
Alan Braham Messer 及 Irene Lena
股东出资款 0.04 0.01%
Messer
Craig Silbery 股东出资款 0.01 0.00%
合计 337.08 100.00%
2017年末，LSG主要其他应收款形成原因包括关联方借款及租赁押金，其中，
向目标公司原股东关联方50 McArthur Pty Ltd共提供241.56万元的关联方借款。
截至本报告书签署日，该等关联方借款已偿还完毕。相关会计处理符合企业会
计准则规定。
3、2016年末关联方借款及代垫款形成原因及会计处理方式
2016年末，按欠款方余额归集的前五名情况如下：
单位：万元
占其他应收款余额总额比
名称 性质 余额
例
Alan Braham Messer 及 Irene Lena 关联方借款
965.09 38.24%
Messer 及代垫款
MCI ）Aust） Pty Ltd 关联方借款 687.29 27.24%
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Craig Silbery 关联方借款 185.76 7.36%
Alan Messer Family Trust 关联方借款 180.76 7.16%
Adam Leon Messer 关联方借款 167.47 6.64%
合计 2,186.37 86.64%
上表中关联方借款及代垫款为重大现金购买交易完成前，目标公司与其原
股东及关联方之间发生的关联方资金往来。相关会计处理符合企业会计准则规
定。
截至本报告书签署日，上述关联方借款及代垫款往来均已全部收回，不存
在关联方资金占用的情况。
截至2018年末，除应收汤臣倍健1.71万元关联方代垫款外，标的资产不存
在资金占用的情况，上述1.71万元关联方代垫款系日常经营所发生的正常经营
性资金占用，相关交易价格为正常的商业交易价格，金额较小。
综上，报告期内LSG不存在关联方非经营性资金占用的情况，符合《<上市
公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用
意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
（四）本次交易后对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，本次交易
不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（五）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。
对于由于日常经营需要而产生的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《关
联交易制度》等公司关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有
效的协议进行；遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，
切实履行信息披露义务，确保不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，全体交易对方均出具了《关
于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
“1、在本次交易之前，本企业与汤臣倍健不存在关联交易；
2、本次交易完成后，本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规
以及汤臣倍健《公司章程》的有关规定行使股东权利；
3、本企业及所控制的企业今后原则上不与汤臣倍健发生关联交易，不会利
用自身作为汤臣倍健股东之地位谋求与汤臣倍健在业务合作等方面获取优于市
场第三方的权利；
4、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给汤臣倍健造成的损
失向汤臣倍健进行赔偿。”
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，
上市公司控股股东、实际控制人梁允超出具了《关于规范关联交易的承诺函》，
承诺如下：
“1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用汤臣倍健及其子公司的资金、
资产的行为，在任何情况下，不要求汤臣倍健向本人及本人投资或控制的其他
企业提供任何形式的担保；
2、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与汤臣倍健及其子公司的关
联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照汤臣倍健《公司章程》、
有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息
披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汤臣倍健及其子公司、
其他股东的合法权益；
3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给汤臣倍健及其子公司
造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。”
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第十二节 风险因素
一、本次发行股份购买资产的相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
截至本报告书签署日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关核准，以及
获得相关核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行股份购买资产能否最终
成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）交易暂停、取消及终止的相关风险
1、尽管本公司已经按照相关规定制定并采取了保密措施，但在本次发行股
份购买资产的实施过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能
涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次发行股份购买资产审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的
要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就
完善交易方案的措施达成一致，则本次发行股份购买资产存在终止的可能。
3、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次发行股份购买
资产存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次发行股份购买资产因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，
提请投资者注意投资风险。
（三）未设置盈利补偿机制的风险
本次发行股份购买资产不构成关联交易，本次标的资产的作价亦未采用收
益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的评估方法进行评估，因此本次发
行股份购买资产未设置盈利补偿机制的情形符合《重组管理办法》的相关规定。
本次发行股份购买资产完成后，由于未设置盈利补偿机制，若标的公司的业绩
无法达到预期，会给上市公司经营业绩带来不利影响，且交易对方无需给予相
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应补偿，提请投资者关注相关风险。
（四）供应商集中度相对较高的风险
本次发行股份购买资产的实际目标公司为 LSG，2016 年度、2017 年度和
2018 年度，目标公司前五大供应商的采购合计占比分别为 67.80%、69.90%和
77.26%，其中丹尼斯克在目标公司供应商采购中的占比分别为 41.50%、49.70%
和 54.63%。丹尼斯克系杜邦集团子公司，是一家位于丹麦的全球领先的食品添
加剂集团，为 LSG 益生菌原材料的核心供应商。提请投资者关注标的公司供应
商集中度相对较高的风险。
（五）产品集中度相对较高的风险
标的公司主要产品为 Life-Space 品牌益生菌，2016 年、2017 年和 2018
年，该等产品在标的公司收入占比分别为 79.72%、83.56%和 90.50%，整体对
标的公司收入贡献较大，提请投资者关注标的公司产品集中度相对较高的风险。
（六）专利、商标专用权等侵权风险
报告期内，目标公司 LSG 的主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售，
主要按照自有配方研制、生产产品，进行外包装后，通过分销商进行销售。
报告期内，LSG 未因专利、商标专用权等而受到诉讼、仲裁或发生其他影
响业务正常经营的事件。未来，随着 LSG 业务的产品门类及销售区域扩展，可
能存在因未严格审核而导致专利、商标专用权侵权，被其他厂商或其他方起诉、
追责，要求赔偿的风险。
（七）外包生产产品质量风险
目标公司主要生产益生菌产品，属于健康食品行业，该行业对产品质量有
极高的要求。目标公司的产品体系中，粉剂、胶囊或片剂由经过 TGA 认证的第
三方厂商进行搅拌、调配工序，生产完成后送回目标公司子公司 Ultra Mix 进行
装瓶和包装。目标公司已经建立和完善了严格的产成品验收和质量控制标准，
但仍提请投资者关注外包生产产品的质量风险。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
（八）核心人员流失的风险
目标公司 LSG 的核心人员具有丰富的行业经验，这些人员对 LSG 的发展
至关重要。随着市场竞争的加剧，如果 LSG 失去上述核心人员，可能会对其财
务状况、现金流及经营业绩造成不利影响，提请投资者关注核心人员流失的风
险。
（九）本次发行股份购买资产将摊薄上市公司即期回报的风险
本次发行股份购买资产产生预期效益需要一定时间，公司每股收益在交易
完成后的一定期间内将会被摊薄。
虽然公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管
理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补回报措施及承诺
并不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注本次发行股份购买资产将
摊薄上市公司即期回报的风险。
（十）标的公司的财务风险，未来债务偿还的风险
为支付 LSG 原股东交易对价，澳洲佰盛向中国工商银行悉尼分行和中国工
商银行新加坡分行分别借款 7,000 万澳元和 3,000 万澳元。上市公司需要为境
外贷款融资承担财务费用，可能对上市公司的净利润及每股收益造成影响，提
请广大投资者关注贷款融资用于支付现金购买对价提高标的公司财务费用和未
来债务偿还的风险。
（十一）标的公司以旗下子公司股权向银行提供担保的风险
为完成重大现金购买交易，澳洲佰盛与中国工商银行悉尼分行和中国工商
银行新加坡分行分别签署了金额为 7,000 万澳元和 3,000 万澳元的双边融资协
议，并提供香港佰盛现在和将来对澳洲佰盛持有的股权以及对其享有的各项权
益和澳洲佰盛现在和将来取得的全部资产作为担保。
虽然以香港佰盛现在和将来对澳洲佰盛持有的股权以及对其享有的各项权
益和澳洲佰盛现在和将来取得的全部资产向境外银行提供担保，进行并购融资，
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
在跨境并购中是通常做法，且澳洲佰盛及 LSG 的所有权仍然属于标的公司，日
常经营和管理仍在标的公司控制之下，但若未来标的公司无法偿还所筹借的并
购贷款，标的公司旗下子公司的股权仍存在因提供担保被处置的风险，提请投
资者关注标的公司旗下子公司股权担保的风险。
二、标的资产对上市公司持续经营影响相关风险
（一）宏观经济周期波动的风险
LSG 主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售，属于健康食品行业，其
经营业绩、财务状况和发展前景很大程度上受到澳大利亚、中国及其产品销往
的其他国家的宏观经济政策、人均消费水平、消费观念和产业结构调整的影响。
宏观经济的波动会影响人们的消费结构、可支配收入水平从而影响市场需求，
进而影响标的公司的盈利能力和财务状况，提请投资者关注宏观经济周期波动
的风险。
（二）政策风险
LSG 属于健康食品行业，其主要产品销往澳大利亚本国及中国等其他国家
和地区，若澳大利亚、中国健康食品行业相关政策、生产各环节监管政策发生
不利变化，或中澳两国贸易政策发生不利改变，将影响 LSG 产品的市场需求和
销售情况，从而进一步影响标的公司盈利能力和财务状况，提请投资者关注政
策风险。
（三）估值风险
上市公司聘请了具有从事证券期货业务资格的评估机构中联评估对本次发
行股份购买资产交易的标的资产进行评估。由于资产评估中的分析、判断和结
论受相关假设和限定条件的限制，该评估中包含的相关假设、限定条件及特别
事项等因素的不可预期变动，可能将对该估值结果的准确性造成一定影响。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍
可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符
的情形，提请投资者注意本次发行股份购买资产的估值风险。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
（四）商誉减值风险
汤臣佰盛现金收购 LSG 100%股权构成非同一控制下的企业合并，根据《企
业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每
个会计年度进行减值测试。重大现金购买完成后，汤臣佰盛已确认一定金额的
商誉。本次发行股份购买资产完成后，LSG 将成为上市公司全资子公司，若 LSG
未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营
业绩产生不利影响。
三、交易后的整合风险
目标公司 LSG 与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、
企业文化等方面存在差异。根据上市公司目前规划，未来 LSG 仍将在其原有管
理团队管理下运营。为充分发挥协同效应及达成整合效果，本公司与 LSG 需要
在业务、财务、企业文化等方面进行融合。本次发行股份购买资产后的整合能
否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合
计划未能有效实施，可能导致订单流失、业绩下滑、盈利不达预期等风险，提
请投资者予以关注。
四、股票市场风险
上市公司股票价格受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变
化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，可能
导致上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，
上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上
市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资
者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，提请投资者注意本次交易中
股票价格波动导致的投资风险。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
第十三节 其他重要事项
一、本次发行股份购买资产完成后上市公司是否存在资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形
本次发行股份购买资产完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、
控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的
情况。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变
化，上市公司不存在因本次发行股份购买资产导致资金、资产被实际控制人、
控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的
情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易不会导致上市公司资产负债率变化。本次交易完成后，根据正中
珠江出具的《备考合并审阅报告》，公司 2018 年 12 月 31 日备考合并资产负债
率为 30.53%。
三、上市公司在本次发行股份购买资产前 12 个月内资产交易情
况
本次交易前 12 个月内资产购买、出售情况如下：
1、2018 年 12 月 7 日，上市公司与广州佰禧投资管理合伙企业（有限合
伙）、控股子公司广东佰腾药业有限公司签署了《股权转让协议》。上市公司
以自有资金人民币 1,000 万元向广州佰禧投资管理合伙企业（有限合伙）购买
其所持有广东佰腾药业有限公司的 30%股权。本次交易完成后，公司持有广东
佰腾 100%股权。
截至本报告书签署之日，上述事项已经完成。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
2、2018 年 6 月 21 日，上市公司与广州奇正投资合伙企业（有限合伙）、
控股子公司广东佰嘉药业有限公司签署《股权转让协议》。上市公司以自有资
金人民币 2,375 万元向广州奇正投资合伙企业（有限合伙）购买其所持有广东
佰嘉药业有限公司的 25%股权，本次交易完成后，公司持有广东佰嘉 100%股
权。
截至本报告书签署之日，上述事项已经完成。
3、2018 年 3 月 6 日，上市公司与广州琢石明玉投资管理有限公司、珠海
横琴琢石永尚股权投资基金合伙企业（有限合伙）、诚承投资控股有限公司签
署《广州为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议（有限合伙企
业）》，设立广州为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）。广州为来卓
识股权投资基金合伙企业（有限合伙）的注册资本为人民币 101,000 万元，上
市公司作为有限合伙人出资人民币 30,000 万元，上市公司控股股东梁允超先生
的关联公司诚承投资出资人民币 20,000 万元。
截至本报告书签署之日，上述事项已经完成。
4、2018 年 1 月 31 日，汤臣倍健之澳大利亚全资子公司澳洲佰盛与 Irene
Messer、Alan Messer 及 Craig Silbery 签署《股份出售协议》，拟以现金方式
购买 LSG 100%股份。目标公司股权评估值为 356,248.84 万元人民币。
2018 年 7 月 12 日，上市公司董事会审议通过《关于公司重大资产购买方
案的议案》。2018 年 8 月 17 日，上市公司召开 2018 年第四次临时股东大会
并审议通过本次交易相关事项。2018 年 8 月 30 日，Irene Messer，Alan Messer
和 Craig Silbery 按《股份出售协议》的约定将其持有的所有股份转让给澳洲佰
盛。2018 年 8 月 30 日 LSG 100%股权完成交割，全部股份由澳洲佰盛持有。
截至本报告书签署之日，上述事项已经完成。
5、2017 年 12 月 8 日，上市公司与其参股公司东台市赐百年生物工程有
限公司及其全体股东共同签署《关于东台市赐百年生物工程有限公司增资扩股
协议》。上市公司决定使用自有资金人民币 2,000 万元对其进行增资扩股。本
次增资扩股完成后，东台市赐百年生物工程有限公司的注册资本由人民币
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
63,157,893.60 元增加至人民币 70,175,437.33 元，上市公司持股比例由原先的
16.67%增加至 25%。同日，上市公司召开第四届董事会第三次会议审议通过
了上述增资事项的议案。该次增资事项无须提交股东大会审议，不构成《重组
管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过中国证监会的批准。截至本报告
书签署之日，上述增资事项已经完成。
上述交易已履行了必要的审批手续，除上述情况之外，最近 12 个月内，上
市公司不存在其他资产交易的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及其他有关法律法规的要求，逐步健全法人治理结构和公司管理体制，包
括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，做到了业
务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，本公司根据相关
法律、法规的要求并结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露
事务管理制度》，建立了完善的内部控制制度，保障了公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使股东权利、董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权、
独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司
的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）《公司章程》的利润分配政策
上市公司《公司章程》中对利润分配政策的规定具体如下：
1、利润分配原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持一致性、
合理性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，利润分配政策确定后，不得
随意调整而降低对股东的回报水平。
2、利润分配的方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许
的其他方式。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考
虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
3、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%，且超过 5,000 万元人民币。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。不满足上述
现金分红条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现
金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
4、现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度
进行一次现金分红，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
5、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公
司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具
体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股
利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具
体措施。公司若出现二级市场股价低于每股净资产的（亏损除外），公司可考
虑回购部分股份。
6、利润分配政策的研究论证程序与决策机制
（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展
规划及下阶段资金需求，并充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意
见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应在制定
现金分红预案时发表明确意见。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事
会审议。
（3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规
定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划
安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批
准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在
定期报告中披露原因以及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表
独立意见。
（5）股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
（6）监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
7、利润分配政策的审议程序
（1）利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董
事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之
一以上独立董事表决同意。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决
权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报
经董事会、股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明
调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
8、公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，
以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务
结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
益最大化。
9、利润分配政策的调整机制
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较大变化并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对
利润分配政策进行调整。需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
公司董事会在有关调整利润分配政策（修订《公司章程》）的过程中，应
当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，
须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意，并
由监事会发表意见。
有关调整利润分配政策（修订《公司章程》）的议案应经董事会审议通过
后方能提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案
中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（二）公司分红回报规划
为了健全汤臣倍健科学、持续、稳定的分红决策机制，增加股利分配决策
透明度和可操作性，积极回报投资者，根据证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）以及
《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定公司未来三年《股东回
报规划（2017-2019 年）》。
《股东回报规划（2017-2019 年）》中有关分配方式、现金分红条件、现
金分红比例和股票股利分配的条件均与《公司章程》中的规定一致。
（三）本次发行股份购买资产完成后上市公司的股利分配政策
本次发行股份购买资产完成后，上市公司将结合自身实际情况、政策导向
和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，细化相关规章制度，增
加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升上市公司股东利益。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
六、关于本次发行股份购买资产的原则性意见及股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次发行股份购买资产
的原则性意见
截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人梁允超已出具说明，原
则同意本次发行股份购买资产，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提
下，积极促成本次发行股份购买资产顺利进行。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员的股份减持计划
截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人梁允超、公司除梁水生
以外的董事、监事和高级管理人员出具如下承诺：
“本次发行股份购买资产事项中，自汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤
臣倍健”）股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人如拟
减持汤臣倍健股份的，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作，
并及时履行信息披露义务。”
公司董事梁水生出具如下承诺：
“2018 年 5 月 16 日，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）
根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》及相关决议，对本人所持有但尚
未解锁的 42,000 股限制性股票完成回购注销。
除上述减持行为外，如本人拟在汤臣倍健股票复牌之日起至本次发行股份
购买资产实施完毕期间减持所持汤臣倍健股票，本人将严格按照证券监管机构、
证券交易所等有关部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定，及时履行有
关信息披露义务。”
七、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
监公司字[2007]128 号）以及深圳证券交易所有关规定的要求，本公司对公司
股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
本公司股票于 2018 年 1 月 31 日进入重大资产重组停牌程序。因筹划重大
资产重组事项停牌前 20 个交易日的区间段为 2018 年 1 月 2 日至 2018 年 1 月
30 日期间，该区间段内汤臣倍健股票（代码：300146.SZ）、创业板指数（代
码：399006.SZ）、中证申万食品饮料指数（代码：000807）累计涨跌幅情况
如下：
2018.1.02（收盘） 2018.1.30（收盘） 涨跌幅
本公司股价（元/股） 14.75 16.93 14.78%
创业板指数 1,769.67 1,782.40 0.72%
中证申万食品饮料指数 14,417.81 14,871.01 3.14%
注：上市公司股价向前复权
自 2018 年 1 月 2 日至 2018 年 1 月 30 日，本公司股票价格在该区间内的
累计涨跌幅为 14.78%，未超过 20%；剔除大盘因素和同行业板块因素影响，
本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 14.06%和 11.64%，
均未超过 20%，未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条所规定的股价异常波动情形。
八、本次发行股份购买资产涉及的相关主体买卖上市公司股票
的自查情况
根据《重组管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号）等有关规定，自查期间相关主体买卖本公
司股票情况进行了自查。自查范围包括：汤臣倍健现任董事、监事、高级管理
人员，汤臣倍健持股 5%以上的股东，交易对方及其相关知情人，为本次发行
股份购买资产提供服务的中介机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属
（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。根据中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的查询结果以及相关人员出具的自查报告，在自查期间内，
存在如下买卖汤臣倍健股票的情形：
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
（一）中信证券买卖上市公司股票情况
自查期间中信证券自营业务股票账户累计买入汤臣倍健（300146.SZ）
5,980,619 股，累计卖出 6,022,319 股，截至查询期末共持有汤臣倍健股票 500
股。
自查期间中信证券资产管理业务股票账户累计买入汤臣倍健（300146.SZ）
2,510,100 股，累计卖出 109,800 股，截至查询期末共持有汤臣倍健股票
2,400,300 股。
公司在上述期间买入汤臣倍健股票的自营业务账户，除 0899046278 账户
外，其余均为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化
投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根
据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可
以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
0899046278 账户在上述自查期间交易行为为自营业务部门独立决策的投
资行为。公司建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等
制度，公司投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立
运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够有效控制内幕信息和其他未公开信
息在公司存在利益冲突的业务间不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免
公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。
（二）自然人买卖上市公司股票情况
根据结算公司出具的查询记录以及前述核查对象出具的自查报告，在核查
期间，除下列情形外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖汤臣倍健股票的
情形：
姓名/账户 身份 买卖日期 变更数量（股） 买入/卖出
梁水生 汤臣倍健副董事长 2017-9-8 -300,000 卖出
陈宏 汤臣倍健副总经理 2017-9-8 -300,000 卖出
汤臣倍健监事会主席王文 2017-11-14 -40,000 卖出
黄琨
之姐妹 2017-11-16 -20,000 卖出
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姓名/账户 身份 买卖日期 变更数量（股） 买入/卖出
2017-11-20 -100,000 卖出
2017-9-14 600 买入
2017-9-15 -600 卖出
2017-9-15 1,000 买入
2017-9-18 -1,000 卖出
2017-9-19 1,000 买入
上海中平国瑀资产管理有
蔡鸣鸣 2017-9-20 2,500 买入
限公司经理沈智莹之母亲
2017-9-21 500 买入
2017-9-29 -2,000 卖出
2017-10-10 -1,000 卖出
2017-10-11 -500 卖出
2017-10-18 -500 卖出
2017-8-8 -1,000 卖出
刘苹苹 汤臣倍健证券事务代表 2017-8-11 -300 卖出
2017-9-21 -100 卖出
1、根据汤臣倍健发行股份购买资产项目交易进程备忘录、汤臣倍健、交易
对方及其相关内幕信息知情人出具的自查报告及承诺函，对相关人员进行了访
谈，经核查，汤臣倍健、交易对方及相关内幕信息知情人均声明和承诺不存在
泄露本次发行股份购买资产内幕信息的情形。
2、根据梁水生出具的声明，梁水生声明在汤臣倍健 2018 年 1 月 31 日停
牌前 6 个月减持汤臣倍健股票的行为，系基于汤臣倍健已公开披露的信息以及
自身对证券市场、行业发展趋势和汤臣倍健股票投资价值的分析和判断，出于
合理安排和筹划个人资产的需要而进行，其从未知悉、探知、获取或利用任何
有关本次发行股份购买资产事宜的内幕信息，也从未有任何人员向其泄漏相关
信息或建议其买卖汤臣倍健股票。梁水生的股票交易行为与汤臣倍健本次发行
股份购买资产不存在任何关系，不构成内幕交易行为。梁水生承诺，直至汤臣
倍健发行股份购买资产成功实施或汤臣倍健宣布终止本次发行股份购买资产期
间，其将不会再买卖汤臣倍健股票。前述期限届满后，其将严格遵守《公司法》、
《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
1-1-1-537
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
3、根据陈宏出具的声明，陈宏声明在汤臣倍健 2018 年 1 月 31 日停牌前
6 个月减持汤臣倍健股票的行为，系基于汤臣倍健已公开披露的信息以及自身
对证券市场、行业发展趋势和汤臣倍健股票投资价值的分析和判断，出于合理
安排和筹划个人资产的需要而进行，其从未知悉、探知、获取或利用任何有关
本次发行股份购买资产事宜的内幕信息，也从未有任何人员向其泄漏相关信息
或建议其买卖汤臣倍健股票。陈宏的股票交易行为与汤臣倍健本次发行股份购
买资产不存在任何关系，不构成内幕交易行为。陈宏承诺，直至汤臣倍健发行
股份购买资产成功实施或汤臣倍健宣布终止本次发行股份购买资产期间，其将
不会再买卖汤臣倍健股票。前述期限届满后，其将严格遵守《公司法》、《证
券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
4、根据王文及其姐妹黄琨出具的声明，王文及黄琨声明在汤臣倍健 2018
年 1 月 31 日停牌前，王文及黄琨从未知悉、探知或利用任何有关本次发行股
份购买资产事宜的内幕信息，从未有任何人员向其泄漏相关信息或建议其买卖
汤臣倍健股票，其从未参与本次发行股份购买资产方案的筹划，且获取与汤臣
倍健本次发行股份购买资产事项有关的内幕信息。黄琨上述买卖汤臣倍健股票
的行为，系依赖于汤臣倍健已公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发
展趋势和汤臣倍健股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。黄琨的股票交易行为与汤臣倍健本次发行股份购买资产不
存在任何关系，不构成内幕交易行为。王文及黄琨承诺，直至汤臣倍健发行股
份购买资产成功实施或汤臣倍健宣布终止本次发行股份购买资产期间，其将不
会再买卖汤臣倍健股票。前述期限届满后，其将严格遵守《公司法》、《证券
法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
5、根据沈智莹及其母亲蔡鸣鸣出具的声明，蔡鸣鸣买卖上市公司股票，系
依赖于上市公司公开披露的信息并基于自身对二级市场的独立判断所做出的投
资决策；沈智莹及其母亲蔡鸣鸣在上述期间未获知关于上市公司本次发行股份
购买资产的任何内幕消息，不存在利用本次发行股份购买资产之内幕消息进行
交易的情形；公司 2018 年 1 月 31 日停牌前，从未向任何人员泄露本次发行股
份购买资产的相关信息或提出买卖公司股票的建议，亦未有任何人员建议蔡鸣
鸣买卖上市公司股票；蔡鸣鸣的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交
1-1-1-538
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
易行为，与本次发行股份购买资产不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；
在上市公司复牌直至本次发行股份购买资产实施完毕或公司宣布终止本次发行
股份购买资产期间，蔡鸣鸣将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布
的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司
股票交易。
6、根据刘苹苹出具的声明，刘苹苹在汤臣倍健 2018 年 1 月 31 日停牌前
6 个月减持汤臣倍健股票的行为，系依赖于上市公司公开披露的信息并基于自
身对二级市场的独立判断所做出的投资决策；刘苹苹在上述期间未获知关于公
司本次交易的任何内幕消息，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；
公司 2018 年 1 月 31 日停牌前，从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提
出买卖公司股票的建议，亦未有任何人员建议刘苹苹买卖上市公司股票；刘苹
苹的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在
关联关系，并不构成内幕交易行为；刘苹苹将继续严格遵守相关法律法规及监
管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信
息进行上市公司股票交易。
九、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次发行股份购买资产过程
将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干规定》等相关法
律、法规的要求对本次发行股份购买资产方案采取严格的保密措施，切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要
求，及时、准确地披露公司本次发行股份购买资产的进展情况。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
（二）严格履行相关程序
公司在本次发行股份购买资产过程中严格按照相关规定履行法定程序进行
表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意
见。
此外，根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对
本次发行股份购买资产进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师
事务所、评估机构出具审计、评估报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾
问将根据相关法律法规要求对本次发行股份购买资产出具独立财务顾问报告和
法律意见书。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司已按照《公司章程》的规定发出召开审议本次发行股份购买资产
方案的股东大会通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会，为参加股东大会
的股东提供便利。
本次股东大会公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司向全
体股东提供网络形式的投票平台，股东已在网络投票时间内通过深交所的系统
行使表决权。
（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司完成本次发行股份购买资产后，本次发行股份购买资产产生预期效益
需要一定时间，每股收益和净资产收益率等指标在交易完成后的一定期间内将
会被摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股份购买资产对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了公司填补被摊薄即期回报的相关
约束措施及承诺，具体内容如下：
1-1-1-540
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
1、有效防范即期回报被摊薄风险的措施
（1）稳步推进并实施公司的经营开拓战略，坚持创新并完善公司设计理念，
提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀人才，
为提高公司的经营效率提供智力支持；并继续关注客户需求，通过不断创新来
满足客户的需求，提升客户体验。同时，公司将关注市场变化趋势，把握市场
机遇，提高市场份额并扩展相关市场。
（2）进一步完善公司治理，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法
规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，
确保投资者能够充分行使权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，
做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投
资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
2、提高投资者回报的承诺
为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在汤臣倍健《公司章程》
《汤臣倍健股份有限公司分红管理制度》等文件中作了相应的制度安排，并制
定了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划（2017 年-2019 年）》，建立了健
全有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下，公司将实施积极的利润
分配政策，积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。
3、约束措施
公司在本次发行股份购买资产完成后，于每季度就本承诺的遵守情况进行
核查，如发现违反本承诺情形的，公司将制定改正措施，并积极落实相关措施。
公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者，并保证本承诺的措施
得到有效地遵守。
公司控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：
“1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
1-1-1-541
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
也不采取其他方式损害公司利益；
2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励
的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
7、本人承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规
定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的
实施。”
公司董事和高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采取其他方式损害公司利益；
2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励
的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规
定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的
实施。”
1-1-1-542
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
十、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次发
行股份购买资产的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次发行股份
购买资产相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他
投资者做出合理判断的有关本次发行股份购买资产的信息。
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汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见
一、独立董事对本次交易的意见
经审慎核查，独立董事就公司拟发行股份购买汤臣佰盛 46.67%的股权相
关议案及事项发表以下独立意见：
“1.《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》以及相关文件，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产
方案具备可操作性，同意公司董事会就本次发行股份购买资产事项的总体安排。
2.公司本次发行股份购买资产的相关议案经公司第四届董事会第十九次会
议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、
《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3.本次发行股份购买资产有利于提升公司的业务规模，增强公司的核心竞
争力和持续经营能力，有利于公司的长远发展，充分保障公司全体股东特别是
中小股东的利益。
4.公司董事会审议和披露本次发行股份购买资产的程序符合国家法律法
规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。
5.公司拟聘请的评估、审计机构均具有相关资格证书与证券、期货业务资
格，除业务关系外，评估、审计机构及其经办人员与公司、标的公司及交易对
方无任何关联关系，具有独立性。
6.本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条、《重组若干规定》第四条等国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了
公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。
7.本次拟向交易对方发行股份购买标的资产的定价以评估值为基础，由交
1-1-1-544
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
易各方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，
定价原则符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司和全体股东特
别是中小股东的利益。
我们同意董事会就本次发行股份购买资产的总体安排，并同意将相关议案
提交股东大会审议。”
二、中介机构对本次交易意见
（一）独立财务顾问对本次交易的意见
独立财务顾问中信证券参照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司重大资产重组财务顾问业
务指引》《上市规则》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过
尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后，出具了《中信证券股份
有限公司关于汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》，
认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
组规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次拟购买的标的资产为汤臣佰盛 46.67%股权，标的资产权属清晰，
不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。
3、本次交易标的资产的定价原则公允，评估所选取的评估方法、评估假设
前提、评估参数适当合理，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
4、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产
质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有
效的法人治理结构。”
1-1-1-545
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
（二）法律顾问对本次交易的意见
金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于汤臣倍健股份有限公
司发行股份购买资产的法律意见书》认为：
“1．上市公司本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2．本次交易的各方均依法有效存续，具备进行本次交易的主体资格。
3．上市公司本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需
取得中国证监会的批准后方可实施。
4．《发行股份购买资产协议》及其补充协议的内容不存在违反法律法规强
制性规定的情形，该协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
5．本次交易的标的资产汤臣佰盛 46.67%股权权属清晰，不存在质押、冻
结、司法查封情形，标的资产注入上市公司不存在实质性法律障碍。
6．上市公司本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性
条件。
7、上市公司已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进
展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履
行相关信息披露义务。”
1-1-1-546
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
第十五节 本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：020-32259103
传真：020-66609961
项目主办人：李威、康昊昱
项目协办人：崔集、屈亚楠、周嘉成、叶裕加、黄子真、杨碧轩
项目其他成员：秦成栋、吴仁军、王昌、陈双双、贾镝
二、法律顾问
机构名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
电话：010-5878 5588
传真：010-5878 5566/5599
经办律师：周蕊、田维娜
三、审计机构
（一）标的公司审计机构
机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李丹
1-1-1-547
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
住所：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展大厦 507 单元
01 室
电话：021-2323 8888
传真：021-2323 8800
经办注册会计师：王斌、杜维伟
（二）上市公司审计机构
机构名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：蒋洪峰
住所：广州市东风东路粤海集团大厦 10 楼
电话：020-8385 9808
传真：020-8380 0977
经办注册会计师：冯琨琮、段守凤
四、资产评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 4 层
电话：010-8800 0000
传真：010-8800 0006
经办注册评估师：陶涛、周二波
1-1-1-548
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
第十六节 上市公司及全体董事及中介机构声明
董事声明
本公司全体董事承诺《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书》
及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签字：
梁允超 梁水生 林志成
汤 晖 刘 恒 张 平
黎文靖
汤臣倍健股份有限公司
年 月 日
1-1-1-549
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
监事声明
本公司全体监事承诺《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书》
及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和和连带的法律责任。
公司监事签字：
王 文 蒋 钢 施慧珍
ne
汤臣倍健股份有限公司
年 月 日
1-1-1-550
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报
告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和和连带的法律责任。
公司高级管理人员签字：
林志成 陈 宏 蔡良平
吴卓艺 唐金银
汤臣倍健股份有限公司
年 月 日
1-1-1-551
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报
告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已
经本公司及本公司经办人员审阅，确认《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资
产报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
项目主办人：
李 威 康昊昱
项目协办人：
崔 集 屈亚楠 周嘉成
叶裕加 黄子真 杨碧轩
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-1-552
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告
书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及所
经办律师审阅，确认《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘
要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所
出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
王玲
经办律师：
周蕊 田维娜
北京市金杜律师事务所
年 月 日
1-1-1-553
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
关于汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书的会
计师事务所声明
汤臣倍健股份有限公司：
本所及签字注册会计师同意贵公司在本次《汤臣倍健股份有限公司发行股份
购买资产报告书》引用本所对广州汤臣佰盛有限公司 2016 年度、2017 年度及
截至 2018 年 8 月 31 日止 8 个月期间的备考财务报表出具的审计报告及本所对
Life-Space Group Pty Ltd 2016 年度、2017 年度及截至 2018 年 8 月 31 日止 8
个月期间的财务报表出具的审计报告。
本所及签字注册会计师确认发行股份购买资产报告书不致因完整准确地引
用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规
定承担相应的法律责任。
签字注册会计师 ___________ 签字注册会计师 ___________
王 斌 杜维伟
会计师事务所负责人 ___________
李 丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-1-554
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
上市公司审计机构声明
本所及签字注册会计师同意《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告
书》及其摘要中引用本所出具的专业报告的内容，且所引用内容已经本所及签字
注册会计师审阅，确认《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其
摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
蒋洪峰
经办注册会计师：
冯琨琮 段守凤
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-1-555
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
资产评估机构声明
本评估机构及签字评估师已阅读《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产
报告书》及其摘要，并确认《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书》
及其摘要援引本公司出具的《汤臣倍健股份有限公司拟发行股份购买广州汤臣佰
盛有限公司 46.67%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1950 号）的
专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《汤臣倍健股份有限公司发行
股份购买资产报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《汤臣倍健股份
有限公司拟发行股份购买广州汤臣佰盛有限公司 46.67%股权项目资产评估报
告》（中联评报字[2018]第 1950 号）的专业结论无异议。确认《汤臣倍健股份有
限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专
业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并按照相关法律对其真实性、
准确性和完整性承担相应的连带赔偿责任。
法定代表人或授权代表人：
胡智
经办资产评估师：
陶涛 周二波
中联资产评估集团有限公司
年 月 日
1-1-1-556
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、汤臣倍健关于本次发行股份购买资产的董事会决议、股东大会决议；
2、汤臣倍健独立董事关于本次发行股份购买资产的独立意见；
3、本次发行股份购买资产相关协议；
4、本次发行股份购买资产拟购买标的资产的备考审阅报告；
5、本次发行股份购买资产拟购买标的资产的资产评估报告；
6、汤臣倍健备考审阅报告；
7、中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产之
独立财务顾问报告；
8、关于汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：汤臣倍健股份有限公司
办公地址：广东省广州市科学城科学大道中 99 号科汇金谷 3 街 3 号
法定代表人：林志成
联系人：唐金银
电话：020-2895 6666
传真：020-2895 7901
（以下无正文）
1-1-1-557
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书
（本页无正文，为《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书》之盖章页）
汤臣倍健股份有限公司
年 月 日
1-1-1-558
