关于《汤臣倍健股份 有限公司发行股份购 买资产备考审
                        阅报 告》的复核报告


                                              广会审字[2019]G16044090357 号



中国证券监督管理委员会：

    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我所”）接受汤臣倍
健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）委托，就汤臣倍健发行股份购买资产所涉
及的汤臣倍健备考财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的备考
合并资产负债表，2017 年度、2018 年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注，
实施了审阅，并出具了《广会专字[2019]G18009520032 号》审阅报告以及《广会专
字[2019]G18009520047 号》反馈意见中有关问题核查情况说明。

    本所于 2019 年 5 月 9 日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：
粤证调查通字 190076 号），通知内容为“因你所在康美药业股份有限公司审计业务
中涉嫌违反证券相关法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会
决定对你进行立案调查，请予以配合”。

   本所按照相关审计准则要求，根据中国证监会 2017 年 12 月 7 日发布的《发行
监管问答—首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》的规定，
指派与上述报告无关的人员，对上述报告及相关资料履行必要的复核程序，并出具
本复核报告。

一、复核内容

    1、审阅报告及相关工作底稿；

    2、反馈意见的回复及相关工作底稿；
                                        1
    3、项目组和内核部审核中重点关注的问题。

    4、《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要引用的经本所
审阅的相关数据。

二、复核工作过程

   与本项目无关的独立复核人员组成复核工作小组，讨论形成复核计划，确定需
关注的重点事项，重点复核了备考财务报表的编制基础，复核编制基础与发行股份
购买资产方案是否保持一致，假设是否合理。同时就审计人员是否具备独立性、工
作底稿是否能充分支持审阅结论等进行复核，并编制复核记录，形成复核结论及复
核报告。

三、复核结论

    我们已按照中国注册会计师执业准则要求以及本所内部管理制度要求，对汤臣
倍健备考财务报表审阅报告履行了复核程序。经复核，复核小组确认：

    （一） 审阅程序符合中国注册会计师执业准则以及本所内部管理制度的要求。

    （二） 已按照执业准则和适用的法律法规的规定复核备考财务报表的编制基
础及假设合理。

    （三） 已执行的审阅工作支持形成的结论，并得以适当记录。

    （四） 已获取的证据充分、适当，并支持上述报告。

    （五） 签字人员具备相应的资格条件。

    签字注册会计师执业未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的注
册会计师证书合法有效，具有独立性。

   审阅报告意见结论恰当。




                                     2
    本页无正文，为《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产备考审阅报告》的
复核报告签字页。




广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）   中国注册会计师：王韶华


                                           中国注册会计师：林恒新


                                           质量控制负责人：冉红艳


                                           会计师事务所负责人：蒋洪峰



    中国       广州                        二零一九年五月十三日




                                     3