汤臣倍健股份有限公司 关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2020-029
汤臣倍健股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月24日收到深圳证券交
易所下发的《关于对汤臣倍健股份有限公司的年报问询函》 创业板年报问询函【2020】
第8号）（以下简称《问询函》）。公司高度重视，针对《问询函》中所提到的问题逐
项进行核查，现就有关情况回复如下：
一、截至 2019 年 12 月 31 日，公司商誉原值为 21.92 亿元，全部系 2018 年 8
月非同一控制下合并澳洲 Life-Space Group Pty Ltd（以下简称“LSG”）形成，
公司 2018 年底经测试后未计提商誉减值准备，2019 年度计提商誉减值准备 10.09
亿元。
（一）请公司充分说明 2019 年末商誉减值测试时对未来净流量预测时所选取
的关键参数（包括但不限于销量、价格、成本、费用、预测期增长率和稳定期增
长率）及是否有可靠数据来源，是否与历史数据、运营计划、行业数据等情况相
符；预测期是否与商誉资产组所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年
限存在显著差异。
答复：
1、2019 年末商誉减值测试时对未来净流量预测时所选取的关键参数
LSG 资产组业务分为澳洲原有业务和中国线下业务两部分，此次商誉减值测试
按此分别进行测算，具体关键参数如下表：
澳洲原有业务
2020 2021 2022 2023 2024 稳定期
收入（千澳元） 102,607 123,128 141,598 155,757 163,545 163,545
收入增长率 23.30% 20.00% 15.00% 10.00% 5.00% 0.00%
成本（千澳元） 40,849 48,965 56,251 61,948 65,045 65,045
毛利率 60.19% 60.23% 60.27% 60.23% 60.23% 60.23%
市场费用（千澳元） 34,334 35,830 36,391 38,597 40,036 40,036
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市场费用率 33.46% 29.10% 25.70% 24.78% 24.48% 24.48%
管理费用（千澳元） 19,740 20,193 20,248 20,280 20,476 20,476
管理费用率 19.24% 16.40% 14.30% 13.02% 12.52% 12.52%
净利润（千澳元） 4,468 11,606 18,839 23,071 25,141 25,141
净利润率 4.35% 9.43% 13.30% 14.81% 15.37% 15.37%
中国线下业务
2020 2021 2022 2023 2024 稳定期
收入（千元人民币） 187,896 254,295 314,314 362,083 390,272 390,272
收入增长率 45.7% 35.3% 23.6% 15.2% 7.8% 0.0%
成本（千元人民币） 55,299 78,323 96,809 111,521 120,204 120,204
毛利率 70.6% 69.2% 69.2% 69.2% 69.2% 69.2%
市场费用（千元人民币） 101,700 105,787 103,095 102,252 102,095 102,095
市场费用率 54.1% 41.6% 32.8% 28.2% 26.2% 26.2%
管理费用（千元人民币） 11,510 13,732 14,773 15,787 16,157 16,157
管理费用率 6.1% 5.4% 4.7% 4.4% 4.1% 4.1%
净利润（千元人民币） 13,908 41,485 73,671 98,173 112,549 112,549
净利润率 7.4% 16.3% 23.4% 27.1% 28.8% 28.8%
2、2019 年商誉减值测试关键参数的合理性
A、澳洲原有业务
销售收入：LSG 原有业务主要为澳洲线下业务以及中国线上业务。2019 年，受
《电子商务法》、并购后子公司管理及业务整合、渠道管理等因素的影响，LSG 销
售收入低于收购前预期，但主要销售渠道之一的中国跨境电商业务保持较快增长。
针对澳洲市场，公司将继续维持“Life-Space”在当地的品牌声量，进一步加大跨
境电商平台的开拓力度。同时，适应新的法规变化实施新的渠道战略，加速业务转
型，并利用一切现有资源积极推进整合步伐。未来收入预测增长存在合理性。
欧睿国际（https://www.euromonitor.com/）预测的 2020 年-2024 年澳洲市
场膳食营养补充剂、益生菌行业销售额增速与 LSG 收入增速如下表：
2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
膳食营养补充剂 2.0% 1.9% 1.6% 1.5% 1.5%
益生菌 10.8% 10.7% 8.8% 8.5% 8.3%
LSG 23.3% 20.0% 15.0% 10.0% 5.0%
2019 年，LSG 内部整合及经营策略调整完成，根据各部分预算情况，LSG 2020
年预计增长率为 23.30%，而后逐步回落至行业平均水平，至稳定期增长率为零。
毛利率：未来预测毛利率维持在 60%以上，基本与 LSG 历史平均毛利水平相当，
具备合理性。
市场费用率和管理费用率：市场费用率和管理费用率永续期分别为 24.48%和
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12.52%，市场费用率较高主要是品牌持续推广，管理费用率较高主要是既定管理职
能不受销售规模影响。预测期随着收入的逐渐增加而市场及管理费率缓慢降低，具
备合理性。
利润率：利润率随毛利率、市场费用率和管理费用率变动，具备合理性。
B、中国线下业务
销售收入：中国线下业务目前分为药线渠道（含电商）和母婴渠道。2019 年
药线渠道销售收入略低于预期，主要原因为药线渠道受 2019 年行业及相关政策影
响，导致销售收入低于预期。公司将继续加大市场投入、丰富产品组合、加强渠道
渗透和终端覆盖，预测依据具备合理性。
欧睿国际预测的 2020 年-2024 年中国市场膳食营养补充剂、益生菌行业销售
额增速与“Life-Space”中国线下业务收入增速如下表：
2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
膳食营养补充剂 2.0% 2.6% 4.1% 4.7% 4.9%
益生菌 16.8% 14.8% 13.8% 12.7% 11.7%
“Life-Space”中
45.7% 35.3% 23.6% 15.2% 7.8%
国线下业务
中国线下业务为新增业务，前期具备较高的增长率，后期逐步回落至行业平均
水平，至稳定期增长率为零。
毛利率：未来预测毛利率维持在 69.2%，低于 2019 年毛利水平，而高于澳洲
原有业务毛利率，主要原因为 Life-Space 国内产品的剂型、渠道特点等导致定价
模式区别于澳洲市场。因此，该毛利具备合理性。
市场费用率和管理费用率：市场费用率和管理费用率永续期分别为 26.2%和
4.1%，市场费用率较高主要原因是品牌持续推广；而管理费用率较低，则主要是
LSG 原有业务部分已承担了大部分的管理功能。预测期随着收入的逐渐增加而市场
及管理费率缓慢降低，具备合理性。
利润率：利润率随毛利率、市场费用率和管理费用率变动，具备合理性。
综上，2019 年减值测试关键参数的取值，是根据历史实际数据，结合未来计
划和行业数据，综合分析差异变化后作出的，是相对可靠和合理的。
3、预测期与商誉资产组所包含的主要资产的剩余可使用年限不存在显著差异
本次商誉资产组未来盈利预测具体预测了 5 年，第 6 年开始为稳定期永续。商
誉资产组的核心资产包括可确指的无形资产-客户关系、商标，不可确指的无形资
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产-商誉，以及其他资产。由于商誉资产组相关业务可以一直持续，相关设备等资
产可以更新，故而本次预测采用了永续年是合理的。预测期和商誉资产组主要资产
的剩余使用年限不存在显著差异。
（二）减值测试过程中，公司折现率选择按加权平均资本成本 WACC，请详细
说明其计算过程，并说明采用 WACC 作为预测折现率是否与相应的宏观、行业、地
域、特定市场及市场主体的风险因素相匹配。
答复：
1、折现率计算的整体思路
由于税前折现率无法直接观测到，故而先计算出税后折现率，再根据税后折现
率、税后现金流、税前现金流，推导出税前折现率。
其中，税后折现率根据公司所在的行业、地域、市场情况，选择 LSG 所在澳大
利亚市场的宏观和市场报酬率数据，以及澳洲市场可比公司的波动情况，用 WACC
模型计算得出。
2、税后折现率的计算
A、税后折现率模型
采用资本加权平均成本模型(WACC)确定税后折现率 的计算公式如：
（1）
式中：
：同行业可比公司的债务比率；
D
wd
( E D) （2）
：同行业可比公司的股权资本比率；
E
we
( E D) （3）
：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re rf e (rm rf ) （4）
式中：
rf：无风险报酬率；
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rm：市场预期报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
β e：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
D
βe βu (1 (1 t) ) （5）
E
β u：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （6）
β t：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （7）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
x ：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
B、税后折现具体参数的选取
税后折现率的具体取值过程如下：
（1）无风险收益率 rf，参照澳大利亚近五年发行的中长期国债利率的平均水
平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=0.0237。
（2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。根据前述分析，
参照澳大利亚近五年资本市场内部收益率的平均水平，确定市场期望报酬率 rm，得
到 rm=0.0919。
（3）β e 值，取亚太及澳大利亚同类可比上市公司股票，以 2015 年 1 月至 2019
年 12 月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 β x=
0.4814，按式（7）计算得到评估对象预期市场平均风险系数 β t=0.6577，并由式
（5）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 β u=0.6041，最后由式（6）
得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值。
（4）权益资本成本 re，盈利预测的特性风险 ε =0.03，最终由式（4）得到评
估对象的权益资本成本 re。
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（5）所得税率，澳洲业务部分所得税税率为 30%，中国部分业务为 25%。
（6）扣税后付息债务利率 rd，根据正常借款利率，结合其所得税率情况计算
扣税后付息债务利率 rd=5%。
（7）债务比率 Wd 和权益比率 We，此次评估参考同行业平均资产结构确定。
（8）折现率 r（WACC），将上述各值分别代入式（1）即得到折现率 r。
3、税前折现率的计算
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于
估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现
金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，
通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并
根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：
式中：
：未来第 i 年的预期收益（企业税后自由现金流量）；
：收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；
：税前折现率；
：未来预测收益期
最终计算的税前折现率为 12.20%。
（三）在计算可回收金额的关键参数信息中，对比 2018 年报数据，其中预测
期由 2019-2023 年变更为 2020-2024 年，请进一步详细说明公司在测试过程中将
预测期延长至 2024 年的合理理由。
答复：
2018 年和 2019 年两个年度的减值测试，采用的具体预测年限均为 5 年。
2018 年评估时，管理层对商誉及相关资产组 5 年内（2019 年-2023 年）的各
年的预计现金流量进行了具体估算，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验
等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用；
2019 年评估时，管理层对商誉及相关资产组 5 年内（2020 年-2024 年）的各
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年的预计现金流量进行了具体估算，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验
等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用。
综上，2018 年和 2019 年减值测试，现金流具体预测年限均为 5 年，保持一致，
是合理的。
（四）请公司说明在 2018 年末商誉减值测试的有关预测参数与期后实际情况
是否存在重大偏差，如存在，公司是否已识别出偏差主要因素；请结合两个年度
减值测试中关键参数的具体变化情况，详细说明是否在 2019 年底商誉减值测试时
充分考虑相关因素的影响，是否已适当调整预测思路。
答复：
1、相较于 2018 年末商誉减值测试，2019 年实际营业收入出现明显下滑，具
体如下：
项目/年度 2018 年 2019 年
营业收入（千澳元） 145,533 83,139
收入增长率 57.43% -42.87%
原预算数据（千澳元） 182,094
原预测增长率 25.13%
实际占预算比率 45.66%
注：以上收入扣除了 Pentavite 和中国预混料的销售收入。Pentavite 为公司于 2018 年
收购的另一品牌，与此次资产组无关，因此扣除；中国预混料为销售给中国线下部分，预测时
该部分成本在中国线下部分考虑，因此不计入 LSG 澳洲部分的收入。
整体来看，2019 年的实际营业收入为 83,139 千澳元，较 2018 年降幅为 42.87%，
仅占 2018 年末商誉减值测试预算数据的 45.66%。
2、公司识别出偏差的主要因素
A、《电子商务法》的颁布实施
在《电子商务法》实施的大背景下，LSG 下游部分渠道商退出、转型或调整库
存，导致销售收入下滑。
《电子商务法》及相关法律法规发布并在 2019 年初实施，对澳洲代购市场造
成一定冲击，主要体现在：①代购/淘宝卖家必须注册为经营实体且须依法纳税；
②代购/淘宝卖家必须为售卖的产品服务对消费者声明及健康的影响负责；③出售
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给消费者的货品只能作为私人使用，不可进行二次贩卖。电商法实施之前，部分中
小代购商家在所驻平台或微信等发布广告、销售产品的商业模式未完全纳入监管范
围。电商法实施后原来的代购模式，有一些环节被彻底打破，导致很多海外品牌在
营销方式、渠道、消费者沟通、产品送达等方面都发生了变化。随着电商法的实施，
对代购行业的影响逐步显现：①由于纳税等责任，代购的运营成本增加超出预期；
②合法注册为代购经营实体的法律流程比较复杂，部分中小商家退出市场；③中国
的代购私人仓库被禁，消费者收到邮递的时间推迟，可能导致消费者转而购买本地
产品或一般贸易进口的产品，从而降低了对代购的需求。
代购业务利润薄，讲求快速周转，而在电商法等多重影响下，代购商家经营难
度增加，由此带来了代购行业的洗牌。一方面，中小商家退出市场，导致这部分渠
道的消费者丢失。另一方面，这些退出市场的中小商家，以及为应对电商法影响的
其他渠道商，自电商法实施后开始退出或转型，由此带来的渠道库存的清理、价格
体系的重构，对市场价格稳定和渠道库存管理带来挑战。
受电商法影响，澳大利亚通过澳洲大药房（Chemist Warehouse）线下销售的
产品出现不同程度的下滑。据 IRI Scan data 中 Pharmacy 统计数据显示，澳大利
亚本地药房渠道各品牌零售业绩大多出现下滑，尤其是对中国市场比较依赖的知名
品牌大多出现了同比较大下滑。这说明，跨境销售的一些渠道在电商法的影响下正
在进行行业调整。
B、跨境收购整合存在一定不确定性，短期会影响 LSG 业绩。
收购完成后，公司根据 LSG 的实际情况及市场环境变化，进行了内部整合及经
营策略调整，具体措施主要包括：（1）控制生产量和出货量，以让市场有时间消化
由于渠道商家去库存导致的过量流通商品，短期内对 LSG 销售额造成影响，且部分
原料和产成品到期报废也增加了支出；（2）优化客户体系，集中资源加强与核心客
户的合作，协助客户开展活动清理库存，短期内资源投放不会为 LSG 带来直接的收
入增长，但加强了与核心客户的合作关系；（3）在本地市场、出口经销、跨境电商
等业务渠道进行价格体系调整，使各渠道流通环节均保有合理的利润水平，降低渠
道间串货导致的恶性价格混乱，树立渠道对品牌的信心。公司处于并购后的整合初
期，跨境收购整合存在一定复杂性和不确定性，短期会影响 LSG 业绩。
3、两个年度减值测试中关键参数的变化及 2019 年底商誉减值测试的因素
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A、两个年度减值测试关键参数的具体变化
LSG 资产组业务分为原有业务（澳洲本土+中国跨境电商）和新增业务（中国
线下为主）两部分，此次商誉减值测试按此分别进行测算。
(1)原有业务
原有业务两次减值测试关键参数对比如下表：
2018 年减值测试 2019 年 E 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
销售收入（千澳元） 182,094 217,807 249,643 278,440 302,647 302,647 302,647
预测收入期增长率 25.06% 19.61% 14.62% 11.54% 8.69% 8.69% 8.69%
稳定期增长率 - 0.00%
毛利率 61.15% 61.19% 61.23% 61.27% 61.23% 61.23% 61.23%
市场费用率 20.88% 20.88% 20.88% 20.88% 20.88% 20.88% 20.88%
管理费用率 13.74% 11.46% 10.28% 9.88% 9.59% 9.59% 9.59%
利润率 18.25% 19.87% 20.73% 21.04% 21.21% 21.21% 21.21%
2019 年减值测试 2019 年 A 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
销售收入(千澳元) 83,139 102,607 123,128 141,598 155,757 163,545 163,545
预测收入期增长率 23.30% 20.00% 15.00% 10.00% 5.00%
稳定期增长率 0.00%
毛利率 52.69% 60.19% 60.23% 60.27% 60.23% 60.23% 60.23%
市场费用率 43.56% 33.46% 29.10% 25.70% 24.78% 24.48% 24.48%
管理费用率 23.70% 19.24% 16.40% 14.30% 13.02% 12.52% 12.52%
利润率 -12.87% 4.35% 9.43% 13.30% 14.81% 15.37% 15.37%
差异 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
销售收入(千澳元） -98,955 -115,200 -126,515 -136,842 -146,889 -139,101 -139,101
收入降低幅度 -54.34% -52.89% -50.68% -49.15% -48.53% -45.96% -45.96%
预测收入期增长率 3.69% 5.38% 3.46% 1.31% -3.69% -8.69%
稳定期增长率 0%
毛利率 -8.46% -1.00% -1.00% -1.00% -1.00% -1.00% -1.00%
市场费用率 22.69% 12.58% 8.22% 4.82% 3.90% 3.60% 3.60%
管理费用率 9.97% 7.78% 6.12% 4.42% 3.43% 2.93% 2.93%
利润率 -31.12% -15.52% -11.30% -7.73% -6.40% -5.84% -5.84%
注：2019 年减值测试中的 2019 年数据为实际发生，而 2018 年减值测试则为预测数据。
由上述两次数据对比可见，2019 年减值测试澳洲原有业务销售收入较 2018 年
减值测试销售收入大幅降低，毛利略有降低，市场费用率和管理费用率大幅增加，
最终导致利润率大幅下跌。
(2)新增业务
新增业务两次减值测试关键参数对比如下表：
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2018 年减值测试 2019 年 E 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
销售收入（千人民币） 104,000 267,200 444,364 615,892 739,079 739,079 739,079
预测收入期增长率 156.92% 66.30% 38.60% 20.00% 0.00% 0.00%
稳定期增长率 0.00%
毛利率 62.00% 62.00% 62.00% 62.00% 62.00% 62.00% 62.00%
市场费用率 46.00% 38.42% 28.51% 23.68% 19.41% 19.41%
管理费用率 14.00% 13.00% 12.00% 11.00% 10.00% 10.00%
利润率 1.08% 7.08% 14.72% 18.80% 22.49% 22.49%
2019 年减值测试 2019 年 A 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
销售收入(千人民币） 128,931 187,896 254,295 314,314 362,083 390,272 390,272
预测收入期增长率 45.73% 35.34% 23.60% 15.20% 7.79% 0.00%
稳定期增长率 0%
毛利率 72.94% 70.57% 69.20% 69.20% 69.20% 69.20% 69.20%
市场费用率 85.24% 54.13% 41.60% 32.80% 28.24% 26.16% 26.16%
管理费用率 6.95% 6.13% 5.40% 4.70% 4.36% 4.14% 4.14%
利润率 -14.58% 7.40% 16.31% 23.44% 27.11% 28.84% 28.84%
差异 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
销售收入(千人民币） 24,931 -79,304 -190,069 -301,578 -376,996 -348,807 -348,807
收入降低幅度 23.97% -29.68% -42.77% -48.97% -51.01% -47.19% -47.19%
预测收入期增长率 0.0% -111.2% -31.0% -15.0% -4.8% 7.8% 0.0%
稳定期增长率 0%
毛利率 10.9% 8.6% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2% 7.2%
市场费用率 85.2% 8.1% 3.2% 4.3% 4.6% 6.8% 6.8%
管理费用率 7.0% -7.9% -7.6% -7.3% -6.6% -5.9% -5.9%
利润率 -14.6% 6.3% 9.2% 8.7% 8.3% 6.3% 6.3%
注：2019 年减值测试中的 2019 年数据为实际发生，而 2018 年减值测试则为预测数据。
上述两次数据对比，2019 年减值测试中，2020 年开始中国线下销售收入较并购
评估销售收入大幅降低，同时毛利率增加和管理费用率降低冲抵了销售费用率的增
加，导致利润率提升。
B、2019 年底商誉减值测试时充分考虑相关因素的影响
从以上两表可以看出，两个年度差异主要为收入和费用率的调整，该调整反映
了 2019 年实际经营环境发生的变化对未来盈利预测的影响，具体如下：
(1)销售收入下滑
销售收入大幅降低是导致两次减值测试差异的主要原因。
2018 年进行减值测试时，原有业务参照历史业绩、历史增长趋势以及行业增
长率进行预测，当时时点无法准确预测到宏观政策、并购后子公司公司管理及业务
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整合、渠道管理等因素的影响；同时中国线下新增业务尚未开始，是参照已有大单
品战略下的其他产品情况进行预测。
原有业务方面，宏观政策方面电商法造成重大冲击、并购后子公司管理及业务
整合、渠道管理等各种因素对市场和业务的影响已基本体现，2019 年原有业务受
此影响大幅下跌。因此，根据 2019 年实际经营情况，调整了未来盈利预测，降低
了收入。
新增业务方面，2019 年 Life-Space 国内产品开始在中国生产并销售，药线实
际单店销售情况比之前预测略低，2019 年中国新增业务整体收入高于以前预测。
但是药线渠道尚未进入的存量终端较多，母婴渠道增量较少，所以未来预测新增业
务整体上略有降低。
（2）费用率提高
2018 年进行减值测试时，销售费用率和管理费用率均根据 LSG 历史情况以及
汤臣倍健整体情况进行预测。
并购完成后，在 2019 年整体市场受电商法较大冲击的环境下，公司对 LSG 管
理团队、销售策略、销售渠道进行了调整和规划，导致销售费用和管理费用出现不
同程度的变化，2019 年减值测试的预测费率，已经根据 2019 年实际的情况进行了
调整。
综上所述，2019 年减值测试时充分考虑 2019 年实际经营情况的变化，分析了
实际经营和 2018 年预测时产生的偏差原因，并根据实际经营计划做出合理调整。
（五）请公司说明在利用评估机构工作成果时，是否对评估机构的评估目的、
评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、价值类型等与商誉减值测试的符
合程度给予了充分关注。
答复：
对于中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《汤臣倍健
股份有限公司商誉减值测试所涉及的 LSG 业务含商誉资产组资产评估报告》(中联
评报字【2020】第 258 号)(以下简称“商誉减值评估报告”)，公司已对其评估目
的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设等进行充分沟通和了
解，与公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》进行的商誉减值测试相符。商
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誉减值评估报告的相关信息列示以下：
1、评估目的：为对公司持有的 LSG 业务含商誉资产组可收回金额进行价值估
计；
2、评估对象和评估范围：LSG 业务含商誉资产组；
3、价值类型：此次评估采用的价值类型为资产组可收回金额。可收回金额根
据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之
间较高者确定；
4、评估基准日：2019 年 12 月 31 日；
5、评估假设：(i)一般假设：公开市场假设、资产持续经营假设；(ii)特殊假
设：宏观环境和政策、商誉资产组在未来经营期内的经营管理情况等。
（六）请评估师说明本次对商誉减值相关事项进行评估时，是否对商誉所在
资产组进行了现场调查，是否对收集的资料进行必要的核查验证以及采取的具体
调查手段及内容（包括但不限于观察、询问、访谈、核对、函证、监盘、实地调
查等）。
中联评估答复：
1、主要现场调查工作
接受委托后，评估人员就 LSG 澳洲原有业务和中国线下新增业务均进行了现场
核查，具体情况如下：
评估人员于 2019 年 12 月 15 日-12 月 20 日在广州和珠海对 LSG 业务整体情况
和新增业务情况进行现场调查，于 2020 年 1 月 10 日-1 月 15 日在澳洲墨尔本对原
有业务进行现场调查。同时，在自 2019 年 12 月中旬至报告出具日，评估人员一直
和 LSG 管理层、汤臣倍健管理层通过邮件、电话等方式进行基础数据收集、分析、
资料补充、访谈和核实等工作。
2、核查验证以及采取的具体调查手段及内容
对收集的资料进行必要的核查验证以及采取的具体调查手段及内容具体如下：
（1）访谈、询问和书面审查等手段：对原有业务和新增业务涉及 2019 年财务
情况、实际生产情况、2019 年低于预算的原因、2020 年计划、2020 年预算以及长
期规划等内容，评估人员访谈并询问了汤臣倍健管理层、核心管理人员、财务人员、
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LSG 管理层及主要经销商。
（2）实地调查、核对和勘察等手段：对中国及澳洲生产场地进行实地踏勘，
并对就生产流程和程序进了了解；对企业提供的行业数据、经销商数据、执行报表
数据、以及预测数据，通过网上查询、不同资料的交叉核验、比对会计师底稿等方
式进行了核对和验证。
（3）函证、监盘等手段：会同其他中介机构对 LSG 往来款进行了函证、对主
要固定资产进行了盘点和监盘。函证方面，主要参与了澳洲 LSG 收入函证，国内负
责 LSG 药线和婴童渠道的子公司佰嘉和佰腾的收入函证，澳洲 LSG、佰嘉和佰腾的
收入函证金额分别为 372,505,724.69 元、1,156,574,383.51 元、72,699,594.43
元，函证比例为 81%，84%,44%；回函金额分别为 267,529,937.75 元，860,044,977.72
元，44,964,534.71 元，回函比率分别为 71%、74%、62%（注：因佰嘉佰腾客户收
入包括多品牌，收入未拆分函证）。盘点和监盘方面，分别盘点了澳洲 LSG 的固定
资产和国内珠海厂的 LSG 益生菌生产线，对主要生产线进行了监盘和抽盘，抽盘固
定资产账面余额为 29,861,845.06 元，盘点比例为 64%。
（七）补充披露 2018-2019 年度商誉减值测试中的相关评估报告及评估说明
（如有）并向我部报备相关业务约定书，并请评估师对照《会计监管风险提示第 8
号——商誉减值》的要求, 说明是否在评估报告或评估说明中充分披露了与商誉
减值测试相关的评估要素、关键参数及其他对评估结论有重要影响的具体信息。
中联评估答复：
1、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》相关要求
《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》第三章第二款第六条对：“评估机
构应在评估报告或评估说明中充分披露与商誉减值测试相关的评估要素、关键参数
及其他对评估结论有重要影响的信息”具体规定如下：
“（1）应在评估报告或评估说明中详细披露评估对象、评估范围、价值类型、
评估方法、评估假设等评估要素及其合理性，并充分披露关键评估参数的测算依据
和逻辑推理过程。如果选取的关键评估参数与形成商誉时或以前年度商誉减值测试
时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，还应披露存在的差异及其原因；
（2）应关注评估基准日至评估报告日之间发生的与评估对象相关的重大期后
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事项，包括但不限于内外部环境的重大变化、重大诉讼与仲裁的最新进展等，并在
评估报告中详细披露该事项及其对评估结论的影响。”
2、评估报告中的相关披露
对照以上内容，此次评估报告中相关披露内容如下：
编号 披露对象 披露内容
1 评估对象 LSG 业务含商誉资产组。
2 评估范围 可辨认资产为商誉、客户关系、商标和固定资产。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，此次评估采用的价值类型为资产组可收
3 价值类型
回金额。
4 评估方法 公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值两种方法孰高。
5 评估假设 评估假设包括一般假设和特殊假设，详见评估报告评估假设章节。
关键评估参 盈利预测关键参数在附件一中披露了具体的参数，其余测算、逻辑过程等内容在评估
6
数 方法等章节中进行了披露。
7 重大事项 在评估报告有关事项说明中进行了披露。
综上，此次评估报告中的以上披露符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减
值》的相关要求。
《汤臣倍健股份有限公司商誉减值测试所涉及的 LSG 业务含商誉资产组资产
评估报告》详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
（八）请会计师说明是否认为商誉减值事项存在特别风险，如存在，是否采
用敏感性分析等方法评价管理层所作判断的合理性；商誉减值测试作为特别审计
事项，会计师是否在审计工作底稿中详细记录了应对措施的实施情况。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）答复：
1、在商誉减值测试时，考虑到影响商誉资产组可收回金额的因素是多方面的，
在评估预测时评估机构会做出一般假设及特殊假设如下：
A、一般假设
①公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产
的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以
公开买卖为基础。
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②资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估
方法、参数和依据。
B、特殊假设
①含商誉资产组所在国家或地区现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生
重大变化；
②含商誉资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变
化；
③含商誉资产组涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，
合法合规经营，勤勉尽责；
④含商誉资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营
策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于委
托人或含商誉资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境
变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
⑤在未来的经营期内，含商誉资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会在
现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；
⑥本次评估假设委托人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑦评估范围仅以委托人的评估申报表为准，未考虑委托人提供清单以外可能存
在的或有资产及或有负债；
⑧本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
⑨新冠病毒疫情能够在近期得到良好控制。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、如公司 2019 年财务报表附注五、19 商誉所述，预测资产组可收回金额的
关键参数信息中，收入增长率的预测参照 2019 年实际销售情况以及 2020 年预算、
公司对未来增长的预测。由于商誉减值测试中收入的预测变化对估值结果影响最大，
因此审计过程中对收入变动影响资产组可收回金额的情况进行了敏感性分析：
销售收入变动 资产组可收回金额变动
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+/-10% +/-11.09%
+/-20% +/-22.19%
+/-30% +/-33.28%
+/-40% +/-44.38%
+/-50% +/-55.47%
3、商誉减值测试作为关键审计事项，已形成专门底稿，记录审计应对措施的
实施情况。
二、公司《关于计提 2019 年年度资产减值准备的公告》显示，受《电子商务
法》实施影响，2019 年 Life-Space Group Pty Ltd（以下简称“LSG”）在澳洲
市场的业绩未达成预期，基于评估机构的评估结果，计提商誉减值准备 100,870.89
万元。
（一）《电子商务法》自 2017 年 1 月开始征求意见，2018 年 8 月由人大发布
并公告自 2019 年 1 月 1 日开始实施，请结合公司购买 LSG 资产涉及的现金收购及
发行股份购买资产具体进程，说明在收购资产过程中是否充分评估了《电子商务
法》实施对汤臣佰盛及 LSG 未来盈利情况及评估价值的影响，请独立财务顾问及
评估师核查并发表意见。
答复：
1、公司购买 LSG 资产涉及的现金收购及发行股份购买资产具体进程
公司购买 LSG 资产涉及的现金收购及发行股份购买的时间进程节点如下：
（1）2018 年 1 月 31 日，公司与 LSG 原股东签署《股份出售协议》，约定以
现金方式购买 Life-Space Group Pty Ltd 100%的股份。同日，《股份出售协议》
经公司第四届董事会第四次会议审议通过；
（2）2018 年 5 月 4 日，公司收购 LSG 100%股权事宜获得国家发改委境外投资
备案（发改办外资备[2018]305 号）；
（3）2018 年 6 月 5 日，公司收购 LSG 100%股权事宜获得广东省商务厅境外投
资项目备案（境外投资证第 N4400201800298 号）；
（4）2018 年 6 月 14 日，公司收购 LSG 100%股权事宜获得澳大利亚外国投资
审查委员会（FIRB）审查通过（File:FI2018/00269）；
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（5）2018 年 6 月 19 日，公司取得国家外汇管理局广东省分局出具的中方股
东对外义务出资的《业务登记凭证》；
（6）2018 年 7 月 12 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公
司符合进行重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、
《关于审议<汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于批准本次重大资产购买有关评估报告的议案》及相关议案，同时审议通过《关
于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等相关议案；
（7）2018 年 8 月 1 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关
于<汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议
案》及相关议案，同时审议通过《<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案；
（8）2018 年 8 月 17 日，公司 2018 年第四次临时股东大会决议通过了《关于
公司符合进行重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、
《关于<汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要
的议案》《关于批准本次重大资产购买有关评估报告的议案》及相关议案；
（9）2018 年 8 月 30 日，公司现金收购 LSG 100%股权事宜在贝克麦坚时（Baker
Mc Kenzie）律师事务所的墨尔本办公室完成交割；
（10）2018 年 12 月 21 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于
公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购
买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产有
关评估报告的议案》等相关议案；
（11）2019 年 1 月 7 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于公
司发行股份购买资产方案的议案》、《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买
资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产有关
评估报告的议案》等相关议案；
（12）2019 年 4 月 16 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2019 年
第 15 次会议审核通过本次发行股份购买资产事项；
（13）2019 年 7 月 2 日，本次交易取得中国证监会核发的《关于核准汤臣倍
健股份有限公司向上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股
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份购买资产的批复》（证监许可[2019]1029 号），本次交易已取得中国证监会核
准；
（14）2019 年 7 月 31 日，汤臣佰盛已就本次交易资产过户事宜完成工商变更
登记手续，并取得广州市市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：
91440101MA5AQJ9578）；
（15）2019 年 8 月 9 日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司受理汤臣倍
健 的 非 公 开 发 行 新 股 登 记 申请 材 料 。 汤 臣 倍 健本 次 非 公 开 发 行 新股 数 量 为
113,728,674 股（其中限售股数量为 113,728,674 股），非公开发行后汤臣倍健总
股本为 1,582,492,554 股。该批股份的上市日期为 2019 年 8 月 21 日。
2、在收购资产过程中评估了《电子商务法》实施的影响
《电子商务法》自 2017 年 1 月开始征求意见，2018 年 8 月由人大发布并公告
并自 2019 年 1 月 1 日开始实施，其中 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日为过渡
期。
公司购买 LSG 资产的现金收购及发行股份购买资产环节中，需要进行未来盈利
预测的时点均发生在 2018 年。公司进行盈利预测时，LSG 品牌的澳洲原有业务参
照历史业绩、历史增长趋势以及行业增长率进行预测的基础上，同时考虑了《电子
商务法》等行业政策的潜在影响而进行了适当下调，但是当时时点尚无法准确预测
到宏观政策、LSG 管理及业务整合、渠道管理等因素的影响；同时，中国线下业务
亦尚未开始，是参照的公司已有大单品战略下的其他产品情况进行预测。在盈利预
测时点，预测数据无法准确预判行业、政策带来的不确定，主要原因及应对措施如
下：
A、《电子商务法》政策出台及发布实施历时较长，进行盈利预测时益生菌行
业仍然保持增长，LSG 营业收入保持快速增长
2013 年 12 月 7 日，全国人大常委会召开了《电子商务法》第一次起草组的会
议，正式启动了《电子商务法》的立法进程。2017 年 1 月，《电子商务法》开始
向全国公开征求意见，2018 年 8 月 31 日由人大发布并公告自 2019 年 1 月 1 日开
始实施，其中 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日为过渡期。自《电子商务法》
公开征求意见到公司收购 LSG 资产时，电商法已经立法及讨论 1-2 年，益生菌及保
健 品 市 场 并 未 受 到 明 显 影 响。 根 据 欧 睿 数 据 统计 ， 中 国 益 生 菌 补充 剂 市 场
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2013-2017 年年化复合增长率为 20%，2018 年全年预测增长率为 19%。根据情报通
数据统计，在《电子商务法》发布并公告后的 2018 年第三季度，益生菌市场的淘
宝+天猫销售规模同比增长 57%，仍然保持快速增长。
据 Aztec 统计，截至 2018 年末，Life-Space 为澳大利亚药房渠道排名第一的
益生菌补充剂，占市场比例约 43.80%；根据情报通数据，截至 2018 年，Life-Space
亦是阿里系天猫、淘宝电商平台市场占有率排名前三的益生菌补充剂品牌。
2018 年，LSG 营业收入保持高速增长，实现营业收入 7.19 亿人民币，较 2017
年 4.74 亿人民币增幅为 52%，说明该 LSG 业务本身未受到《电子商务法》即将颁
布实施的预期影响。
B、盈利预测时考虑了《电子商务法》的影响而对预期增长进行了下调，但受
限于该法规对市场影响的不确定性，无法准确量化
公司在对 LSG 的 2019 年营业收入进行预测时，营业收入增长率已从 2017 年及
2018 年的实际增长率 54%及 52%回调至预期增长 24.96%，预测增速降低将近一半，
该降幅来源于对综合因素评判后的审慎考量，认为在盈利预测时点能够涵盖《电子
商务法》等行业、政策变化对 LSG 业务的或有冲击。
一方面，《电子商务法》立法时间已经较长，在 2018 年《电子商务法》对市
场的大部分影响理应被市场解读并通过预期进行了消化；另一方面，《电子商务法》
对市场参与方、商业模式、渠道等的影响存在不确定性，同时对 LSG 的影响并没有
明确的事实依据，无法进行准确量化。
C、为尽量消除收益法盈利预测的不确定性，评估报告选取市场法结果作为最
终评估结论
在评估时点，LSG 尚处于成长期，历史增速较快，因此在进行收益法预测时，
受行业政策，市场变化等因素影响，存在较大不确定性，基于此，评估报告最终选
取了市场法的评估结果作为评估结论。
3、中介机构核查意见
（1）经核查，中信证券认为：
公司购买 LSG 资产的现金收购及发行股份购买资产环节中，对 LSG 进行盈利预
测的时点均发生在 2018 年，《电子商务法》自 2017 年 1 月开始征求意见，2018
年 8 月 31 日由人大发布并公告自 2019 年 1 月 1 日开始实施，其中 2019 年 1 月 1
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汤臣倍健股份有限公司 关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
日至 2019 年 3 月 31 日为过渡期，市场对于法规有一定的时间进行预期调整。在盈
利预测时点进行盈利预测时，已经适当考虑了行业法规、政策对 LSG 营业收入的影
响，同时考虑到 LSG 盈利预测存在不确定性，最终选取了市场法的评估结果作为评
估结论。因此，在收购资产过程中评估了《电子商务法》的实施对汤臣佰盛及 LSG
未来盈利情况及评估价值的影响，但是受限于《电子商务法》对市场影响的不确定
性，在评估时点无法进行准确量化。
（2）经核查，中联评估认为：
公司披露了收购 LSG 的具体进程，披露了《电子商务法》对未来盈利预测影响
的评估和判断，并陈述了受限于《电子商务法》对市场影响的不确定性，在当时时
点无法进行准确量化的原因，相关披露及分析具备合理性。
（二）《中联资产评估集团有限公司关于广州汤臣佰盛有限公司盈利预测未实
现的情况说明》结论显示，公司在进行重大资产重组评估时采用的盈利预测基本
假设发生了变化，是评估人员事前无法预知和预计的。请评估师明确说明发生变
化的基本假设内容，并进一步说明是否存在评估当下基本假设不合理的情况，在
对公司资产重组标的广州汤臣佰盛有限公司 46.67%股权进行资产评估过程中，是
否违反包括《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条在内的相关执业规则
规定。
中联评估答复：
1、发生变化的基本假设内容
发生变化的基本假设具体为评估基本假设的第（2）条和第（3）条：
第（2）条、被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的
税赋、税率等政策无重大变化；
第（3）条、被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现
有的经营管理模式持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等
情况导致的经营能力扩大，也不考虑被评估企业未来可能会发生的生产经营变化。
2、评估当下基本假设基本合理
评估报告完成时，《电子商务法》虽然尚未正式颁布实施，但征求意见的时间
已经长达两年，对市场的大部分影响理应已经被市场解读并通过预期进行了消化，
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因此基于行业环境并未出现恶化，LSG 仍处在高速增长的情况，公司判断《电子商
务法》对企业不会产生重大影响；同时考虑《电子商务法》颁布可能的影响，公司
下调了 2019 年以后的营业收入增长预计。
2019 年 LSG 实际盈利能力低于原盈利预测，主要是两方面原因：一是 2019 年
《电子商务法》实际施行时，对市场参与方、商业模式、渠道等的影响远远超过了
当时的市场预期。受此影响，澳洲保健品龙头企业 Blackmores 的股价也在 2019
年出现了较大的下滑。二是公司正处于并购后的整合初期，公司根据 LSG 的实际情
况及市场环境变化，进行了内部整合及经营策略调整，跨国并购整合的复杂性和不
确定性也对 LSG 业绩产生短期影响。上述情况是评估人员事前无法预知的。
综上所述，评估报告根据当时企业已经考虑了《电子商务法》的影响，假设“被
评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境无重大变化”符合企业当时所处环
境情况；评估报告时点无法考虑收购完成后的整合事项，且企业提供的盈利预测信
息是基于当时企业的管理模式，假设“继续保持基准日现有的经营管理模式持续经
营”也是符合企业当时经营情况。
综上，评估报告时点，采用的评估假设符合当时企业的实际情况。
3、评估假设符合《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条的执业规则
规定
原《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条的相关执业规则对评估假设
的规定如下：
“对委托人和其他相关当事人依法提供并保证合理性、合法性、完整性的未来
收益预测资料，资产评估专业人员应当与委托人和其他相关当事人讨论未来各种可
能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、
发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析未来收益预测资料
与评估目的及评估假设的适用性。
资产评估专业人员应当关注未来收益预测中经营管理、业务架构、主营业务收
入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数与评估假设、价值类型
的一致性。当预测趋势与历史业绩和现实经营状况存在重大差异时，资产评估专业
人员应当要求委托人和其他相关当事人说明差异的合理性及可持续性，与评估假设、
价值类型核查一致后，在资产评估报告中予以披露。”
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评估报告时点，评估人员对委托人依法提供并保证合理性、合法性、完整性的
未来收益预测资料，通过现场踏勘、访谈、函证、数据分析、行业调研、逻辑判断
等方式，对被评估单位的具体情况和收益预测进行了核查；对盈利预测的主要参数
与评估假设、价值类型的一致性进行了关注。评估报告完成时，预测情况相比历史
业绩基本合理，预测趋势和现实经营状况也不存在重大差异，2018 年 9-12 月份的
实际经营情况和盈利预测基本接近。
综上所述，本次评估假设符合《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条
的执业规则规定。
（三）公司在发行股份购买资产报告书中披露了董事会认为评估假设前提具
有合理性，独立财务顾问在独立财务顾问报告中也发表了一致意见。请董事会和
独立财务顾问分别说明在发表前述意见时的判断依据，是否认可评估师目前对于
评估基本假设发生了变化的结论，自身是否存在未履行勤勉义务情形。
答复：
1、评估基本假设发生变化的情况说明
A、评估假设情况说明
根据中联评估出具的中联评报字［2018］第 1950 号《汤臣倍健股份有限公司
拟发行股份购买广州汤臣佰盛有限公司 46.67%股权项目资产评估报告》，中联评
估接受公司的委托，对汤臣佰盛 46.67%股权之经济行为所涉及的汤臣佰盛股东全
部权益价值以评估基准日 2018 年 8 月 31 日进行了评估。其中，对汤臣佰盛采用资
产基础法和收益法进行评估，并采用了资产基础法的评估结果作为评估结论；对汤
臣佰盛下属实体经营企业 LSG 采用市场法和收益法进行评估，并采用了市场法的评
估结果作为评估结论。虽然收益法评估结果未被作为最终评估结论，但管理层对汤
臣佰盛及 LSG 的原有业务及新增业务的未来财务数据进行了预测，评估报告中披露
的假设如下：
（1）被评估单位经营业务所涉及国家或地区现行的宏观经济、金融以及产业
等政策不发生重大变化；
（2）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化；
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（3）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经
营管理模式持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导
致的经营能力扩大，也不考虑被评估企业未来可能会发生的生产经营变化；
（4）被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而
不发生变化；
（5）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
（6）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（7）被评估单位在未来经营期内的资产构成，主营业务、产品的结构，收入
与成本费用的构成以及销售策略、成本费用控制、结算周期等，仍保持其于基准日
所确定的状态持续，而不发生较大变化。被评估单位经营模式能够按照计划开展并
实现；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
B、评估假设前提具有合理性的原因
本次对标的资产的评估，董事会及独立财务顾问认为中联评估所设定的评估假
设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
C、评估假设发生变化的原因
根据评估报告的收益法评估模型预测数据，汤臣佰盛、LSG2019 年实现的财务
数据（数据按照评估报告预测数据的口径进行调整）低于评估报告收益法评估模型
预测数据，上市公司在进行减值测试后计提了无形资产及商誉减值。汤臣佰盛及
LSG 实际盈利情况低于收益法评估模型预测数据的主要原因如下：
（1）收益法评估模型数据为根据当时市场情况的预测数据，具有不确定性
评估时，LSG 的澳洲原有业务主要参照历史业绩、历史增长趋势以及行业增长
率，同时也考虑了《电子商务法》等政策的影响，但当时时点无法准确预测到宏观
政策、LSG 管理及业务整合、渠道管理等因素的影响；同时中国线下业务尚未开始，
是参照的已有大单品战略下的其他产品情况进行预测，上述预测数据无法准确预判
行业、政策及公司经营带来的不确定性。
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（2）受《电子商务法》影响，LSG 下游销售渠道受到一定冲击，下游部分渠
道商退出、转型或调整库存，导致 LSG 销售收入下滑
《电子商务法》及相关法律法规发布并在 2019 年初实施，对澳洲代购市场造
成一定冲击。电商法实施之前，部分中小代购商家在所驻平台或微信等发布广告、
销售产品的商业模式未完全纳入监管范围。电商法实施后，原来的代购模式中，部
分环节受到影响，导致 LSG 的相关渠道在营销方式、渠道、消费者沟通、产品送达
等方面发生变化。
LSG 主要收入渠道分为澳新市场（澳新地区药店、超市、健康产品专营店等）、
跨境电商、出口经销（主要是澳新地区的礼品店、代发仓、出口经销商等），以及
代工业务。在 LSG 收入结构中，受电商法影响较大的澳新市场及出口经销中，代购
业务占比较重，受电商法影响较大。代购业务的毛利相对较低，讲求快速周转，而
在电商法等多重影响下，代购商家经营难度增加。一方面，中小商家退出市场，导
致这部分渠道的消费者丢失，造成终端销售需求下滑。另一方面，其他商家为应对
政策变化所带来的经营风险，也相应减少库存及交易，由此对 LSG 业务造成较大的
负面影响，导致 LSG 收入下滑。
（3）跨境收购整合存在一定不确定性，会影响并购后子公司业绩
澳大利亚在商业惯例、经营理念、企业文化等方面与国内存在差异。在 LSG
股权完成交割至公司后，整体市场环境受电商法影响变化较大，公司根据 LSG 的实
际情况主动实施了业务及组织架构调整、产品优化、库存管理、价格管控、调整市
场投资方向等一系列管理措施，以应对市场变化带来的挑战。LSG 尚正处于收购后
业务整合的初期，业绩受到了一定的影响。
上述原因表明本次评估报告中披露的汤臣佰盛及 LSG 的各年盈利预测基于的
假设已发生了变化，董事会认可评估师对于评估基本假设发生了变化的结论，独立
财务顾问认可评估师对于评估基本假设发生了变化的结论。
2、董事会勤勉尽责的情况说明
《电子商务法》自 2017 年 1 月开始征求意见，2018 年 8 月 31 日由人大发布
并公告自 2019 年 1 月 1 日开始实施，其中 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日为
过渡期。公司购买 LSG 资产的现金收购及发行股份购买资产环节，需要进行未来盈
利预测的时点均发生在 2018 年。董事会搜集了《电子商务法》相关立法进程、文
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件资料，研读了行业研究报告及行业专家报告，同时认真研读了评估报告及相关假
设，一方面，在 2018 年的评估时点，电子商务法立法时间已经较长，《电子商务
法》对市场的大部分影响理应已经被市场解读并通过预期进行了消化；另一方面，
《电子商务法》对市场的影响存在不确定性，同时对 LSG 的影响并没有明确的事实
依据，也无法进行准确量化。评估报告在对 LSG 的 2019 年营业收入进行预测时，
营业收入增长率已从 2018 年的实际增长 52%回调至预期增长 24.96%，预测增速降
低将近一半。公司披露的相关报告中在风险提示环节对行业政策风险、估值风险、
商誉减值风险、交易后的整合风险等相关风险进行了提示，履行了勤勉尽责义务。
3、独立财务顾问勤勉尽责的情况说明
《电子商务法》自 2017 年 1 月开始征求意见，2018 年 8 月 31 日由人大发布
并公告自 2019 年 1 月 1 日开始实施，其中 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日为
过渡期。公司购买 LSG 资产的现金收购及发行股份购买资产环节，需要进行未来盈
利预测的时点均发生在 2018 年。独立财务顾问搜集了《电子商务法》相关立法进
程、文件资料，研读了行业研究报告及行业专家报告，同时独立财务顾问认真研读
了评估报告及相关假设，一方面，在 2018 年的评估时点，电子商务法立法时间已
经较长，《电子商务法》对市场的大部分影响理应已经被市场解读并通过预期进行
了消化；另一方面，《电子商务法》对市场的影响存在不确定性，同时对 LSG 的影
响并没有明确的事实依据，也无法进行准确量化。评估报告在对 LSG 的 2019 年营
业收入进行预测时，营业收入增长率已从 2018 年的实际增长 52%回调至预期增长
24.96%，预测增速降低将近一半。独立财务顾问报告在风险提示环节对行业政策风
险、估值风险、商誉减值风险、交易后的整合风险等相关风险进行了提示，履行了
勤勉尽责义务。
独立财务顾问项目成员在获悉汤臣佰盛、LSG2019 年实现的财务数据低于评估
报告收益法评估模型预测数据后，向上市公司及其他中介机构询问、了解了情况，
并于 2020 年年初赴澳大利亚墨尔本的 LSG 总部进行核查，履行了管理层访谈、LSG
生产场所实地调查、主要客户访谈及卖场走访等核查程序。独立财务顾问在 LSG
总部通过走访及材料分析，充分了解收入变动的原因，研究了行业政策变化对销售
影响具体原因，实地走访客户及生产场所，完成了收入下降分析及复核减值测试等
工作。
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综上所述，独立财务顾问履行了勤勉义务，仍将继续积极履行持续督导职责，
督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行信息披露义务，保护上市公
司股东及中小投资者利益。
（四）请评估师自查是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九
条规定的需要向投资者公开道歉的情形，《情况说明》中“针对汤臣佰盛、LSG2019
年未能实现盈利预测目标的情况，我们深感遗憾。”是否属于向投资者公开道歉。
中联评估答复：
经自查，我们认为本次评估不适用于五十九条的情形，理由如下：
重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无
法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告
预测金额的 80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部
分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事
务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度
报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测
金额 50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、
出具警示函、责令定期报告等监管措施。交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协
议、承诺的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公
开说明、认定为不适当人选等监管措施，将相关情况记入诚信档案”。
分析并理解该条款，从出现的业绩补偿协议、承诺等内容来看，该条款适用于
以收益法为定价方法的项目。因本项目并未采用收益法的评估结果作为评估结论，
故而第五十九条不适用于本项目的情形。
三、年报显示，基于评估机构的评估结果，公司针对 LSG 业务两项无形资产
计提资产减值准备 5.62 亿。请补充披露评估机构出具的评估报告及评估说明（如
有），并详细说明无形资产减值金额的具体计算过程，所选取相关参数的依据及
合理性、对未来经营的相关预测是否与商誉减值测试存在差异，请评估师对相关
问题进行核查并发表意见，请会计师进行核查并发表意见。
答复：
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1、无形资产评估采用的评估方法
无形资产采用利润分成法进行评估测算，其基本公式为：
式中： —无形资产的价值；
—分成率；
—客户流失率（仅适用于客户关系评估）；
—第 t 年无形资产相关产品净利润；
n—收益期限；
—收益期限序号；
—折现率。
2、无形资产评估参数选取、计算过程和合理性说明，无形资产评估未来经营
预测与商誉减值测试一致
无形资产评估与 LSG 资产组业务一致，分为澳洲原有业务和中国线下业务两部
分，具体关键参数如下：
A、澳洲原有业务
单位：千澳元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024-2030 年
收入 102,607 123,128 141,598 155,757 163,545
成本 40,849 48,965 56,251 61,948 65,045
毛利 61,758 74,164 85,347 93,810 98,500
销售费用 34,334 35,830 36,391 38,597 40,036
管理费用 19,740 20,193 20,248 20,280 20,476
折旧摊销 1,300 1,561 1,795 1,974 2,073
营业利润 6,383 16,580 26,913 32,959 35,915
所得税 1,915 4,974 8,074 9,888 10,775
净利润 4,468 11,606 18,839 23,071 25,141
B、中国线下业务
单位：人民币千元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2025-2030 年
收入 187,896 254,295 314,314 362,083 390,272
成本 55,299 78,323 96,809 111,521 120,204
毛利 132,597 175,972 217,505 250,561 270,068
销售费用 101,700 105,835 103,139 102,294 102,137
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管理费用 11,510 13,738 14,779 15,793 16,164
折旧摊销 843 1,141 1,410 1,624 1,751
营业利润 18,544 55,313 98,227 130,898 150,065
所得税 4,636 13,828 24,557 32,724 37,516
净利润 13,908 41,485 73,671 98,173 112,549
本次无形资产评估中，未来经营的相关预测与商誉减值测试完全一致，不存在
任何差异，参数合理性说明请参见问询函第 1 题第（1）问之答复。
C、不同无形资产对应的净利润
此次评估的无形资产为商标和客户关系，其中商标为澳洲原有业务和中国业务
共同使用，因此商标对应净利润为两者之和，而客户关系在形成时只包含澳洲原有
业务，因此评估对应的净利润也仅为澳洲原有业务。
D、分成率和客户流失率
分成率指无形资产对资产组净利润的贡献程度，企业根据对净利润有贡献的商
标、管理能力（含人力资源、创新能力等）、客户关系、供应链和销售策略以及资
金进行了充分讨论，最终得出可以辨认的商标和客户关系占比分别为 45%和 28%。
客户流失率指相对于上一年度的原有客户，本年的客户流失情况，主要根据
LSG 澳洲业务历史的流失情况确定为 6%。
3、中介方回复及核查意见
A、中联评估核查意见
经核查，中联评估认为：公司补充披露了无形资产减值金额的具体计算过程，
所选取相关参数的依据及合理性。相关披露和分析具备合理性。
B、正中珠江回复及核查意见
（1）如公司 2019 年财务报表附注五、16 无形资产所述
截至 2019 年 12 月 31 日，因 LSG 2019 年实际经营情况远低于无形资产初始确
认时对未来现金流的预测，且预计未达成预测的影响因素非暂时性，故对 LSG 商标
及客户关系进行减值测试评估。公司聘请的中联资产评估集团有限公司于 2020 年
3 月 11 日出具《汤臣倍健股份有限公司 LSG 业务两项无形资产减值测试资产评估
报告》（中联评报字【2020】第 259 号），报告采用收益法对该等无形资产进行估算，
在 LSG 资产组盈利预测的基础上考虑无形资产商标及客户关系分成率计算得出。无
形资产减值测试的盈利预测各项目取值与商誉减值测试的盈利预测保持一致。取值
方法与口径与前次《Life Space Group Pty Ltd 合并对价分摊的可辨认资产及负
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债报告》保持一致。
（2）核查程序
了解并测试无形资产减值测试相关的关键内部控制；
评价管理层编制的 LSG 收益法测算表，将测算表所包含的财务数据与实际经
营数据和未来经营计划、经管理层批准的预算对比，评估测算表数据的合理性；
利用管理层聘请的独立评估机构-中联资产评估集团有限公司 2020 年 3 月
11 日出具的《汤臣倍健股份有限公司 LSG 业务两项无形资产减值测试资产评估报
告》（中联评报字【2020】第 259 号），评价估值专家的工作结果或结论的相关性
和合理性，工作结果或结论与其他审计证据的一致性，估值专家的工作涉及使用重
要的假设和方法，这些假设和方法在具体情况下的相关性和合理性，分析利用专家
工作进行减值测试的合理性；
邀请估值专家与审计团队共同对无形资产减值测试评估方法、计算过程、关
键参数合理性、折现率等进行复核；
重新计算无形资产可收回金额，核实无形资产减值准备计提金额的准确性。
（3）核查意见
经核查，正中珠江认为：截至 2019 年 12 月 31 日，无形资产可收回金额经评
估机构确认，计算依据的现金流与商誉减值测试现金流预测不存在差异。所选取相
关参数依据充分，具有合理性。
《汤臣倍健股份有限公司 LSG 业务两项无形资产减值测试资产评估报告》详见
同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
四、报告期末，公司对部分参股企业长期股权投资计提资产减值准备 1.02 亿
元。请结合公司参股相关企业的历史进程、参股后相关企业历史经营业绩情况、
过往年度减值测试及减值计提情况，逐家说明本次长期股权投资减值准备的具体
计提依据及计算过程，请会计师说明针对长期股权投资减值事项执行的具体审计
程序，对公司计提减值金额的合理性发表核查意见。
答复：
1、本次长期股权投资减值准备的具体计提依据及计算过程
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》及公司《资产减值及损失处理制度》、
《对外投资管理制度》相关规定，公司 2019 年对下列参股企业的股权投资计提减
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值准备：
单位：人民币万元
截至 2019.12.31 截至 2019.12.31 长期股权
参股企业名称 计提减值准备
持股比例 投资账面余额
上海凡迪基因科技有限公司 8.78% 5,343.79 5,343.79
东台市赐百年生物工程有限公司 25% 5,136.98 1,820.02
上海臻鼎健康科技有限公司 20% 1,514.89 1,320.00
北京桃谷科技有限公司 12.15% 1,727.91 1,727.91
合计 13,723.57 10,211.72
A、上海凡迪基因科技有限公司（以下简称“凡迪”）
2015 年 9 月，公司以增资及股权受让方式取得凡迪 19.0435%股权。2016 年 12
月，公司将所持有的凡迪 7.6174%股权转让给三胞集团南京投资管理有限公司（简
称“三胞集团”），交易完成后公司持有凡迪 11.4261%的股权。2017 年 3 月，南京
盈鹏蕙莲医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（简称“盈鹏蕙莲”，三胞集团的关
联方）对凡迪增资 2.03 亿元，成为凡迪的控股股东，凡迪的最终控制方为三胞集
团有限公司。至此，公司对凡迪的持股比例被稀释为 8.7845%，派出一名董事，按
权益法核算。
凡迪在公司投资后，2016 年发生股权转让，2017 年获得增资，两次估值均高
于公司初始投资时，故 2016 年、2017 年不存在减值迹象。
凡迪在 2017 年接受三胞集团增资 2.03 亿元后，2018 年资金状况得到了缓解，
有助于凡迪开展新产品研发等业务活动。2018 年，凡迪通过决议借款给三胞集团
及其关联方 8,000 万元；2018 年末，三胞集团及其关联方对凡迪的资金占用本息
余额合计约 6,500 万元。由于 2018 年三胞集团有实际还款 1,800 万元，故 2018
年末公司尚未对该项投资计提减值准备。
截至 2019 年 12 月末，凡迪被占用本金约为 4,700 万元。由于受大股东资金占
用影响，同时受各地政策调整及行业竞争的影响，凡迪 2019 年营业收入下滑、亏
损扩大，经营性现金流净额持续为负。
2020 年 1 月 10 日，凡迪法人及总经理向各股东发出《关于公司经营再次出现
严重困难的紧急报告》。凡迪资金链濒临断裂，包括：可用资金不足；大股东及关
联方占用本息合计 5,600 万元且通知近期无法还款；2019 年 11 月、12 月工资出现
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延迟支付由总经理个人垫付周转。2019 年审计向凡迪函证持续经营事项，凡迪声
明不能持续经营。考虑到凡迪陷入资金困难，业务持续亏损较大，2020 年持续经
营能力存疑，故本年全额对该项投资计提减值准备。
B、东台市赐百年生物工程有限公司（以下简称“赐百年”）
2016 年 11 月，公司以增资方式取得和持有赐百年 16.67%的股权。2017 年 12
月，公司再次增资，对赐百年的持股比例由 16.67%增加至 25%。
2016 年、2017 年公司分别对赐百年增资 3,000 万元和 2,000 万元，公司投资
时对赐百年未来发展抱有希望，但受产业转型升级、全球经济放缓和水产养殖行业
环保政策压力等影响，我国近年来螺旋藻行业产能开始下滑，2018-2019 年螺旋藻
市场出现低迷。
以公司向赐百年采购为例，2016 年以来采购金额不含税如下：
单位：人民币元
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
53,622.69 3,400,265.92 1,976,892.40 1,054,823.97
2018 年、2019 年环比采购额持续下滑超过 40%，严重低于公司投资预期。
2018 年赐百年营业收入同比增长 23%。但是 2019 年以来，外部经济环境进一
步恶化，导致赐百年营业收入开始出现下滑，2019 年营业收入同比下降 18%。预期
未来几年内赐百年业务会持续受压。由于低于公司投资预期，从谨慎性考虑，基于
对赐百年的投资溢价对其股权投资计提 1,820.02 万元的减值准备。因存在两次增
资，考虑减去投资溢价后的长期股权投资余额应为赐百年期末净资产账面价值的份
额，故计提减值准备=5,136.98 万元（长期股权投资账面余额）-截至 2019 年 12
月 31 日赐百年净资产 13,267.84 万元*25%= 1,820.02 万元。
C、上海臻鼎健康科技有限公司（以下简称“臻鼎”）
2015 年 8 月，公司通过增资方式取得和持有臻鼎 20%股权。臻鼎 2015 年公司
及其他投资人入股融资 5,400 万元后，未再有新增股权融资，2016-2018 年，主要
依据其财务报表收入逐年扩大、净亏损收窄判断没有减值迹象。2019 年末，臻鼎
的账面净资产不足千万，亏损扩大，货币资金紧张，且创始人已垫资百万元，应收
账款较大，如果客户持续回款较慢，臻鼎将面临资金链断裂的风险。2019 年臻鼎
与相关方签署《增资及股权转让协议》，拟引入新增股权融资 5,000 万元。如上述
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增资款能顺利到位，臻鼎资金问题将得到解决；如增资款无法到位，将影响臻鼎后
续经营计划的实施。协议约定增资款认缴期限为 2019 年 12 月 31 日前。但截至公
司出具年报时，臻鼎的新增融资款尚未到账。因此，管理层基于对臻鼎的初始投资
溢价对其股权投资计提 1,320 万元的减值准备。2015 年投资时成本为 2,400 万元，
取得 20%股权，公司及其他投资人合计增资为 5,400 万，基于臻鼎当时净资产为小
额负数不予考虑，故初始投资溢价为 2,400-5,400*20%=1,320 万元。
D、北京桃谷科技有限公司（以下简称“桃谷”）
2015 年 5 月，公司通过增资持有桃谷 15%的股权。2016 年 7 月，桃谷新增股
东并获得增资 2,900 万元，公司持股比例被稀释为 13.5%。2017 年 11 月，桃谷新
增股东并获得增资 5,000 万元，至此，公司持股比例被稀释为 12.15%，派出一名
董事，按权益法核算。
2016-2018 年经历两轮融资，两次融资估值均高于公司初始投资时。融资后桃
谷业务扩大，营业收入增加，亏损收窄，故 2016-2018 年判断尚无减值迹象。2019
年以来，收入下滑，亏损增加。2019 年 12 月 30 日，2017 年增资桃谷的股东方起
诉桃谷及其他股东，诉称桃谷未按增资协议使用增资款，将增资款用于理财和股东
借款，协议约定的业绩目标远未达成，以及未能按协议约定完成下一轮融资，要求
解除《投资协议书》，退还 5,000 万元投资款。桃谷已聘请律师积极应诉。上述诉
讼目前未向公司主张支付金钱类的诉求，预计不会导致公司产生直接财产减损，不
构成重大影响。由于公司对桃谷投资预期未达成，桃谷业务持续亏损，加之股东投
资出现纠纷，计算投资可收回金额低，故基于谨慎性原则，本年对桃谷全额计提投
资减值准备。
2、正中珠江说明及核查意见
A、核查程序
（1）了解长期股权投资减值相关的关键内部控制；
（2）评估管理层识别是否存在长期股权投资减值迹象所作出的判断，该评估
是基于被投资企业的经营环境或被投资单位的财务状况；
（3）评估管理层判断长期股权投资减值的合理性，对部分参股企业管理层进
行访谈了解经营情况，对部分参股企业特定事项进行函证；
（4）对发生减值的长期股权投资，测试管理层计提的减值准备的金额。我们
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在测试过程中评估了用于计算减值准备的依据 (如初始投资溢价、被投资单位的财
务信息等)。
B、核查意见
截至 2019 年 12 月 31 日，公司对长期股权投资计提减值准备 1.02 亿元具备合
理性。
五、年报显示，公司 2019 年度粉剂产品的毛利率相比上年同期上升 5.78 个
百分点，胶囊产品的毛利率下降了 4.97 个百分点，请详细说明两类产品毛利率大
幅变化的原因，请会计师说明是否对毛利率大幅变化予以关注、采取的审计应对
措施及结论。
答复：
1、粉剂产品的毛利率上升原因
公司粉剂产品主要为蛋白粉，2018 年 10 月开始部分产品有 10%以内的小幅提
价，如蛋白粉 450g 由 368 元/罐提升至 398 元/罐，2019 年蛋白粉的提价导致粉剂
类产品毛利率有小幅的提高。
同时，公司 2019 年新增 LSG 益生菌粉剂产品的国内线下销售，该益生菌粉剂
产品的毛利较公司原有粉剂毛利率高，导致整体粉剂毛利率有所提高。
2、胶囊产品的毛利率下降原因
公司 2018 年 8 月 30 日开始将澳洲 LSG 纳入合并，LSG 澳洲的胶囊产品毛利率
相比公司原有产品的毛利率低，2018 年 LSG 纳入并表只有 4 个月，对公司产品结
构等整体影响较低，2019 年 LSG 全年纳入合并范围，导致公司胶囊产品毛利率下
降较大。
3、正中珠江采取的审计应对措施及结论
A、审计应对措施：
（1）执行分析性复核程序，对比分析收入的月份、年度、分产品、分客户的
变化，分析主要产品的售价、成本及毛利变动；
（2）获取汤臣倍健与经销商签订的经销协议，对合同关键条款进行核实，如：
发货及验收；付款及结算；换货及退货政策；合同约定的供货价格等；
（3）抽样检查销售订单、发货单据、运输单据、定期对账函、银行回单等资
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料；
（4）检查报告期成本计算表、入库单、领料单、出库单、工资汇总表、采购
合同、采购订单、采购送货单、发票、付款单据及银行流水记录等原始资料，与各
期明细账、记账凭证相核对，印证成本费用的发生及结转具有真实的原始证据支撑，
确认成本归集及结转的真实性及相关会计核算的合规性；
（5）对存货的出入库情况执行截止性测试和计价测试，核实产品成本费用核
算是否存在跨期的情况，核实存货的真实性、完整性；
（6）对主要产品的成本构成比率两期对比表、变动情况进行核实和分析；
（7）对主要产品的原料投入与产品产出比进行分析，对公司本期单位片或者
克所耗用的原材料数量与 BOM 单及上年同期耗用比例进行比较分析；
（8）查阅同行业上市公司的毛利率，并与公司的毛利率情况对比分析。
B、结论
公司 2019 年度单个产品的毛利率变动不大，粉剂产品、胶囊产品毛利率的变
动是由于不同毛利率产品收入结构的变动产生的，无异常。
六、年报显示，公司 2019 年底实物库存量相比 2018 有显著提高，其中片剂
（片）增长 21.50%，粉剂（kg）增长 16.97%，胶囊（粒）增长 28.68%，其他（个、
套）增长 5.92%。
（一）公司 2019 年存货账面余额为 7.66 亿元，相比上年末增长 9.73%，请说
明实物库存量与存货账面余额变动幅度存在显著差异的具体原因。
答复：
公司 2019 年存货账面余额为 7.66 亿元，相比上年末增长 9.73%。公司年报披
露库存量主要为公司产成品的库存量，2019 年底库存量相比 2018 年有显著提高，
其中片剂（片）增长 21.50%，粉剂（kg）增长 16.97%，胶囊（粒）增长 28.68%，
其他（个、套）增长 5.92%。2019 年存货-产成品、发出商品账面余额 4.33 亿元，
相比上年末增长 25%左右。
公司胶囊库存量增长率 28.68%与存货-产成品、发出商品账面余额增长率 25%
变动幅度大致相当。
公司片剂库存量增长率 21.50%比存货-产成品、发出商品账面余额增长率 25%
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增加幅度略低，主要系 2019 年末较上期高单位成本的健力多产品等数量占比提高，
2018 年数量占比较高的则为低单位成本的维生素 B、维生素 C 等产品。
公司粉剂库存量增长率 16.97%比存货-产成品、发出商品账面余额增长率 25%
增加幅度有降低，主要系 2019 年蛋白粉原料涨价和 LSG 益生菌粉综合单位成本较
2018 年提高所致。
综上，公司年报披露实物库存量与存货-产成品、发出商品账面余额变动幅度
略有不一致，主要系期末产品结构的变化及部分产品单位成本略有增长所致。
（二）公司 2019 年度转销存货跌价准备 2,393 万元，请说明转销原因及计算
过程。
答复：
公司 2019 年度转销存货跌价准备 2,393 万元，全部系公司控股子公司健之宝
（香港）有限公司于 2019 年结束营业，进入自主清算。根据公司、子公司香港佰
瑞有限公司及 NBTY Cayman Corporation、The Nature’s Bounty Co.(原 NBTY,Inc.)
签署的健之宝（香港）有限公司的《股东协议第二修订案》：双方股东约定 2019
年 6 月 30 日前为产品出售期，《商标许可协议》应在产品出售期的最后一天自动
终止，故 2019 年 6 月之后品牌授权结束，无法继续销售，2019 年将无法销售的存
货销毁报废，故转销 2018 年末计提的相应存货跌价准备。
（三）公司 2019 年末存货跌价准备余额相比 2018 年减少 11.5%，请说明与存
货账面余额变动趋势存在显著差异的原因，期末存货跌价准备计提依据及充分性。
答复：
1、存货跌价准备计提依据
根据企业会计准则-存货相关规定，公司存货按照单个存货项目可变现净值低
于账面成本差额计提存货跌价准备。
2、充分性
公司存货周转快、毛利率高、库龄较短，一般无跌价风险。期末存货跌价准备
余额和存货余额相关性不大，无明显的线性关系。
2019 年末存货跌价准备余额为 23,488,210.26 元，主要是对澳洲 LSG 各项存
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货进行跌价测试后计提。由于 2019 年澳洲 LSG 未达成销售预期，存在部分存货的
积压过期，于期末分别对过期存货及考虑生产消耗量预计将过期的存货合计计提跌
价准备 20,332,280.66 元。
（四）请会计师对（一）-（三）事项说明已采取的审计应对措施及结论，未
将存货相关事项列入审计关键事项的判断依据。
正中珠江答复：
1、审计应对措施
（1）分析性复核存货产销存数据，对当期存货进行成本倒扎测算；
（2）对存货的出入库情况执行截止性测试和计价测试；
（3）检查报告期成本计算表、入库单、领料单、出库单、工资汇总表、采购
合同、采购订单、采购送货单、发票、付款单据及银行流水记录等原始资料，与各
期明细账、记账凭证相核对，印证存货结转具有真实的原始证据支撑，确认存货结
转的真实性及相关会计核算的合规性；
（4）对存货进行监盘和抽样复盘，询问存货管理情况及呆滞库存情况；
（5）对期末存货进行跌价测试，与管理层讨论存货可收回金额，复核存货跌
价准备的计提金额。
2、结论
经审计测试，公司存货无重大异常情况。
3、未将存货相关事项列入审计关键事项的判断依据
公司 2019 年存货账面余额为 7.66 亿元，相比上年末增长 9.73%，存货账面价
值 7.42 亿，占总资产比例 8.91%，比重比上期增加 2.12%，公司存货金额占总资产
比例不重大，由于公司存货周转快、毛利率高、库龄较短，存货跌价准备风险较低，
并且公司 2019 年末大部分产品已于 2020 年 1 月发出，故存货相关的重大错报风险
相对较低，故未将存货相关事项列入审计关键事项。
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七、报告期内，公司发生销售费用 16.50 亿元，相比上年同期增长 29%，占营
业收入比例为 31%。请结合销售费用明细分类说明报告期内销售费用相比上年同期
增长的具体原因。请会计师逐项说明审计报告中针对关键审计事项“销售费用的
完整性”所执行审计程序的具体覆盖范围及结论。
答复：
1、报告期内销售费用增长原因
2019 年度销售费用比较 2018 年度增加 3.7 亿元，增幅 28.93%，因 LSG 于 2018
年 8 月 30 日纳入合并，因此剔除 LSG 并表影响后销售费用各明细变动如下：
单位：人民币元
项目 2019 年度 2018 年度 变动额
工资福利费 280,588,038.08 317,376,344.64 -36,788,306.56
行政办公费 1,788,566.53 1,361,523.87 427,042.66
折旧摊销 11,453,801.09 11,511,367.95 -57,566.86
市场推广费 132,637,852.30 131,175,450.05 1,462,402.25
租赁和物管费 2,834,343.48 1,347,415.14 1,486,928.34
差旅费 56,550,107.08 47,912,092.57 8,638,014.51
会议费 7,266,666.71 9,130,598.16 -1,863,931.45
招待费 6,749,548.36 5,494,485.27 1,255,063.09
终端及经销商费用 159,412,159.54 116,447,051.24 42,965,108.30
广告费 710,925,208.63 503,467,369.91 207,457,838.72
物流费用 57,729,303.11 51,819,700.53 5,909,602.58
修理维护费 2,520,318.87 33,461.38 2,486,857.49
其他费用 2,870,650.43 1,294,613.08 1,576,037.35
合计 1,433,326,564.21 1,198,371,473.79 234,955,090.42
剔除 LSG 并表的销售费用和营业收入增长分别为 16.39%和 17.81%，销售费用
随收入增大而增大。各项目结构有变化，工资福利费因未达成 2019 年业绩考核因
而奖金计提额下降较大。因国内新增 LSG 线下业务，相关差旅费拓展客户等新增
391.14 万元，终端经销商费用增加 2,109.29 万元，广告费增加 6,736.18 万元。
此外，广告费随收入规模扩大，广告费预算提高而有增加。修理维护费主要系情报
通年度使用费、电商数字化协议消费者洞察服务费以及会员平台等各种系统外包开
发及维护服务费。
LSG 销售费用明细对比如下：
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单位：人民币元
项目 2019 年度 2018 年度 变动额
工资福利费 55,982,252.38 82,296,402.00 -26,314,149.62
行政办公费 5,502,137.33 4,452,851.00 1,049,286.33
折旧摊销 2,174,687.73 719,489.00 1,455,198.73
市场推广费 46,674,445.73 28,984,246.00 17,690,199.73
租赁和物管费 3,689,490.43 2,001,671.00 1,687,819.43
差旅费 2,156,235.70 3,303,924.00 -1,147,688.30
招待费 2,797.94 - 2,797.94
广告费 99,088,228.83 92,104,242.00 6,983,986.83
商标使用费 1,802,914.23 2,180,604.00 -377,689.77
合计 217,073,190.30 216,043,429.00 1,029,761.30
LSG 全年销售费用对比总额变化不大，结构有变化。工资福利费减少主要是
2018 年计提交割留任奖金约 300 万澳元，折合人民币约 1,500 万元，此外 2019 年
未达成业绩考核，未有奖金计提；市场推广费增加系大力营销所致，尤其是加大跨
境电商渠道的推广费用。
2、正中珠江说明
A、销售费用完整性审计程序
针对发生额最大的广告费和终端及经销商费用说明具体覆盖范围及结论：
（1）广告费
根据广告投放先签约后投放的业务特征，从合同台账入手实施完整性测试程序，
获取系统导出的合同台账，对金额大于 100 万元的广告合同全部进行核对检查，并
将合同金额与账面已发生的广告费进行摊销测算核对；测试覆盖范围占合同台账金
额 85%以上。
（2）终端及经销商费用
终端经销商费用主要分为销售支持费用、促销物料费用和终端包装费用。针对
合同约定的销售支持和市场推广费用，公司依据经销商实际开展的销售促销活动在
合同约定的额度内进行费用支持。
取得经销商合同，检查经销商渠道费用的合同约定，并对账面合同约定的经销
商费用根据合同约定进行测算，审计测算覆盖范围占合同台账金额 80%以上。
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系统导出所有终端经销商费用申请流程单，检查流程单序号的连续性，检查公
司是否及时计提已发生但未报销的终端经销商费用。
实施终端经销商费用的截止性测试，检查期后终端经销商费用实际报销和计提
数据的差异和是否存在跨期。
B、结论：
经核查，销售费用不存在重大审计调整，发生额可以确认。
八、报告期内，公司转让控股子公司六角兽饮料有限公司（以下简称“六角
兽”）8%股权，转让后持股比例变更为 32%，六角兽成为公司非控制的参股公司。
请结合历史投资进程，六角兽近 3 年实际经营业绩情况说明转让 8%股权的具体原
因，说明该事项会计处理的具体过程，重点说明丧失控制权日剩余股权账面价值
与公允价值相同的判断依据。请会计师核查并发表意见。
答复：
1、公司投资六角兽过程
2017 年 8 月，公司与诚承投资控股有限公司（简称“诚承投资”）、六角兽
管理层团队的持股平台广州焕能健康投资合伙企业（有限合伙）简称“焕能健康”）
分别出资 400 万元、300 万元和 300 万元发起设立六角兽，注册资本 5,000 万元，
分期缴足，三方分别持股 40%、30%、30%。六角兽设董事会，成员 3 人，由股东会
选举产生，其中由公司提名 2 名董事，委派总经理和财务人员，因此六角兽由公司
实际控制，将其纳入合并。
2019 年 8 月，六角兽股东及股权发生变更。变更前公司实缴出资 1,600 万元，
未缴出资 400 万元，本次变动将未缴出资 400 万元（股比 8%）以 0 元对价转给新
股东方 1；焕能健康实缴出资 1,200 万，未缴出资 300 万元，本次变动将未缴出资
300 万元（股比 6%）以 0 元对价转给新股东方 1；诚承投资实缴出资 1,200 万元，
未缴出资 300 万元，本次变动将未缴出资 300 万元（股比 6%）以 0 元对价转让给
新股东方 1，实缴出资 1,200 万元（股比 24%）转让给新股东方 2。
六角兽股东及股权变更前后股权结构对比如下：
单位：人民币万元
变更前 变更后
股东 认缴出资 出资比例 股东 认缴出资 出资比例
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公司 2,000 40% 公司 1,600 32%
诚承投资 1,500 30% 新股东方 1 1,000 20%
焕能健康 1,500 30% 焕能健康 1,200 24%
新股东方 2 1,200 24%
合计 5,000 100% 合计 5,000 100%
转让后公司所持六角兽股权由 40%变更为 32%，变更后的六角兽董事会成员为
5 名，由公司、新股东方 1、新股东方 2 各委派 1 名，焕能健康委派 2 名。在新签
署的公司章程中约定，新股东方 2 与焕能健康为一致行动人，故六角兽变更股权后
公司成为参股方，不再控制。2019 年 9 月 2 日，六角兽完成上述股权转让的工商
变更登记事宜。
2、六角兽近三年经营业绩及公司转让其股权原因
单位：人民币元
期间 营业收入 归属母公司净利润
2017 年度 - -3,316,293.14
2018 年度 2,051,021.28 -27,410,896.74
2019 年度 11,626,559.97 -12,267,640.25
六角兽 2017 年处于筹备阶段，尚未有营业收入。2018 年因广告等销售费用投
入大而收入规模尚小导致亏损较大。2019 年度六角兽管理层在获取到新增股东融
资意向后，与公司协商股权转让事宜，为支持六角兽的发展，给予六角兽管理层更
大经营自主权。公司同意让出控制权给予六角兽现管理层及新股东方。新股东方 1
同意增资 1,000 万元，缴足注册资本并承担以前年度累计亏损。
3、该事项会计处理的具体过程
根据企业会计准则-长期股权投资及合并报表的相关规定，区别单体财务报表
与合并财务报表分别进行会计处理：
A、单体财务报表：投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位
的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同
控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采
用权益法核算进行调整。
由于从子公司变更为参股公司，公司对持有的六角兽剩余股权采用权益法核算，
视同初始投资时即采用权益法核算追溯调整母公司报表留存收益-9,832,700.76
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元，其中：计入盈余公积-983,270.08 元，计入未分配利润-8,849,430.68 元。
B、合并财务报表：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制
权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允
价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股
比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间
的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资
相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
公司在合并报表会计处理如下：
子公司名称 六角兽饮料有限公司
股权处置价款 -
股权处置比例 8%
股权处置方式 股权转让
丧失控制权的时点 2019 年 9 月 2 日
丧失控制权时点的确定依据 完成股权转让相关工商变更登记当日
处置价款及剩余股权的公允价值与处置投资对应的合并财务报表
3,110,463.87
层面享有该子公司净资产份额的差额（元）
丧失控制权之日剩余股权的比例（元） 32.00%
丧失控制权之日剩余股权的账面价值（元） 3,558,144.53
丧失控制权之日剩余股权的公允价值（元） 3,558,144.53
按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失 -
丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设 按增资后净资产享有的份额确认
与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额 -
丧失控制权日剩余股权账面价值与公允价值相同的判断依据：
①六角兽经营时间较短，账面资产以金融资产、存货为主，可辨认的资产负债
账面价值与公允价值差异不大。②本次新股东增资目的是连同管理层持股一起取得
控制权，溢价为控制权溢价并非六角兽存在大额商誉。
如采用本次交易估值确认剩余股权的公允价值将产生公允价值重新计量的利
得 12,352,319.34 元，同时增加长期股权投资 12,352,319.34 元。由于六角兽尚未
开始盈利，基于谨慎性原则，结合六角兽财务状况、经营业绩和本次交易实质，未
采用本次交易的估值计算确认剩余股权的公允价值。
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4、正中珠江核查程序及核查意见
A、核查程序
（1）访谈公司管理层及六角兽管理层，了解六角兽股权转让的原因；
（2）向新股东方发函确认本次交易实质及新股东方与现管理层间存在一致行
动关系；
（3）对六角兽截至股权转让日财务数据进行审计；
（4）复核财务报表附注的相关披露。
B、核查意见
六角兽股权转让后，对剩余股权公允价值的计量符合企业会计准则的相关规定。
九、报告期末，公司预收账款 5.15 亿元，相比上年末增长 56%。请说明预收
款项性质以及大幅增长原因。
答复：
预收款项相比 2018 年末增长 56%，主要系公司的各销售子公司根据销售计划
和促销活动安排并参考以前年度第一季度销售规模情况预测 2020 年第一季度销售
情况，并根据销售出货计划向销售客户预收货款所致。
十、报告期末，公司其他应付款 4.19 亿元，相比上年末增长 37%，请结合其
他应付款事项分类说明大幅增长具体原因。
答复：
2019 年末，公司其他应付款 4.19 亿元，相比上年末增加 1.16 亿元，增长 37%，
主要系服务类应付款增加 1.23 亿元所致。其他应付款-服务类应付款增加，主要系
公司 2019 年整体收入增长，2019 年销售返利发生额和期末计提余额有相应的增长。
同时，由于公司健力多、Life-Space 国内产品等大单品 2019 年收入大幅增长，公
司对大单品的销售支持力度更大，导致公司大单品销售返利发生额和期末计提金额
较上年有大幅增长。
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十一、请向我部报备 2019 年收入前五大客户、前五名供应商及应收账款前五
大客户名单，并说明相比 2018 年是否发生较大变化。
答复：
相关情况已向深圳证券交易所报备。
十二、报告期末，因 LSG 相关减值事项转销递延所得税负债 1.69 亿元，请说
明具体计算过程。请会计师发表意见。
答复：
1、企业会计准则相关规定
根据《企业会计准则-所得税》的相关规定，企业在取得资产、负债时，应当
确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照本准
则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。资产的计税基础，是指企
业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利
益中抵扣的金额。
根据《企业会计准则-所得税》应用指南的相关规定，企业合并中产生的递延
所得税由于企业会计准则规定与税法规定对企业合并的处理不同，可能会造成企业
合并中取得资产、负债的入账价值与其计税基础的差异。比如非同一控制下企业合
并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所
得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常应调整企业合并中所确
认的商誉。
2、相关会计处理
公司于 2018 年 8 月合并 LSG 时确认了非同一控制下企业合并资产评估增值引
起的递延所得税负债 8,530.11 万澳元（按合并日汇率折合人民币 42,479.10 万元）。
后续将随评估增值资产的账面价值摊销或减值而逐步转回计入转回期间的所得税
费用。以计算公式列示如下：
递延所得税负债应计余额=考虑减值后的评估增值资产账面价值*30%（澳洲所
得税率），与原账面递延所得税负债余额的差额转入当期所得税费用。
故 2019 年末无形资产摊销后，对计提的 LSG 相关无形资产减值金额，影响递
延 所 得 税 负 债 转 回 额 =561,768,868.35 元 （ 减 值 准 备 计 提 金 额 ） *30%=
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168,530,660.51（元）。
3、正中珠江意见
因 LSG 相关减值事项转销递延所得税负债 1.69 亿元符合企业会计准则相关规
定，计算金额无误。
十三、请说明珠海生产基地四期建设项目是否按照募投资金项目计划于 2019
年 12 月底达到了预计可使用状态，项目的在建工程余额及是否存在延期结转固定
资产的情形。请会计师发表意见。
答复：
1、珠海生产基地四期建设项目情况介绍
四期建设项目中的全自动仓库、质检车间、食堂及宿舍分别于 2015 年和 2016
年完工转固并投入使用。四号厂房的土建及消防配电工程已于 2017 年 12 月完工转
固。四号厂房生产车间的装修已完工并在 2019 年 12 月转固。截止 2019 年 12 月
31 日在建工程的余额是四号厂房的内部装修工程及存放于一楼的仓库设备、五楼
的生产设备等待安装调试设备，期末已对该部分设备进行盘点，未见差异。目前一
楼和二楼还处于装修阶段，设备在 2020 年 2 月开始试产，根据安装调试和验收情
况正在陆续转固中，预计将在 2020 年底之前全部转固。
2、正中珠江意见
公司珠海生产基地四期建设项目截至 2019 年 12 月 31 日在建工程的余额为内
部装修工程及待安装调试设备，2019 年底已对该项目在建工程进行盘点，该项目
的在建工程在 2019 年末不存在延期结转固定资产的情形。
十四、年报显示，你公司多家子公司股权质押用于并购相关借款，此外，澳
洲佰盛、LSG 及其子公司均以现在和将来取得的全部资产为澳洲佰盛并购借款设定
担保。请公司说明截至目前的借款余额及未来还款计划，是否存在无法按期还款
风险。
答复：
公司及子公司 2019 年 12 月 31 日的借款余额，以及 2020 年至今的偿还和新增
借款情况说明如下：
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单位：人民币万元
序号 借款类型 2019 年 12 月 31 日 报表科目
1 信用/质押借款 4,333.21 短期借款
2 股权质押借款 14,652.90 1 年内到期的长期借款
长期借款、
3 保证/抵押/质押借款 37,000.00
1 年内到期的长期借款
短期借款、
4 应付利息 92.97
1 年内到期的长期借款
合计 56,079.08
1、于 2019 年 12 月 31 日，信用/质押借款系公司之澳洲子公司借入的本金为
887.17 万澳元银行借款，截至 2020 年 3 月中已偿还全部本息。2020 年 3 月中，公
司之澳洲子公司新借入本金为 200.10 万澳元的质押借款，还款到期日为 2020 年 6
月中。
2、于 2019 年 12 月 31 日，股权质押借款系公司之澳洲子公司借入的本金为
3,000 万澳元银行借款。截至 2020 年 3 月底，已偿还全部本息。
3、于 2019 年 12 月 31 日，保证/抵押/质押借款系公司借入的本金为人民币
3.7 亿元银行借款。截至 2020 年 3 月底，已偿还本金人民币 1,000 万元；对于尚
未偿还的借款余额 3.6 亿，公司将按借款合同约定按季分期还本、按季付息，还款
到期日为 2023 年 8 月。
十五、2019 年度，你公司亏损 3.56 亿元，期末可分配利润为 6.92 亿元，拟
以公司总股本 1,582,492,554 股为基数向全体股东每 10 股派发人民币 3.60 元现
金（含税），合计现金分红 5.7 亿元。请结合你公司经营特点和财务状况，说明
上述利润分配预案是否充分考虑了公司发展战略和日常经营资金需求。
答复：
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并
兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。自 2010 年上市以来至 2018 年，公司
累计实现归属于上市公司股东的净利润 442,232.51 万元，连续 9 年实施利润分配，
累计现金分红 302,571.64 万元，分红率 68.42%。
2、2019 年，公司实现营业收入 52.62 亿元，较上年同期增长 20.94%；归属于
上市公司股东的净利润-3.56 亿元；由于相关减值导致的亏损并没有对公司 2019
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年经营产生的现金流净额和其他业务盈利产生重大不利影响。在未对因合并 LSG
形成的商誉及无形资产计提减值的情况下，公司归属于上市公司股东的净利润
10.46 亿元；经营活动产生的现金流量净额 153,652.01 万元，较 2018 年同比增长
13.90%；合并报表中可供分配利润 69,179.65 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，公
司货币资金 18.22 亿元，流动比率为 2.17，资产变现能力较强。此外，2019 年每
股经营现金净流量约 0.97 元/股，系 2019 年利润分配预案拟分配现金股利 0.36
元/股的 2 倍以上，支付现金股利的能力较强。
综上，公司 2019 年利润分配预案是出于对现有股东的合理回报的考虑，且根
据公司相关财务状况本次利润分配不会对公司日常经营和后续战略实施产生重大
不利影响。
报备文件：
1、公司与中联资产评估集团有限公司签署的《资产评估委托合同》；
2、公司2019年收入前五大客户、前五名供应商及应收账款前五大客户名单及
相关情况说明；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月一日
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