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公司公告

香雪制药:关于收购广东神农资本管理有限公司45%出资额的公告2018-10-30  

						证券代码:300147             证券简称:香雪制药      公告编号:2018-072



               广州市香雪制药股份有限公司关于收购
          广东神农资本管理有限公司 45%出资额的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述

    广州市香雪制药股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十七次

会议审议通过了《关于收购广东神农资本管理有限公司45%出资额的议案》,同

意公司以自有资金人民币90万元收购深圳市中康福药业有限公司(以下简称“中

康福药业”)、北京山海昆仑资本管理有限公司(以下简称“山海昆仑”)持有

的广东神农资本管理有限公司(以下简称“神农资本”)45%出资额。收购完成后,

公司持有神农资本100%股份,并按照神农资本公司章程的规定及投资进程足额

缴纳注册资本。同日,各方就收购股份事宜签署了《出资额转让协议》。
    本次收购神农资本 45%出资额事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重

大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在董事会审批权限范

围内,无需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

    (一)深圳市中康福药业有限公司

    统一社会信用代码:91440300770346980R

    法定代表人:杨力帆

    成立时间:2005 年 01 月 24 日

    注册资本:3000 万元人民币

    企业性质:有限责任公司

    住所:深圳市福田区八卦三路深药大厦 609 房
       经营范围:化妆品的销售及其它国内贸易、卫生用品的销售。企业管理咨询,

企业形象策划;文化活动策划;市场营销策划;展览展示策划;从事广告业务;

国内、国际货运代理;中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原

料药、抗生素制剂、生化药品;第二类精神药品(制剂)、蛋白同化制剂、肽类激

素;保健食品的技术开发与批发(限营养素补充剂);三类注射穿刺器械,医用电

子仪器设备,医用超声仪器及有关设备,医用磁共振设备,医用 X 射线设备,

临床检验分析仪器等。

       股东:唐贤敏持有 83.33%股份;深圳市中康福实业有限公司持有 16.67%股

份。

       (二)北京山海昆仑资本管理有限公司

       统一社会信用代码:911101050555727944

       法定代表人:赵显峰

       成立时间:2012 年 10 月 25 日

       注册资本:2000 万元人民币

       企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

       住所:北京市朝阳区麦子店街 37 号 9 层 930 室

       经营范围:资产管理;投资管理;项目投资。

       股东: 赵显峰持股 51%;林峰持股 24%;王洪洲持股 15%;曹树生 5%;

   贺晓东 5%。

       三、交易标的基本情况

       (一)交易标的简介

       名称:广东神农资本管理有限公司

       统一社会信用代码:914404000719310806

       法定代表人:黄滨

       成立时间:2013 年 06 月 13 日

       注册资本:1000 万元人民币

       企业性质:其他有限责任公司
    住所:珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-339 室

    经营范围:投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询、企业管理、企业策

划、企业管理、经济贸易咨询。

    (二)交易标的股权结构

                                                                                   单位:万元
                                 本次收购前                              本次收购后
   股东名称
                                                 占注册资                                  占注册资
                    认缴出资额   实缴出资额                 认缴出资额   实缴出资额
                                                 本比例                                    本比例
广州市香雪制药股
                          550        110           55%         1000        200             100%
    份有限公司
深圳市中康福药业
                          250        50            25%             0         0               0%
      有限公司
北京山海昆仑资本
                          200        40            20%             0         0                0%
  管理有限公司

      合计               1000        200           100%         1000        200              100%


    (三)交易标的主要财务数据

                                                                                   单位:万元
             主要财务数据                     2018 年 9 月 30 日         2017 年 12 月 31 日
                总资产                             237.51                        186.17
                总负债                              28.66                         2.20
                净资产                             208.85                        183.97
             主要财务数据                      2018 年 1-9 月                    2017 年
               营业收入                               0                           8.06
  归属于母公司所有者的净利润                        24.89                         6.62
    注:2018 年 1-9 月财务数据未经审计,2017 年数据经立信会计师事务所审计。

    (四)交易标的其他情况

    本次收购的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利;不存在重大争议、

诉讼或仲裁事项;不存在查封、冻结等司法措施。

    四、交易协议的主要内容

     第一条 有关各方

     1、 转让方(包括转让方一和转让方二)

             转让方一:本次转让前持有标的公司 25%出资额。

             转让方二:本次转让前持有标的公司 20%出资额。

     2、受让方:广州市香雪制药股份有限公司。
    3、标 的 公 司 : 广 东 神 农 资 本 管 理 有 限 公 司 , 统 一 社 会 信 用 代 码 :

914404000719310806,是一家根据中国法律成立的有限责任公司,法定代表人为

黄滨,注册地址为珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-339 室,注册资本为人民币

1000 万元,实缴资本为人民币 200 万元,其中转让方一实缴人民币 50 万元,转

让方二实缴人民币 40 万元,受让方实缴人民币 110 万元。

    第二条 出资额转让内容

    1、 转让方一同意将其持有的标的公司 25%出资额转让给受让方。

    2、 转让方二同意将其持有的标的公司 20%出资额转让给受让方。

    3、 转让方向受让方转让出资额的同时,附属出资额的相应资产及其权益

将一并转让继受;受让方同意受让转让方上述全部出资额及相应资产及其权益。

    第三条 转让对价

    受让方根据转让方占标的公司的出资额比例以及实缴出资额为依据,协议各

方均同意:受让方以 90 万元受让转让方占标的公司 45%出资额,其中:

   1、转让方一将占标的公司 25%出资额作价 50 万元转让给受让方;

   2、转让方二将占标的公司 20%出资额作价 40 万元转让给受让方。

    第四条 付款方式和时间

   1、本协议签定生效后,转让方立即配合受让方完成出资额变更工商登记和

      产权过户,工商登记和产权过户变更完成后十个工作日内受让方向转让

      方支付转让款 90 万元。

   2、转让各方确认并同意,本协议项下的出资额转让款分别支付到转让方指

      定的银行账户,具体以转让方的付款指令为准。

    第五条 转让后各方的持股比例

    受让方向转让方支付本协议约定全部转让款后,受让方将持有标的公司 100%

出资额。

    第六条 股权交割

    本协议各方经协商确认,本协议生效之日起十个工作日内,协议各方共同完

成办理工商局变更手续。
    第七条 协议生效条件
    本协议自协议各方签字盖章并取得受让方董事会同意后立即生效。

    五、收购股权目的及对公司的影响

    公司基于战略布局及长远利益的考量拟实施本次交易,符合公司的发展需求

和整体经营规划,有利于公司优化资产配置。本次股权收购,不会对公司的生产

经营和业绩带来重大影响。

    六、风险提示

    本次股权收购后可能面临一定市场及管理等风险,敬请各位投资者予以关注。

    七、备查文件

    1、广州市香雪制药股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议;

    2、《出资额转让协议》。




                                  广州市香雪制药股份有限公司董事会

                                         2018 年 10 月 29 日