证券代码:300147          证券简称: 香雪制药         公告编号:2019-048



                  广州市香雪制药股份有限公司
       关于子公司广东恒颐医疗有限公司对外投资的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



   一、对外投资的基本情况

   1、因经营发展需要，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）

下属子公司广东恒颐医疗有限公司（以下简称“恒颐医疗”）与广州智鑫投资有

限公司、天伦控股有限公司签署了《合资协议书》，三方共同投资设立广州恒博

投资有限公司（以工商部门核准登记的名称为准，以下简称“恒博投资”）。

   2、本次子公司对外投资设立子公司事项未超过董事会审批权限，无需提交

公司股东大会审议批准。本次投资的资金来源为自筹资金，不涉及关联交易，亦

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   二、投资主体的基本情况

   （一）广州智鑫投资有限公司

   统一社会信用代码：91440101MA5AP2F53J

   公司类型： 有限责任公司（法人独资）

   法定代表人：唐群英

   注册资本：100万元人民币

   住 所：广州市黄埔区志诚大道302号融汇大厦1507B房(自主申报)

   经营范围：企业自有资金投资；项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止

经营的项目不得经营)；投资咨询服务；企业管理服务(涉及许可经营项目的除

外)；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；市场营销策划服务；房地产开发


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经营；自有房地产经营活动；物业管理；酒店管理。

   股东：知识城(广州)投资集团有限公司持有100%股份。

   广州智鑫投资有限公司与公司不存在关联关系。

   （二）天伦控股有限公司

   统一社会信用代码：9144010123123447XN

   公司类型： 其他有限责任公司

   定代表人：张国明

   注册资本：25,000万元人民币

   住 所：广州市天河区林和东路281号1-15层、17-21层

   经营范围：房地产开发经营；物业管理；场地租赁(不含仓储)；企业自有资

金投资；室内装饰、设计。

   股东：张国明持有84.47%股份；广东利新经济发展有限公司持有15.53%股份。

   天伦控股有限公司与公司不存在关联关系。

   三、拟投资标的的基本情况

    （一）广州恒博投资有限公司

    公司注册资本：1,000万元人民币

    公司类型：有限责任公司

    公司注册所在地：广州市黄埔区科学城金峰园路2号自编第一栋四楼

    经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理服务（涉及许可

经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；市场营销策划服

务；物业管理；酒店管理。（最终以工商核定为准）

    股东名称及出资额：




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  序号                股东                 出资额/万元      占比

    1         广州智鑫投资有限公司             400          40%

    2           天伦控股有限公司               410          41%

    3         广东恒颐医疗有限公司             190          19%

                   合计                       1,000         100%

   注：上述内容以工商部门核准登记的为准。

   四、对外投资协议的主要内容

   甲方：广州智鑫投资有限公司

   乙方：天伦控股有限公司

   丙方：广东恒颐医疗有限公司

   第一条 出资比例、出资方式

   合资公司注册资本金为1000万元，其中：甲方以现金出资400万元，乙方以

现金出资410万元，丙方以现金出资190万元。

   各股东注册资本根据公司经营需要按比例缴纳。合资公司组成形式为独立核

算、自负盈亏的有限责任公司,甲乙丙三方按注册资本投资比例分享利润、承担

亏损与经营风险。

   第二条 合资公司内部治理结构

   合资公司设立组织管理机构。基本原则如下：

   1、股东会：各方按出资比例享有表决权，表决权分配比例为：甲方40%，乙

方41%，丙方19%。

   2、合资公司设立董事会，董事会成员由5人组成，甲方委派2人，乙方委派2

人，丙方委派1人。董事长和法定代表人由乙方委派的人员担任。

   3、公司设监事会，监事会成员3人，其中股东监事 2人，由甲乙双方各推荐

1人，职工监事1人（依据有关规定产生）。监事会设主席一人，由甲方推荐，全

体监事过半数选举产生；监事会每届任期三年。

   4、合资公司经营管理层（总经理、副总经理、财务总监等）由董事会考核


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聘任与解聘，总经理人选由丙方提名，财务总监人选由甲方提名。董事会制定公

司发展规划，确保公司在现有基础上持续发展。

   第三条 合资公司管理和运作

   公司实行预决算制度，在合资公司董事会和股东会通过的经营和预算计划范

围内，合资公司授权管理团队实施运营管理。

   五、对外投资的目的及对公司的影响

   恒颐医疗主要从事医疗产业的投资及发展，本次投资将充分借助天伦控股有

限公司、广州智鑫投资有限公司拥有的资金实力及政府资源，为公司未来医疗项

目的建设和运营提供助力，同时结合公司的资源平台及医疗领域的经验创造价值

增量，实现各方共赢。本次投资符合公司战略规划和长期发展需要，有助于加快

公司外延式发展步伐，短期内对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

   六、风险提示

   恒颐医疗将进一步扩大其业务规模，加大人才引进及医疗健康项目等方面的

投入力度，可能存在项目管理的风险，且相关医疗健康项目存在投资金额较大、

回报周期较长的特点，若不能达到投资目的或将产生投资损失，会对公司利润产

生一定的影响。医疗健康业务在国内市场竞争逐步加剧，公司成立后将面临运营

管理、团队建设、内部控制风险防范和行业竞争等问题带来的风险。公司将加强

内部协作机制的建立和运行，组建良好的经营管理团队，积极防范和应对上述风

险。同时，持续跟进投资进展情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展，敬请投资者注意投资风险。

   七、报备文件

   1、第八届董事会第一次会议决议；

   2、《合资协议书》。

   特此公告。

                                      广州市香雪制药股份有限公司董事会

                                              2019 年 6 月 28 日


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