证券代码:300147           证券简称: 香雪制药          公告编号:2019-056



                   广州市香雪制药股份有限公司
                  关于为参股子公司提供担保的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、担保情况概述

    （一）本次担保事项基本情况

    广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司广州工商联

盟投资有限公司（以下简称“广州工商联”）因项目建设资金需求，拟向中国银

行股份有限公司广州番禺支行、中国农业银行股份有限公司广州华南支行和中国

建设银行股份有限公司组成的银团申请总额不超过人民币 250,000 万元的项目

贷款，贷款期限 15 年，广州工商联以位于广州市海珠区琶洲西区 AH040163 地块、

不动产权证证号为粤（2017）广州市不动产权第 00217443 号的国有建设用地使

用权进行抵押担保；广州工商联各股东以持有广州工商联的全部股权质押于上述

银行；并按照银行要求，由广州工商联各股东或各股东的实际控制人按股权比例

为上述借款提供担保。

    公司拟按照合计持有的广州工商联的 11.77%股权比例为参股子公司广州工

商联就上述银行贷款提供担保，担保金额为 29,425 万元，担保期限为合同生效

之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年。

    （二）本次担保事项履行的内部决策程序

    公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于为全资子公司的参股公司提

供担保的议案》，同意公司按照股权比例为广州工商联向银行申请的项目贷款中

的 29,425 万元提供担保。本事项在董事会审议的范围内，无需提交公司股东大


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会审议。本次担保不构成关联交易。

    二、被担保人基本情况

    广州工商联盟投资有限公司

    社会信用代码：91440101088037245D

    法定代表人：黄文仔

    成立时间：2014 年 1 月 28 日

    注册资本：170,000 万元

    企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

    地    址：广州市海珠区广州大道南 788 号自编 15 栋之 176 房

    经营范围：单位后勤管理服务(涉及许可经营的项目除外)；酒店管理；企业

总部管理；餐饮管理；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；投资咨询服务；

企业财务咨询服务；市场调研服务；市场营销策划服务；会议及展览服务；办公

服务；企业自有资金投资；公司礼仪服务；大型活动组织策划服务(大型活动指

晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,

需专项审批的活动应在取得审批后方可经营)；自有房地产经营活动；房屋租赁；

场地租赁(不含仓储)。

    股权结构：广州澄心澄意投资有限公司持有 5.88%股份，广州海淼投资有限

公司持有 5.88%股份；广州市腾曦晨投资有限责任公司持有 5.88%股份；广州海

滔投资有限公司持有 5.88%股份；广州市香雪生物医学工程有限公司持有 5.88%

股份；广东九极日用保健品有限公司持有 5.88%股份；广州海烨投资有限公司持

有 5.88%股份；广州海珏投资有限公司持有 5.88%股份；广州博昇玖创投资有限

公司持有 5.88%股份；广州港轩文化发展有限公司持有 5.88%股份；广州诚之信

控股有限公司持有 5.88%股份；广州银泰投资有限公司持有 5.88%股份；广州市

璟衡投资有限公司持有 5.88%股份；广州市嘉隽置业有限公司持有 5.88%股份；

广州展泽物业管理有限公司持有 5.88%股份；广州璟颢投资有限公司持有 5.88%

股份；广州悦天投资管理有限公司持有 5.88%股份。


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    广州工商联盟投资有限公司与公司不存在关联关系。

    广州工商联盟投资有限公司主要财务状况：

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     主要财务数据              2019 年 3 月 31 日         2018 年 12 月 31 日
        总资产                    255,311.50                  255,300.60
         总负债                   85,158.28                    85,148.01
         净资产                   170,153.21                  170,152.59
       资产负债率                   33.35%                      33.35%
     主要财务数据              2019 年第一季度                2018 年度
       营业收入                         0                         9.79
         净利润                       0.63                      117.83

   注：2018 年数据经广东宏建会计师事务所有限公司审计，2019 年的数据未经审计。

    三、担保基本情况

    1、担保方式：连带责任保证担保。

    2、担保期限：合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期限

届满之日起三年。

    3、担保额度：不超过人民币 29,425 万元。

    4、本次担保审批程序及相关授权：经公司本次董事会审议通过后无需提交

公司股东大会审议，在以上额度内发生的具体担保事项，拟授权公司董事长负责

与银行等金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。

    四、董事会意见

    董事会认为，被担保方为公司参股子公司，融资是为满足其项目建设资金需

要，有利于加快项目的建设进度，被担保人财务状况良好，抗风险能力强，具有

良好的偿债能力，本次担保由广州工商联的股东或各股东的实际控制人按照持股

比例提供相应的担保，未签署相关的反担保协议。公司按照股权比例为其担保，

公平、合理、对等，有利于其优化融资结构，降低融资成本，良性发展，风险可

控，符合公司经营发展需要，未损害上市公司和全体股东的利益。因此，董事会

同意本次担保事项。

    五、监事会意见

    公司本次担保的行为符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、

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《公司章程》和《公司对外担保管理制度》等相关法律法规的规定，广州工商联

经营状况稳定，资产质量优良，偿债能力良好，监事会认为此次担保行为不会损

害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响。因此，监事会同意本次担保事

项。

    六、独立董事事前认可及独立意见

    上述担保事项已经获得独立董事的事前认可，公司独立董事同意将该议案提

交公司第八届董事会第二次会议审议，并发表了如下独立意见：

    公司对外担保的对象广州工商联信誉状况良好，信用风险较低；公司已制定

了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险，本次担保行为不

会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保事项符合《创业板股票

上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。因此我们同意公司按照合计持有

的广州工商联的 11.77%股权比例为参股子公司广州工商联就上述银行贷款提供

担保，担保金额为 29,425 万元，担保期限为合同生效之日起至融资文件项下任

何及/或全部债务履行期限届满之日起三年。

    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次担保前，公司及控股子公司已审批的对外担保余额累计为 121,000 万

元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 30.06%。其中，公司对子

公司实际的担保余额累计为 15,000 万元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资

产的比例为 4.37%；公司子公司之间实际的担保余额累计为 4,000 万元，占公司

2018 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 0.99%。

    本次担保后，公司及控股子公司已审批的对外担保余额累计为 150,425 万

元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 43.85%。

    公司无逾期对外担保事项。

    八、备查文件

    1、第八届董事会第二次会议决议；


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2、第八届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见。



特此公告。



                                  广州市香雪制药股份有限公司董事会

                                         2019 年 7 月 31 日




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