证券代码：300147           证券简称：香雪制药          公告编号：2020-030



                   广州市香雪制药股份有限公司
             关于对深圳证券交易所关注函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 25 日收
到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对广州市香雪制药股份有限公司的关
注函》（创业板关注函〔2020〕第 155 号）（以下简称“关注函”）。根据关注函中
的要求，公司及时对关注事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复，
现就关注函回复内容公告如下：

一、请补充披露你公司申请银行出具现金保函为启德酒店解除上述诉讼财产保
全提供担保时，启德酒店最近一年又一期的资产总额、负债总额（其中包括银
行贷款总额、流动负债总额）、或有事项涉及的金额（包括担保、抵押、诉讼与
仲裁事项）、净资产、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标，并说明你
公司为其提供担保是否达到股东大会审议标准。
 【回复】
    1、2020 年 3 月 11 日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关
于补充确认公司向银行申请出具保函置换被查封财产的议案》，会议同意补充确
认公司向银行申请 1.2 亿元财产保全担保函，用于向广东省高级人民法院申请
置换被查封财产。公司认为 1.2 亿元的保函本质是公司为自身财产向法院提供置
换查封的一种措施，是对自身提供担保，并非是要为广东启德酒店有限公司（以
下简称“启德酒店”）提供担保，而是系迫于当时形势和客观现实，为减少交易
标的的交割风险、维护上市公司利益不受重大损失而采取的一项应急方案，其本
质是置换法院对属于公司财产的查封，保障公司主要资产的安全，是最大程度维
护全体股东利益的需要，未损害上市公司和全体股东的利益。
    2、公司收到《关注函》后，已多次要求启德酒店配合提供相关财务数据，
也积极沟通了相关事项，但截至本回复出具日，公司未收到启德酒店提供的任何
财务数据。
    3、公司 2017 年 3 月出具的 1.2 亿元现金保函的金额占 2016 年经审计净资
产的 3.53%（2016 年经审计净资产为 33.97 亿元），根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（2018 年 11 月修订）第 11.11.3 条、9.2 条以及《公司章程》
第一百三十条的规定，交易涉及的金额未超过上市公司最近一期经审计净资产的
50%，故公司向银行申请 1.2 亿元财产保全担保函用于向广东省高级人民法院申
请置换被查封财产事项在公司董事会的审议权限内，未达到股东大会审议标准。
    二、请说明截至回函日期，你公司申请银行出具现金保函为启德酒店提供
担保所缴存的 1.2 亿元现金是否仍处于被限制使用状态。
【回复】
    因启德酒店与林蔡宝璇的民间借贷纠纷案（【2016】粤民初 54 号案）目前法
院仍在审理过程中，公司向银行申请出具现金保函所缴存的 1.2 亿元现金目前存
放于银行中，处于被限制使用状态。公司已委托律师向广东省高院正式提出解除
上述保函的申请，以尽快彻底释放风险敞口。
    三、请说明你公司存在对外担保事项未及时履行相关审议程序及信息披露
义务的情形下，披露的《2020 年非公开发行股票预案》是否符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》第九条第五款的规定，请律师核查并发表专项意
见。
【回复】
    1、公司担保的目的在于实现公司的可得利益
    公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司收购资产的议案》
并签署了《资产交易协议》，约定公司以 157,280 万元的价格收购登记在启德酒
店名下位于广州生物岛环岛 A 线以北 AH0915002 地块 1 号、2 号土地使用权与上
盖建筑及其配套物业、工程、设备设施，添附的设备设施、装修、装饰、家具、
物品等整体资产（以下简称“交易标的”）。
    公司召开 2016 年第三次临时股东大会并通过了前述议案，《资产交易协议》
已生效，公司已向启德酒店支付购买交易标的的相应款项。根据《合同法》《物
权法》等有关规定及《资产交易协议》的约定，启德酒店应及时办理交易标的过
户手续，交易标的已属于公司的可得资产（即可得利益）。
    因此，公司于 2017 年 3 月与中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发
区支行签署《出具保函协议》，申请了 1.2 亿元的财产保全担保函（下称“本次
担保”），目的在于解除他人对可得资产的查封、确保公司可得利益实现。
    2、公司担保是资产交易行为的延续
    根据《资产交易协议》约定，公司支付相应款项后，启德酒店有义务将交易
标的过户至公司名下，即资产过户是履行合同的行为。2016 年 8 月 15 日，双方
将有关资产过户资料递交广州开发区规划和国土资源局，并取得《业务受理通知
书》，正式办理资产过户手续。但在公司与启德酒店正常履行协议的过程中，因
启德酒店涉及的一起民间借贷纠纷案（【2016】粤民初 54 号案），原告林蔡宝璇
对当时尚未过户的交易标的所处项目地块向广东省高级人民法院申请了诉前财
产保全。2016 年 11 月间，广东省高级人民法院查封了公司已购买的交易标的，
导致公司已购买的交易标的无法完成交割手续，与启德酒店的资产交易停滞，交
易风险骤增。
    公司经过反复权衡，为最大程度保障交易标的的安全性，完成履行合同，推
进交易过户，公司申请银行出具 1.2 亿元的现金保函为启德酒店解除前述诉讼财
产保全提供担保。本次担保指向的是对交易标的的解封，实现的是交易标的过户
至公司名下，并完成对项目地块 1 号、2 号土地的交割，因此，应视作是资产交
易行为的延续。
    3、本次担保解除的是交易标的的查封，实现的是土地过户至公司名下，这
种为公司自身利益的实现的担保，虽形式上看起来像对外担保，但其实质是对
公司权益实现的担保，应视为对内担保
    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的
第四条第（二）款规定，即“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包
括上市公司对控股子公司等的担保。
    如前所述，交易标的属于公司的可得资产（即可得利益），根据我国合同法
和物权法的相关规定，在交易标的未过户至公司之前，公司对启德酒店享有的是
等额收购款项的债权，是合同权利，还没有取得交易标的的物权，因此，公司在
支付相关款项后，将交易标的办理过户登记至公司名下，才能取得法律意义上的
物权。
    在资产交易对方无法排除交易障碍的情况下，为最大程度保障交易标的的安
全性，确保公司实现可得利益，公司作出本次担保，其指向的是标的物的解封，
实现的是标的物过户至公司名下，因此，无论本次担保的形式上是否表现为对外
担保，其本质是为公司的可得资产的实现（即过户）提供保证，是公司为实现自
身利益、解除法律上的障碍所提供的担保，应当认定公司本次担保为对内担保，
而非对外担保。
    另外，公司已于 2020 年 3 月 11 日召开了第八届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于补充确认公司向银行申请出具保函置换被查封财产的议案》，公司
确认存在公司向银行申请出具保函置换被查封财产未履行程序和信息披露义务
的情形，已对上述事项进行补充确认，已履行了必要的补充义务。
    综上，公司的专项法律顾问广东达生律师事务所已对公司上述情况进行核查
并出具法律意见书，认为：公司本次担保是为公司资产交易排除法律上的障碍并
实现公司权益所提供的担保，不属于违规对外担保，因此，公司披露的《2020
年非公开发行股票预案》符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条
第五款的规定。
    四、你公司认为需要说明的其他事项。
【回复】
    自收到广东证监局下发的《关于对广州市香雪制药股份有限公司、王永辉、
徐力采取出具警示函措施的决定》（[2019]132 号）以来，公司高度重视决定所
指出的问题和要求，已召集董事、监事、高级管理人员及相关部门学习文件精神、
吸取教训，并开展了专项整改工作，制定落实了整改措施，亦将整改报告提交广
东证监局。同时，公司已于 2020 年 3 月 11 日召开第八届董事会第十二次会议审
议通过了《关于补充确认公司向银行申请出具保函申请置换被查封财产的议案》，
同意补充确认向银行申请出具 1.2 亿现金保函置换被查封财产事项。此外，公司
组织董事、监事、高级管理人员认真学习《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律法规及业务规则，采取各种方式实施针对性培训教育，强化案例学习，
提高公司内部高级管理人员对相关法律法规的理解，做到敬畏市场、敬畏法治、
敬畏专业、敬畏投资者，切实提升公司规范运作水平，杜绝此类事件再次发生。
   除以上说明外，公司目前暂不存在需要说明的其他事项，后续若有其他需要
说明的事项，公司将会及时披露。


   特此公告。




                                     广州市香雪制药股份有限公司董事会
                                             2020 年 3 月 31 日