证券代码：300148          证券简称：天舟文化        编号：2018-052



                    天舟文化股份有限公司
             关于为全资子公司提供担保的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


       一、担保情况概述

       天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十

次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司

为全资子公司广州游爱网络技术有限公司（以下简称“游爱网络”）

在上海浦东发展银行广州分行（以下简称“浦发银行”）申请人民币

9,500万元的综合授信业务提供连带责任保证担保，担保期限为3年。

       本次董事会会议以通讯方式召开，会议应参与表决董事5人，实

际参与表决5人。上述议案的表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0

票。

       本次担保不构成关联交易，无需经过股东大会或政府有关部门批

准。

       二、被担保人基本情况

       1、被担保人基本情况

       公司名称：广州游爱网络技术有限公司
     成立日期：2011年12月1日

     注册地点：广州市天河区思成路23号219房（自编）

     法定代表人：袁雄贵

     注册资本：壹亿伍仟壹佰万元整

     经营范围：数据处理和存储服务;游戏软件设计制作;信息系统集

成服务;软件开发;信息技术咨询服务;数字动漫制作;网络技术的研究、

开发;技术进出口;计算机技术开发、技术服务;软件零售;软件批发;广

告业;增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内

容为准);网络游戏服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动)

     与公司关系：系公司全资子公司

     2、被担保人最近一年又一期主要财务指标
                                                                       单位：万元
                                  2018年3月31日              2017年12月31日

资产总额                            63,550.60                   55,848.00

负债总额                            18,176.77                   16,122.81

净资产                              45,373.84                   39,725.19

                                   2018年1-3月                  2017年度

营业收入                            12,765.05                   33,911.58

利润总额                             5,851.86                   16,091.56

净利润                               5,697.35                   14,911.36

    注1：2017年度财务数据已经审计，2018年1-3月份财务数据未经审计。

    注2：2017年度，游爱网络扣除非经常性损益等后归属于母公司股东的净利润为16,227.82

万元。
    三、担保协议的主要内容

    1. 担保方式：连带责任保证。

    2. 担保期限：3年

    3. 担保金额：9,500万元人民币

    担保合同待董事会审议通过后签署，具体担保内容以合同为准。

    四、董事会及独立董事意见

    1、董事会意见

    董事会认为本次公司对全资子公司的担保事项，系公司全资子公

司正常开展经营活动所需，符合公司及全体股东的利益。本次担保对

象为公司全资子公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，公司

为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经

营不构成重大影响，符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定

的情况。

    2、独立董事意见

    经核查，本次公司为全资子公司游爱网络申请综合授信提供担保，

为了满足其业务发展的需求，符合公司的整体发展利益。游爱网络系

公司全资子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，此次担保行为

的财务风险处于公司可控的范围之内。该事项的决策程序符合《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在

损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公

司为游爱网络的综合授信业务提供担保。
       五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

       截止到本公告日，上市公司及其控股子公司未发生对外担保。

       六、备查文件

       1、第三届董事会第二十次会议决议；

       2、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意

见。

       特此公告。




                                    天舟文化股份有限公司董事会

                                       二〇一八年五月十七日