天舟文化股份有限公司
           2018 年度内部控制自我评价报告

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合天舟文化
股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部
控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内
部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
    一、董事会责任声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控
制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责
任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织
领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展
战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来
内部控制的有效性具有一定的风险。
    二、内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评
价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
                              1
保证了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评
价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
    三、公司内部控制评价工作情况
    （一）内部环境
    1．治理结构
    公司按《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》等
法律法规的要求，建立起规范的公司治理结构和议事规则，明确了决
策、执行、监督等方面的职责权限；公司法人治理结构健全，形成了
科学有效的职责分工和制衡机制；股东大会的召集、召开，完全符合
《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求和规定；对于公司的重大
关联交易及其它重大事项，公司的独立董事均发表了专项意见；公司
与关联方签订了相关的书面协议，并及时进行了信息披露。
    关于控股股东和上市公司。公司与控股股东在人员、资产、财务
方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并独立承担
经营责任和风险；公司董事会、监事会和内部管理机构独立运作，确
保公司重大决策能够按照法定程序和规范要求作出。
    关于董事及董事会。公司5名董事，其中包括2名独立董事；董事
会成员结构合理，公司董事选聘程序规范、透明，董事选聘过程公开、
公平、公正、独立，董事资料真实、完整，董事人选事前均获得有关
组织和本人的同意，并有书面承诺；公司董事会下设战略委员会、审
计委员会、提名与薪酬考核委员会等三个专门委员会，制定了公司《战
略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名与薪酬考核委员
                               2
会议事规则》，各委员会发挥了各自的工作职能，确保公司董事会公
正、科学、高效决策，充分履行董事会各项职能。
    关于监事和监事会。公司监事会成员都具有相关专业知识和工作
经验；监事会根据公司章程赋予的职权，独立有效地监督公司董事和
高级管理人员的履职行为、公司财务等；列席董事会会议，并对董事
会提出相关建议和意见。
    关于公司利益相关者。公司充分尊重和维护员工、供应商、销售
商、社区等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推进公司
持续、健康、稳定地发展。
    关于信息披露与投资者关系管理。公司建立了有专人负责的投资
者关系管理制度，能及时为股东及其他投资者提供服务，接待股东来
访和接收投资者的咨询；为了强化公司信息披露工作，增加公司透明
度，公司指定董事会秘书负责信息披露。
    2．机构设置与职权分配
    公司目前设置了董事会秘书处、投资部、人力资源部、办公室、
财务部、审计部、运营部等管理职能部门。各部门按照独立运行、相
互制衡的原则，通过相应的岗位职责，使各部门职能明确、权责明晰、
能有效执行公司管理层的各项决策。
    公司对子（分）公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按
照法律法规及其公司章程的规定，通过制度规范、考核和审计监管相
结合，使公司的经营工作有效的延伸。
    3．内部审计
    公司董事会下设审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部
控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他
相关事宜等。
    公司机构设置了审计部，审计部对董事会及审计委员会负责，独
                              3
立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。根据《内部审计制度》
的要求，审计部负责公司的内部审计监督工作，包括监督和检查公司
内部控制制度的执行情况，评价内部控制的科学性和有效性，提出完
善内部控制建议；定期与不定期地对职能部门及子（分）公司财务、
内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范经
营风险。审计部对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向
董事会及其审计委员会、监事会报告。公司审计部的建立，进一步完
善了公司的内部控制和治理结构，促进和保证了内部控制的有效运行。
    4．人力资源政策
    公司依据公司自身发展的需要，制定了人才战略和一系列较为完
善的人力资源政策，对员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、
考核、晋升与奖惩；掌握重要商业秘密和知识产权的员工离岗的限制
性规定等均制定相关的制度予以规范和遵循。公司提名与薪酬考核委
员会负责提出董事和高级管理人员的薪酬政策、结构和审批程序；评
估及批准董事和高级管理人员的薪酬方案；并负责对公司薪酬制度执
行情况进行监督。
    5．企业理念
    多年来，公司以“诚信共赢 回报社会”为经营理念，以“致力于在
教育、娱乐、文化领域提供优质的资源与服务”为宗旨，坚持社会责
任与经济效益的协调统一，以人为本，规范运作，诚实守信，开拓进
取，迅速发展壮大，现已发展成为规模、效益和影响力位居全国同行
前列的标杆性企业。在今后的发展中，公司将抓住国家大力推进文化
产业大发展、大繁荣的良好机遇，按照经营多元、业态多元、投资多
元的发展思路，积极布局教育资源与服务、移动互联网娱乐、优质文
化的传播与传承，发展成为国内一流、在国际上有一定知名度的文化
产业集团。
                               4
       （二）风险评估
       为保持公司持续、健康、稳定发展，实现公司的发展战略和总体
经营目标，结合本行业特点，通过各种途径，全面系统收集相关信息，
准确识别内部风险和外部风险，并将风险管理工作融入到了公司的各
项管理活动和各个业务层面，及时制定各项风险应对策略。
       公司定期或不定期组织董事、监事及高级管理人员参加了证券法
律知识培训，提高风险控制意识和风险控制能力；公司的重大决策事
项、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金调度等均实行集体研
究、集体决策；公司各职能部门在职权范围内进行风险分析，提出风
险控制建议；公司常年聘请法律顾问、会计师事务所等专业人员或机
构，对公司各项重大业务进行风险把关；公司定期召开总裁办公会等
对公司面临的内外部风险进行分析，并研究制定相关措施，以对风险
进行有效控制；公司对收购的移动网游戏行业，从协调多产品开发工
作室，统筹产品开发计划，实行科学周密的产品开发流程管理，建立
产品开发奖励机制，加大产品开发投入，突出产品一贯的贴近客户需
求的特点，令公司产品在市场竞争中取得优势地位来控制防范游戏产
品开发风险；公司董事会选派相关人员担任标的公司董事会成员，保
持标的公司管理团队的稳定，维持标的公司目前的业务模式、机构设
置、日常管理制度，将整合措施尽可能限定在产品运营、后续游戏产
品研发、采购渠道、后台管理四个方面，将标的公司的财务管理纳入
公司统一财务管理体系，控制防范收购整合风险。根据公司发展战略
和组织结构扁平化的原则，通过设计调整，使机构设置达到决策权与
经营权分离、监督审计与运作执行分离、责权利相结合的要求，公司
各部门定期对风险管理工作进行自查和检验，发现缺陷并及时予以改
进。
       （三）重点控制活动自查情况
                                5
    公司通过多年的实践和不断提升，建立了一套行之有效的管理和
风险防范体系，定期召开总裁办公会等生产经营工作会议，及时处理
公司出现的新问题，分析市场的新动态，寻求最佳的解决方案，保证
公司生产经营正常、有序、稳定的运转，及时防范各类风险。重点内
部控制自查情况如下：
    1.公司部门、子(分)公司内部控制情况
    公司业务及管理部门均有各自的规章制度和业务流程，包括：销
售管理、采购管理、合同管理、资产管理、财务管理、内部审计管理、
人力资源管理等。
    公司对子(分)公司实行预算管理、投融资及担保等事项管理、财
务管理、审计管理、法律事务管理、信息披露管理、组织和人力资源
管理、内控制度管理、重大经营活动管理。
    确立子(分)公司的经营目标及发展规划必须与母公司的总目标及
长期发展规划保持相互协调和总体平衡，子(分)公司的组织和人力资
源管理政策应当与母公司基本保持一致。重大事项履行授权和审批程
序，业务由相应职能部门归口，日常管理比照公司的各项规章制度执
行，母公司定期或不定期地对子(分)公司进行内部审计及内部控制情
况的审查。
    2.公司关联交易的内部控制情况
    公司相当重视关联交易的内部控制，公司建立了《关联交易管理
办法》，对公司关联交易的原则、关联人和关联交易、关联交易的决
策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严
格依照公司《关联交易管理办法》的规定执行。关联交易的审议程序
符合法律法规的要求，关联交易遵循了公平、公正的交易原则，价格
公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害
公司及中小股东的利益的行为。
                               6
    3.公司信息披露的内部控制情况
    公司建立健全了公司《信息披露事务管理制度》，对公司公开信
息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。
    依据《信息披露事务管理制度》，公司实施信息披露责任制，将
信息披露的责任明确到人，相关责任人须履行及时报告重大信息的义
务，确保应予公告的各类信息及时、准确、完整、公允地对外披露。
    4.公司在销售管理方面的内部控制情况
    公司通过对客户的选择及认定、销售合同签订、销售发货、收入
与回款、销售业务的考核等等，对销售业务进行全程控制。
    公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和
条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内
容作了明确规定。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，
公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收
率、应收账款周转率列为主要考核指标之一。在权限上，在公司本部
的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款
等结算业务。
    5.公司在采购管理方面的内部控制情况
    公司有严格的采购、验收、请款和付款操作和控制流程，制订了
《采购管理制度》。公司对采购业务的控制，经过了财务部、运营部、
副总裁等各个环节的相互牵制，保障了采购和付款业务的真实、准确、
合理和完整。
    6.公司在互联网手游业务管理方面的内部控制情况
    公司有严格的产品开发流程、运营流程和产品推广流程，并在每
个流程上都建立了严密的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系，
从而确保高质量的移动网游戏能够按计划推出、上线，最大程度地满
足游戏玩家的需求。
                              7
    7.公司在财务工作方面的内部控制情况
    公司严格执行国家的统一会计制度，重视规范财务管理和控制财
务风险，公司制定并执行《财务管理制度》、《财务核算制度》，明确
了财务管理体系，规范了财务核算，加强了财务预算管理，统一了核
算软件，使公司财务管理活动得到有效的执行及控制。
    8.公司重大投资的内部控制情况
    为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，
实行重大投资决策的责任制度，对外投资的权限相应集中于公司本部
（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制）。
对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环
节的管理都有明确的规定，公司投资活动得到了有效的实施和控制。
    （四）信息与沟通
     公司建立了《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制
度》，明确了内部控制相关信息的收集、处理及传递程序，确保信息
的及时、有效、畅通的在各个系统传递。利用电话、QQ、公司邮箱、
内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单
位以及员工与管理层之间的信息传递更迅速、沟通更便捷。
    同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来
单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络
传媒等渠道，及时获取外部信息。
    （五）内部监督
    公司设有完善的内部监督体制，公司的监事会、董事会审计委员
会以及公司的审计部都是公司内部监督体制的组成部分。
    持续性监督由公司监事会及审计部负责。
    公司监事会：监事会是公司常设监督机构，对股东大会负责并报
告工作，由股东大会和公司职工民主选举产生。
                              8
    公司审计部：审计部是公司设置的内部审计监察机构，内部审计
依规定对母公司及其各子（分）公司财务收支及有关经济活动和内部
控制制度的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，促进公司经营
管理水平的提升和经营目标的实现。
    董事会审计委员会：审计委员会是公司董事会下设机构，由公司
董事中的3人组成，其中独立董事2人，主任由独立董事中有会计专业
背景人士担任。审计委员会按照公司《审计委员会议事规则》，负责
公司内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，
审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计，负责提议聘请或
更换外部审计机构。
    以上三个机构各司其职，相互补充，保障了公司内部控制充分、
有效的执行。
    （六）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制基本规范》和配套
指引组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和
一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承
受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确
定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，公司确定的内部控
制缺陷认定标准如下：
    1．财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    本公司以利润总额的 5%作为利润表整体重要性水平的衡量指
标，以净资产的5%作为资产负债表整体重要性水平的衡量指标。
    当利润表项目潜在错报金额大于或等于利润总额的 5%，或资产
负债表项目潜在错报金额大于或等于净资产的5%时，则认定为重大
                             9
缺陷；
    当利润表项目潜在错报金额小于利润总额的 5%，但大于或等于
利润总额的3%，或资产负债表项目潜在错报金额小于净资产的5%，
但大于或等于净资产的3%，则认定为重要缺陷；
    当利润表项目潜在错报金额小于利润总额的 3%，资产负债表项
目潜在错报金额小于净资产的3%时，则认定为一般缺陷。
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    财务报告重大缺陷的迹象包括：
    （1）控制环境无效；
    （2）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
    （3）未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
    （4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告
内部控制监督无效。
    财务报告重要缺陷的迹象包括：
    （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
    （2）未建立反舞弊程序和控制措施；
    （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机
制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
    （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能
合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    2．非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    本公司以直接损失占公司净资产的5%作为非财务报告重要性水
平的衡量指标。当直接损失金额大于或等于净资产的5%，则认定为
重大缺陷；当直接损失金额小于净资产的5%但大于或等于净资产的
                             10
3%，则认定为重要缺陷；当直接损失金额小于净资产的3%时，则认
定为一般缺陷。
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、
发生的可能性作判定。
    如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效
果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可
能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、
或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会
严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重
偏离预期目标为重大缺陷。
    （七）内部控制缺陷认定及整改情况
    1．财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存
在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    2．   非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现
公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    四、其他内部控制相关重大事项说明
    公司无其他内部控制相关重大事项说明。




                                  天舟文化股份有限公司董事会
                                   二〇一九年三月二十三日



                             11